科瑞思:珠海科瑞思科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2026-028
珠海科瑞思科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次
会议通知于 2026 年 10 月 19 日以书面方式发出，会议于 2026 年 10 月 23 日在公
司会议室以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事 7 人，实际出席董事 7人，其中董事王兆春、杨振新、王利民、李兵通过通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

董事会认为，公司本次向李刚、深圳宏钢投资合伙企业（有限合伙）、湖北中和远企业管理中心（有限合伙）、许才高、武汉海科同创企业管理合伙企业（有限合伙）、韩建栋、李勇等 7 名交易对方(以下简称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市宏钢光电封装技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

董事会认为，本次交易方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定。

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次拟向李刚、深圳宏钢投资合伙企业（有限合伙）、湖北中和远企业管理中心（有限合伙）、许才高、武汉海科同创企业管理合伙企业（有限合伙）、韩建栋、李勇等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市宏钢光电封装技术股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1） 交易价格及定价依据

截至本次董事会会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3） 发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4） 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

市场参考价计算标准 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 46.83 37.47

定价基准日前 60 个交易日 42.91 34.33

定价基准日前 120 个交易日 47.73 38.19

注：交易均价的 80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。

根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为 34.33 元/股，不低于发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6） 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7） 过渡期损益及滚存利润安排

如标的公司过渡期盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。如标的公司在过渡期出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股份比例承担。

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。标的公司截至交割日的滚存未分配利润，由上市公司享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8） 股份锁定安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让；在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方同意延长锁定期间、分批解锁，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求另行协商确定。若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9） 业绩承诺与业绩补偿

1）业绩承诺期

上市公司与部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）初步达成业绩承诺安
排，业绩承诺期为 2027 年、2028 年及 2029 年三个完整会计年度（以下简称“业
绩承诺期”）。如果本次交易未能在 2027 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承
诺期相应顺延。

2）承诺净利润

业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”），将由各方根据资产评估机构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的《业绩承诺补偿协议》中予以明确。
3）补偿方式

如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应以股份及现金方式进行补偿。

具体补偿方式、补偿计算公式、补偿实施程序、补偿限额及补偿安排、减值测试等事项，由各方在正式的《业绩承诺补偿协议》中另行约定。

相关各方同意，如果因发生不可抗力事件导致标的公司的正常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务履行的具体方案，但相关各方同意上述具体方案需符合证券监管机构关于业绩承诺补偿义务履行的相关规定，否则相关各方不能对协议约定的业绩补偿方案进行调整。

4）超额业绩奖励

如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，甲方可对标的公司核心管理团队或业绩承诺方给予超额业绩奖励。奖励总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。具体奖励方案由各方另行协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10） 公司治理及人员安排

本次交易实施完毕后，标的公司成为上市公司的全资子公司。标的公司董事长由上市公司推荐，标的公司经营管理由原管理层继续负责，标的公司财务负责
人由上市公司推荐的人员担任。标的公司职工劳动关系不因本次交易发生变动。
本次交易实施完毕且标的公司稳定运行一个完整会计年度以后，上市公司可根据标的公司的运营情况，推荐标的公司董事长出任上市公司副董事长职务、聘请标的公司部分高管出任其副总经理，共谋整体发展。

具体公司治理安排以正式交易协议及届时修订的标的公司章程为准。

3、发行股份募集配套资金具体方案

（1） 发行股份的种类和面值

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 发行对象

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）的相关规定，发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4） 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量合计不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5） 锁定期安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管政策不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6） 募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7） 滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案及各项子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案及各项子议案尚需提交股东会逐项审议通过。

（三）审议通过了《关于<珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

董事会认为，公司已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，编制了《珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司与本次交易的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

董事会认为，本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

董事会认为，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成重大资产重组。

本次交易前，公司股东王兆春、文彩霞、于志江三人签署一致行动协议，合计直接和间接控制公司 42.55%的股份表决权，为上市公司的实际控制人；本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技
股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、四十四条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条有关规定的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

董事会认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
董事会认为，公司审议本次交易的首次董事会召开日前十二个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于本

次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案》

本次交易停牌前 20 个交易日期间，公司 A 股股票价格累计上涨 0.91%，同
期创业板指（399006.SZ）累计下跌 9.82%，通信设备（申万）行业指数（801102.SI）累计下跌 10.89%。剔除上述大盘因素影响后，公司 A 股股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 10.73%；剔除同行业板块因素影响后，公
司 A 股股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 11.80%。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，现提请董事会审议。授权范围包括但不限于：

1、根据有关监管部门、审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项，并对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；全权回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

3、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务；根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并签署相关法律文件；办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）；

4、根据实际情况制定及实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使
用安排等本次募集配套资金方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途进行调整，以及签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易；

5、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在深交所创业板上市交易等事宜；

6、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
7、在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜；

8、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）

9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本次授权仍然有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定将本次交易相关事项暂不提交股东会审议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海科瑞思科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-029）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、第二届董事会公司战略委员会决议；
3、第二届董事会公司审计委员会决议；
4、第二届董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。

珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2026 年 10 月 23 日