长电科技:江苏长电科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

江苏长电科技股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议资料
2026 年 11 月 10 日

江苏长电科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会议程......3
江苏长电科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议规则......5
议案 1：关于续聘会计师事务所的议案......7
议案 2：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案...... 10
议案 3：关于公司 2026 年投资计划中期调整的议案...... 11
议案 4：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 12

议案 5：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......13

议案 6：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......17
议案 7：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案···· 77
议案 8：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

的议案......92
议案 9：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实

履行填补回报措施承诺的议案......93
议案 10：关于《公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》的议案......102
议案 11：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......103议案 12：关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理公司本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案...... 104议案 13：关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨本次发行涉及
关联交易的议案...... 106

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2026 年第二次临时股东会议程

会议时间：现场会议时间：2026 年 11 月 10 日 14:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 11 月 10 日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 11 月10 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”），地址：江阴市长山路 78 号
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》，对《提名》进行表决（举手）
四、听取并审议股东会议案
1、关于续聘会计师事务所的议案
2、关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案，暨听取公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
2.01 关于未在公司担任具体管理职务的非独立董事 2026 年度薪酬方案的议案2.02 关于在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）2026 年度薪酬方案的议案
2.03 关于独立董事 2026 年度薪酬方案的议案
3、关于公司 2026 年投资计划中期调整的议案
4、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
5、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
5.01 发行股票的种类和面值

5.02 发行方式与发行时间
5.03 发行对象与认购方式
5.04 定价基准日、定价原则及发行价格
5.05 发行数量
5.06 募集资金金额及用途
5.07 限售期安排
5.08 上市地点
5.09 滚存未分配利润安排
5.10 本次发行决议有效期
6、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
7、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
8、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
9、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案
10、关于《公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》的议案
11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
12、关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
13、关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨本次发行涉及关联交易的议案
五、股东审议议案、股东发言、询问
六、股东表决，填写表决票、投票
七、监票人统计并宣布现场表决结果
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、见证律师出具法律意见书

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日

江苏长电科技股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事和高级管理人员；2026 年 11 月 4 日
下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。
二、会议的表决方式

1、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 13 项议案，其中议案 2、议案 5 需分项表决；议案 4 至
议案 13 为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过方为有效；关联股东磐石润企（深圳）信息管理有限公司需对议案
2.01、议案 4 至议案 9、议案 12、议案 13 回避表决。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、确认表决结果

1、本次现场会议拟设监票人两名，由股东代表担任。监票人和律师共同负责计票、监票，并在《表决结果统计》上签名。议案表决结果由一名监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2026 年 11 月 10 日

议案 1：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“德勤华永”)作为本公司 2025 年度的财务报告和内部控制的审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成各项审计工作，具备较高的专业素质和职业素养。
经公司审计委员会提议，并经公司第九届董事会第三次会议同意，公司拟继续聘请德勤华永为本公司 2026 年度财务报告和内部控制的审计机构，年度审计费用不超过人民币 384.8 万元(含内部控制审计费人民币 40.0 万元)。

以上议案，请予审议。

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2026 年 11 月 10 日
（拟续聘会计师事务所的基本情况见附件）

附件：拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于
2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门
批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222 号 30 楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025 年末合伙人人数为 214 人，从业
人员共 6,133 人，注册会计师共 1,161 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270 人。

德勤华永 2025 年度经审计的业务收入总额为人民币 38.97 亿元，其中审计
业务收入为人民币 34.18 亿元，证券业务收入为人民币 4.30 亿元。德勤华永为 75
家上市公司提供 2025 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.35 亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、交通运输、仓储和邮政、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、金融业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共 9 家。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处
罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师步君先生，自 2004 年加入德勤

华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。步君先生于 2024 年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署或复核多份上市公司审计报告。

签字注册会计师陈颂先生，自 1998 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生于 2024 年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署或复核多份上市公司审计报告。

项目质量控制复核人陈彦先生，2009 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈彦先生从事证券服务业务超过 20 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业能力。陈彦先生于 2024年起开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核多份上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本公司 2025 年审计费用合计人民币 372.00 万元（含内部控制审计费用人民
币 40.00 万元），公司综合考虑业务规模、审计工作量等因素，2026 年审计费用拟不超过人民币 384.80 万元（含内部控制审计费人民币 40.00 万元）。

议案 2：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《江苏长电科技股份有限公司章程》以及《江苏长电科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，并参照同行业、同规模上市公司董事薪酬水平，制定董事 2026 年度薪酬方案如下：

一、独立董事薪酬方案

独立董事实行固定津贴制，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再领取其他形式薪酬或奖金。

二、非独立董事薪酬方案

1、未在公司担任具体管理职务的非独立董事

如因履行董事职责需要，公司经股东会审议决定，可根据相关董事履职工作量、委员会任职情况等因素设置合理、必要的董事薪酬或津贴，并与公司规模、经营业绩及市场水平相适应。原则上不在公司领取薪酬或董事津贴。

2、在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）

按照其在公司担任的具体管理职务执行相应薪酬制度，不因董事职务另行领取董事薪酬或津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。

三、授权事项

提请股东会授权公司董事会在本议案经股东会审议通过后，根据公司《江苏长电科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》和董事薪酬方案决定非独立董事的具体薪酬。

本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，具体内容已于 2026 年8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案，请予审议。

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2026 年 11 月 10 日

议案 3：关于公司 2026 年投资计划中期调整的议案

各位股东及股东代表：

当前全球人工智能、高性能计算、先进存储等领域需求持续旺盛，带动产业景气度进一步提升，先进封装进入快速扩产周期。2026 年上半年，AI/HPC 需求持续增长，全球封测行业整体稼动率保持高位，先进封装供需仍偏紧，海外需求持续向亚洲转移，头部企业相继上调资本开支、加快先进封装产能建设。

根据公司战略规划及业务发展需要，为把握行业发展机遇、匹配客户需求、加快先进产能布局及配套能力建设，公司拟调增 2026 年投资计划，由人民币
110.1 亿元调整至人民币 182.0 亿元，其中固定资产类投资由人民币 99.8 亿元调
整至人民币 173.1 亿元。具体如下：

类型 2026 年初计划 2026 年中期调整变化% 与计划差异

（单位：亿元人民币）

一、固定资产类投资 99.8 173.1 73.4% 73.3

产能扩充 45.3 110.5 143.9% 65.2

自动化等 54.5 62.6 14.9% 8.1

二、股权类项目投资 10.3 8.9 -13.6% -1.4

总计： 110.1 182.0 65.3% 71.9

产能扩充类项目主要用于高端先进封装 XDFOI 系列、大尺寸 FCBGA，先进
封装 FC、Bumping，模组封装 SiP 等产品线的建设。

2026 年投资计划的实际结果受经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素影响，因此仍存在一定的投资风险。公司在具体实施过程中如发现风险隐患将及时采取相应措施，尽可能规避风险。

本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日

议案 4：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票

条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，就公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项，公司对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的要求，对公司实际情况进行研究，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日

议案 5：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案。本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），原则同意公司本次发行不超过 127,877,237 股 A股股票、募集资金不超过 65 亿元的总体方案。除已取得的国资批复相关情况外，本议案不存在变化或其他需进一步明确的内容。经国务院国资委批复同意，本次发行方案具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

（三）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除磐石润企外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的22.53%。

除磐石润企外，其他发行对象尚未确定，因而暂无法确定其他发行对象与公司的关系。除磐石润企外的其他发行对象将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会或其授权人士根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

磐石润企不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，磐石润企将不参与本次认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 536,824,3

71 股）；根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），本次发行股票的数量不超过127,877,237 股 A 股股份。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币650,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

项目投资总拟使用募集资
序号项目名称

额金投入金额

1 高性能计算高端先进封装平台扩产项目 235,057.22 150,000.00

2 高端电源模组先进封装测试产能升级项目 163,645.00 100,000.00

3 晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目 183,173.74 110,000.00

4 高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目 185,094.81 100,000.00

5 补充流动资金和偿还银行贷款 190,000.00 190,000.00

合计 956,970.77 650,000.00

募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，作为公司控股股东，磐石润企认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。适用法律对股份限售另有规定的，依其规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日

议案 6：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称“《发行预案》”）。本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。

国务院国资委已就本次发行出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），原则
同意公司本次发行不超过 127,877,237 股 A 股股票、募集资金不超过 65 亿元的
总体方案。除已取得的国资批复相关情况外，本议案不存在变化或其他需进一步明确的内容；根据经国务院国资委批复同意的总体方案，《发行预案》详见附件。
以上议案，请予审议。

附件：《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
附件：《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，并已取得国务院国资委出具的批复。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东磐石润企在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除磐石润企外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的22.53%。

除磐石润企外，其他发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即536,824,371股）；根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344号），本次发行股票的数量不超过127,877,237股A股股份。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照具体情况协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币650,000.00万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
投入金额

1 高性能计算高端先进封装平台扩产项目 235,057.22 150,000.00

2 高端电源模组先进封装测试产能升级项 163,64

5.00 100,000.00
目

3 晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目 183,173.74 110,000.00

4 高密度大容量存储芯片系统级封测能力 185,094.81 100,000.00
升级项目

5 补充流动资金和偿还银行贷款 190,000.00 190,000.00

合计 956,970.77 650,000.00

6、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东，磐石润企认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。适用法律对股份限售另有规定的，依其规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7、磐石润企认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

11、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”之内容。
12、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施；同时，相关主体根据中国证监会及上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

13、本次向特定对象发行股票方案最终能否由股东会审议通过、获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

14、公司本次发行前，前次募集资金为2021年非公开发行股票的募集资金，公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更、延期部分募集资金投资项目的议案》。截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

15、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
长电科技、公司、上市指江苏长电科技股份有限公司
公司、发行人

磐石润企指磐石润企（深圳）信息管理有限公司，公司控股股东

中国华润指中国华润有限公司，公司实际控制人

股票、A 股指公司本次发行的人民币 A 股普通股股票

本次向特定对象发行、江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
本次向特定对象发行指 A 股股票之行为

股票、本次发行

本预案指江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案

发行方案指江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票方案

定价基准日指计算发行底价的基准日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

股东会指江苏长电科技股份有限公司股东会、股东大会

董事会指江苏长电科技股份有限公司董事会

《协议》指上市公司与磐石润企签署的《附生效条件的股份认购协
议》

《公司章程》指《江苏长电科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

集成电路（Integrated Circuit）简称 IC，俗称芯片。芯片
是由晶体片承载薄膜成型和堆积而成集成电路的一种微
型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所
集成电路、IC 指需的如晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布
线互连一起，制作在一大块或一定数目的小块半导体晶
体片或介质基片上，然后减薄和切割后封装在一个基板
上，成为具有所需电路功能的微型结构

封装指将集成电路或分立器件芯片键合于特定的基板并用特定
的材料（如管壳和塑封料）将其包容起来，保护芯片免

受外界影响而能稳定可靠地工作；同时通过封装的不同
形式与其它器件形成电路连接，可以方便地装配（焊接）
于各类整机

SiP 指系统级封装

Chiplet 指芯粒

WLCSP 指晶圆级芯片尺寸封装

Bumping 指晶圆凸块技术，一种中道封装技术

MCM 指多芯片组件

MEMS 指微机电封装

FC 指倒装封装

BGA 指球栅阵列封装

XDFOI® 指极高密度扇出型封装解决方案

HPC 指 High-performance computing，高性能计算

FCLGA 指 Flip-Chip Land Grid Array，倒装芯片栅格阵列

PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板

基板指 Substrate，是先进封装中连接芯片与外部电路的核心载
体

FIWLP 指 Fan-InWaferLevel Packaging，扇入型晶圆级封装，将 I/O
限制在芯片面积内

FOWLP 指 Fan-Out Wafer Level Packaging，扇出型晶圆级封装，将
I/O 扩展到了芯片面积之外

Cu pillar 指铜柱凸块

I/O 指 Input/Output，输入/输出

FBGA 指 Fine-Pitch Ball Grid Array，细间距球栅阵列

FCCSP 指 Flip-Chip Chip Scale Package，倒装芯片级封装

WB、Wire Bonding 指引线键合

NAND Flash 指闪存，非易失性存储器，负责数据的永久存储

DRAM 指内存，易失性存储器，负责系统的高速运行

Low Power Double Data Rate 5 Synchronous Dynamic
LPDDR 指 Random Access Memory，低功耗双倍数据率同步动态随
机存取存储器

DDR5 指 Double Data Rate 5 Synchronous Dynamic Random Access
Memory，第五代双倍数据率同步动态随机存取存储器

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

江苏长电科技股份有限公司

英文名称 JCET Group Co., Ltd.

公司住所江阴市澄江镇长山路 78 号

注册资本 178,941.4570 万元

法定代表人郑力

股票简称长电科技

股票代码 600584

股票上市地上海证券交易所

联系电话 86-510-86856061

公司网站 www.jcetglobal.com

研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电
气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和
经营范围 “三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策大力支持集成电路产业发展，先进封测是国家鼓励发展的重点行业之一

集成电路是电子信息产业的核心基石，面对全球复杂多变的局面，国家已将集成电路产业纳入战略性新兴产业重点支持领域，聚焦芯片设计、制造、封测、设备、材料等全产业链，重点推动AI芯片、存储芯片及半导体设备、车规级芯片、模拟芯片、关键原材料的自主可控。在政策指引方面，国家制定了明确的政策指引和发展预期。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，先进封装与测试被明确列为“鼓励类”产业中的“二十八、信息产业”第4条“集成电路”类别，这一分类凸显了集成电路在国家产业发展布局中的重要战略地位。该分类中包括
球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或多种技术集成的先进封装与测试。同时，集成电路制造作为《战略性新兴产业分类（2018）》中的重要组成部分，属于国家鼓励发展的重点行业之一。

国家产业政策的持续加码，体现了公司所处行业及业务在国民经济中的重要地位。相关政策不仅为集成电路产业注入了强劲的发展动力，更在技术创新、产业升级、市场拓展等关键环节形成了强大的政策合力，有助于加速产业结构优化升级，提升整个行业的运营效率与国际竞争力，助力中国集成电路行业在全球产业链中占据更加有利的战略地位。

2、服务国家战略安全，强化关键领域补链强链

在全球科技竞争聚焦高端制造的背景下，半导体产业和人工智能产业发展关乎国家战略，先进制程已成为国家半导体产业和人工智能产业实现跨越式发展的关键突破点。目前，国家重点支持发展半导体先进制程，先进制程将在“十五五”期间加快进步，先进封装也将匹配前道产能快速发展。封测作为我国半导体产业链中技术最成熟、竞争力最强的环节，龙头公司有望承接更多高端芯片的在地化封测需求，凭借“中国根基，全球运营”的独特布局，既能服务国际客户，又能深度参与并保障国内供应链的稳定和安全，扮演着不可或缺的桥梁与支柱角色。
“后摩尔时代”制程技术突破难度较大，工艺制程受成本大幅增长和技术壁垒等因素上升改进速度放缓。由于集成电路制程工艺短期内难以突破，通过先进封装技术提升芯片整体性能成为了集成电路行业技术发展趋势。先进封装是采用键合互联、利用封装基板来实现的封装技术，通过应用先进设计思路和集成工艺对芯片进行封装级重构，可有效提升系统功能密度。通过先进封装技术，将多个不同工艺、不同功能的芯片（Chiplet）进行高密度系统级集成，成为持续提升算力、降低功耗的必然选择。

先进封装等项目将进一步强化我国在 AI 服务器、高端存储等关键领域的自主供给能力，为国家算力基建、数字经济转型提供核心硬件支撑，筑牢产业链供应链安全屏障，契合国家战略导向。

3、先进封装市场需求旺盛，未来发展前景良好

在摩尔定律放缓的背景下，为寻求提升集成电路产品系统集成、高速、高频、三维、超细节距互连等特征，提升芯片集成密度和芯片内连接性能已成为当今集成电路产业的新趋势，先进封装技术能够在再布线层间距、封装垂直高度、I/O密度、芯片内电流通过距离等方面提供更多解决方案，封装环节对于提升芯片整体性能愈发重要，行业内先后出现了 Bumping、FC、SiP、2D、2.5D、3D 等先进封装技术，先进封装已经成为后摩尔时代集成电路产业发展的重要途径。

先进封装的核心技术（微纳米级互连、多维集成、异构集成等）高度依赖晶圆制造环节的精密加工能力与封装环节的系统集成能力深度耦合，在先进封装时代，只有通过晶圆制造环节和封装环节的深度协同，才能加速先进封装的技术突破和产业化发展，实现性能、功耗、成本的最优解。根据 Yole Group 发布的《AdvancedPackagingMarket MonitorQ12026》显示，2025 年全球先进封装市场
规模约 540 亿美元，预计到 2031 年有望达 1,086 亿美元，2025-2031 年复合增长
率（CAGR）约 12.4%。先进封装仍将是未来几年封测行业最具战略价值和相对确定性的核心赛道。

4、算力芯片及存储芯片市场需求保持高速增长

2023 年以来，AI 技术创新驱动算力需求激增、数字化转型加速与云计算基础设施广泛扩张，以及全球数据总量的快速增长，共同拉动数据中心基础设施建设需求，进而推动全球云服务提供商（CSP）的资本开支进入高增长周期。

同时，人工智能产业的快速发展极大带动了存储芯片需求，尤其是 AI 服务器和大模型训练对高带宽、大容量内存和闪存的需求爆发，推动行业从消费电子转向高端企业级市场，也让 HBM、高速 DDR、高密度 3DNAND 成为技术和产能竞争的核心，整体行业格局向技术壁垒更高、增长更稳定的方向转变。

AI 应用所带动高阶运算芯片需求持续强劲，对先进制程产能的需求同步增
长，根据 Counterpoint 数据，预计 2025 年 7nm 以下的先进节点在全球纯晶圆代
工营收的占比将超过 50%；台积电在先进制程领域长期保持领先地位，2025 年二季度全球晶圆代工市场中，其以 71%的市场份额位居第一。从中国大陆先进制程的发展来看，自主可控迫在眉睫，目前本土晶圆制造企业均在积极布局相关技
术、扩大产能建设。同时，国产存储芯片的核心企业亦在产能和技术方面持续提升，逐步切入主流供应链，在全球 AI 存储浪潮中不断缩小与国际巨头的差距。基于上述背景，下游的封装测试产业亦呈现出加速发展的趋势，从市场需求、成本效益、供应链保障等维度来看，加速封装测试行业的自主可控，提升产业链供应链稳定性，对于国产集成电路产业具有重要的战略意义。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固行业地位，实现技术引领转型跨越

公司是全球半导体封测领域的领先企业，具有全球排名第三、中国大陆排名第一的封测龙头地位。目前，公司正从“规模领先”向“技术引领”转型，本次定增募资是实现这一战略的关键支撑。本次募集资金投资项目拟重点投向高端先进封装产能扩建等核心方向，有效解决战略推进过程中资金规模、期限与使用稳定性之间的匹配问题。目前，人工智能的高速发展带动了高性能计算相关的基础设施建设，数据中心和算力中心等迎来了重要的发展机遇，推动了算力芯片、存储芯片等产业的快速发展。同时，以智能驾驶、移动终端、物联网等为代表的新一轮技术变革，正推动相关芯片领域快速扩容。此外，供应链的安全可靠对于国产集成电路产业快速发展意义重大。因此，公司本次募集资金投资项目旨在加速本土产能建设与供应体系重构，在关键技术节点上形成更具韧性的本土半导体产业链格局，通过技术、产能、客户的三重壁垒构建，公司将进一步巩固全球第三、中国大陆第一的封测龙头地位，从传统封测服务商升级为高端综合解决方案提供商，巩固和强化公司在行业中的竞争优势。

2、扩充公司产能，强化核心竞争力

2024年以来，半导体行业景气度逐步回升，人工智能、数据中心、智能驾驶等新兴技术推进下游应用持续向智能化、集成化的方向迭代，叠加自主可控进程向高端芯片领域深入演进，共同驱动本轮半导体市场强劲的增长趋势。在此背景下，封装测试环节在支撑算力提升、系统集成等方面的作用愈发凸显，已成为新兴技术性能兑现、稳定供给和方案迭代的关键底座之一。封测厂商是否具备充足的产能布局，亦成为头部客户选择合作伙伴、导入新项目的重要考量因素。当前，公司业绩增长情况良好，但现有先进封测产能趋于饱和，扩充产能应对既有客户
未来新增需求与潜在优质客户的项目导入具有必要性。

公司处于集成电路行业的封测环节，属于产业链中的关键一环，集成电路封测的高良率、高可靠性的封测工艺对于产业链上芯片产品的性能兑现与规模化交付具有重要意义，在国产集成电路行业奠定国际定位的过程中具有重要支撑作用。
近年来，公司经营规模持续扩大，报告期内公司营业收入分别为2,966,096.09万元、3,596,167.99万元、3,887,134.83万元和1,952,722.33万元，总体呈增长趋势。随着封测行业的高速发展以及公司业务规模的持续扩大，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投向高端先进封装产能扩建等需求较大、景气度高的领域，扩充公司产品产能，以应对既有和潜在客户未来的需求增长，为国内外龙头客户提供更稳健的本土化封测支撑，进一步巩固公司在封测行业的领先地位，提升公司整体竞争力。

3、把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求

近年来，随着人工智能、数据中心、智能驾驶等产业的高速发展，汽车电子、移动终端、物联网行业的回暖，先进封装、算力芯片、存储芯片、车载芯片的需求呈现快速增长，公司作为全球封测行业的领先企业，有必要根据行业发展趋势和下游客户需求进行产能布局。一方面提升公司承接行业重大需求的能力，另一方面保障公司在行业技术变革的进程中关键地位。

本次向特定对象发行股票，有助于公司把握封测行业近年来高速发展的良好机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，提升高端化封测产品的交付能力，在进一步满足下游客户需求的同时，提供符合行业发展趋势和技术变革的产品选择，巩固公司在封测行业的综合竞争力和领先地位。

4、增强公司资金实力，优化公司资本结构

充足的资金储备和较好的资本结构，有利于公司进行合理的资金配置，提高抗风险能力，保障公司业务持续稳定增长。本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，优化公司的资本结构，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，加快提升公司的市场份额和行业地位。

三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
（三）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东

磐石润企在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除磐石润企外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的22.53%。

截至本预案公告日，除磐石润企外，其他发行对象尚未确定，因而暂无法确定其他发行对象与公司的关系。除磐石润企外的其他发行对象将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

磐石润企不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，磐石润企将不参与本次认购。
（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即536,824,371股）；根据国务院国资委
出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344号），本次发行股票的数量不超过127,877,237股A股股份。

最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照具体情况协商确定。

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币650,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资

金投入金额

1 高性能计算高端先进封装平台扩产项目 235,057.22 150,000.00

2 高端电源模组先进封装测试产能升级项目 163,645.00 100,000.00

3 晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目 183,173.74 110,000.00

4 高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级

项目 185,094.81 100,000.00

5 补充流动资金和偿还银行贷款 190,000.00 190,000.00

合计 956,970.77 650,000.00

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易

磐石润企将以现金方式参与本次发行的认购，磐石润企系公司的控股股东，为公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。本次发行相关议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。在股东会审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

截至本预案公告日，除磐石润企外，公司本次向特定对象发行股票尚无确定
的其他发行对象，因而暂无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，磐石润企持有公司22.53%的股份，为公司的控股股东。中国华润通过间接控制磐石润企控制公司，为公司实际控制人。

磐石润企拟以现金方式认购本次发行募集资金总额的22.53%对应的股票；同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次发行前后，公司控股股东均为磐石润企，实际控制人均为中国华润，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过；国务院国资委出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344号），原则同意公司本次发行不超过127,877,237股A股股票、募集资金不超过65亿元的总体方案。
（二）尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

第二节发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

本次发行的发行对象为包括公司控股股东磐石润企在内的不超过35名（含）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除磐石润企外，其他发行对象暂未确定。磐石润企的具体情况如下：

公司名称磐石润企（深圳）信息管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MADMD26A7D

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人陈荣

注册资本 1,172,000 万元

注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦

L5101

成立日期 2024 年 5 月 21 日

一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
经营范围业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：无

二、股权控制关系

截至本预案公告日，磐石香港有限公司系磐石润企的控股股东，中国华润系磐石润企的实际控制人。其控制关系如下：

三、最近一年主要财务数据

最近一年，磐石润企主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度

资产总额 1,175,530.56

所有者权益 1,174,490.25

营业收入 0.00

净利润 3,972.52

注：上述数据来源于磐石润企母公司财务报表，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、磐石润企及

其董事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案公告日，磐石润企及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次预案披露前24个月内，磐石润企及其关联人与上市公司之间的关联交易情形具体见公司披露的定期报告及临时公告。本次发行的发行对象中包含磐石润企，其参与本次发行的认购构成关联交易。除公司在定期报告和临时公告中已披露的关联交易以及磐石润企参与本次发行的认购之外，磐石润企及其关联人与上市公司之间未发生其他应予披露的重大交易。

上市公司控股股东为磐石润企，实际控制人为中国华润。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会与中国华润及其控制的其他企业因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不会对公司生产经营的独立性产生重大影响。

本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长不排除未来导致关联交易规模相应增加的可能，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
六、认购资金来源情况

本次磐石润企的认购资金为自有或自筹资金。

第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要

一、协议主体及签订时间

发行人（甲方）：江苏长电科技股份有限公司

认购人（乙方）：磐石润企（深圳）信息管理有限公司

协议签订时间：2026 年 9 月 3 日

二、认购标的、认购方式、金额及数量
（一）认购标的

甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过536,824,371股（含本数）A股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核机构要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）认购方式、金额及数量

乙方同意以人民币现金认购本次发行募集资金总额的 22.53%，认购数量按照以下计算公式确认：

认购数量=认购金额÷发行价格。按照最终确定的发行价格和乙方认购金额计算的乙方认购股份数量不足 1 股的，尾数作舍去处理。

具体认购数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照
相关规定，根据竞价结果由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
（一）定价基准日

本次发行的定价基准日为：发行期首日。
（二）定价原则及认购价格

本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行的定价依据。发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定根据竞价结果协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与本次认购，双方互不承担任何违约责任。
四、认购股份的限售期

乙方所认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让。如乙方违反前述承诺而转让甲方股份的，乙方因转让所得的收益全部归甲方所有。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

乙方所取得甲方本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

乙方认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则办理。
五、认购款的支付及认购股份登记、滚存未分配利润安排

在本次发行获得中国证监会同意注册发行的批复后，应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十(10)个工作日书面通知乙方。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购股份登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续。
本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
六、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应立即自行纠正违约行为，或应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为遭受的直接损失。

本协议项下的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会及股东会审议通过；（2）乙方董事会和/或股东会等内部决策机构批准；（3）有权国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；（4）上交所审核通过；（5）中国证监会同意注册，则双方均不构成违约。

七、协议生效、变更或终止
（一）协议生效

本协议在下述条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会及股东会均审议通过本次发行的相关议案；

2、乙方董事会和/或股东会等内部决策机构已批准按照本协议之约定认购甲方本次向特定对象发行的股票；

3、本次发行根据有关法律法规获得有权国有资产监督管理部门或者国家出资企业批准；

4、本次发行获得上交所的审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。（二）协议变更或终止

本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方决定终止本协议；

3、双方协商一致同意终止本协议；

4、根据相关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

任何对本协议的变更、修改或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

因相关法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币650,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资

金投入金额

1 高性能计算高端先进封装平台扩产项目 235,057.22 150,000.00

2 高端电源模组先进封装测试产能升级项目 163,645.00 100,000.00

3 晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目 183,173.74 110,000.00

4 高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级 185,094.81 100,000.00
项目

5 补充流动资金和偿还银行贷款 190,000.00 190,000.00

合计 956,970.77 650,000.00

1、项目概况

本项目计划投资235,057.22万元，用于提升超高性能计算芯片、服务器网通设备芯片等高端先进封装测试芯片的产能。本项目的实施将有利于提升公司在相关先进封装测试领域的制造能力，实现大规模化高端先进封装集成，优化产品结构，提升公司的经营规模及盈利能力，有效推进并巩固公司在先进封测领域的优势。

2、项目建设的必要性

A、算力需求升级与供应链变化共同推动高端先进封装加速发展

随着大模型与生成式AI加速普及，人工智能及高性能计算正由“训练为主”向“训练与推理并重”演进，算力需求呈指数级增长，持续推动AI服务器与数据中心快速扩张，并对AI芯片的性能与能效提出更高要求。作为AI算力体系的核心载体，AI芯片的性能跃迁与能效优化逐步由制程主导转向对高端先进封装能力的高度依赖，先进封装已成为决定系统级算力上限的关键环节，匹配AI芯片发展的高端先进封装具备显著战略必要性。同时，受限于先进制程AI芯片的供应紧张，下游系统厂商与芯片设计公司对高端先进封装的依赖明显增强，为属地化先进封装能力建设带来刚性需求与重要战略窗口期。

B、AI时代背景下XDFOI®先进封装平台的技术演进与投入必要性

公司XDFOI®技术平台是面向Chiplet与异构集成的核心先进封装平台，已形成覆盖研发、量产与前沿探索的完整技术体系，是国内对标高端先进封装的主力方案。

随着AI、HPC、端侧AI、消费电子及汽车等应用对异构集成需求快速提升，先进封装正由传统“芯片后道”向“系统级集成核心”升级，高性能计算要求极致带宽和低功耗、数据中心的建设推动了光电融合的技术趋势、消费与移动终端追求性能、轻薄和成本兼具，为满足上述趋势，XDFOI®平台需向更多芯片集成、多维封装形式、更高互联密度、更大封装尺寸及光电共封等方向持续演进，这些技术升级对新工艺、新设备、新材料提出迫切需求，加大投入具有显著必要性。
3、项目建设的可行性

A、项目具备成熟的市场需求与客

户基础

从市场与产业条件看，高端先进封装已进入确定性的高速成长期。根据YoleGroup发布的《Advanced PackagingMarket MonitorQ12026》，2025年全球先进封装市场规模约 540 亿美元，预计到 2031年有望达1,086亿美元；在国内市场，Bernstein数据进一步表明高端先进封装正加速放量，预计至2030年复合增长率高达93.7%，成长路径明确、确定性高。同时，AI服务器、数据中心及相关系统厂
商需求持续释放，高端先进封装已由技术储备阶段迈入规模化应用与商业化落地阶段，为持续投入与能力建设提供了坚实、可验证的现实基础。

B、公司具有充足的技术储备

公司具备体系化的技术储备，公司的XDFOI®平台已构建起“量产一代、验证一代、研发一代”的完整技术梯队，技术布局清晰、节奏可控，该技术平台作为面向芯粒的极高密度扇出型异构封装解决方案，通过工艺设计协同优化实现高密度多维异质异构集成，已广泛应用于高性能计算、人工智能、5G通信及汽车电子等领域，为客户提供兼具高性能与高能效比的芯片成品制造方案，整体技术规划与国际顶尖封装厂商保持同步，具备持续演进的系统性基础。

在Chiplet、2.5D/3D等核心方向，公司XDFOI®技术能力对标国际先进水平，并在部分细分领域具备差异化优势。在此基础上，通过持续加大投入，可进一步夯实前沿封装技术储备，保障在关键技术节点上长期并跑、局部领先，具备清晰的技术落地路径与可执行性。

4、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为长电微电子（江阴）有限公司，实施地点为江苏省江阴市东安路1号。

5、项目建设期

本项目建设期为20个月。

6、投资测算

本项目计划总投资235,057.22万元，拟使用募集资金150,000.00万元。本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

7、项目报批情况

本项目已取得备案文件《江苏省投资项目备案证》（备案证号：澄高行审备[2026]69号）。本项目已取得环境影响评价表的批复（批复文件号为：澄高行审环[2026]31号）。
（二）高端电源模组先进封装测试产能升级项目

1、项目概况

本项目总投资金额163,645.00万元，用于扩充FCLGA封装及模组的产能建设，主要为高端电源芯片及电源模组头部厂商、大型云服务商及数据中心运营商提供FCLGA封装及FCLGA模组配套，满足日益增长的AI数据中心高功率电源系统需求，项目的实施将有利于提升公司在相关封装测试领域的制造能力。

2、项目建设的必要性

A、支撑人工智能算力基础设施建设，筑牢数字经济发展底座

当前全球人工智能产业进入爆发期，海内外云服务商人工智能数据中心资本支出均以约55%的复合增速高速扩张，人工智能算力已成为数字经济核心生产力。人工智能算力的爆发式增长对电源系统提出极致要求：英伟达GPU功耗从A100的数百瓦跃升至GB200的近3000W，单机柜功率密度将从2024年的130-250kW提升至2029年的900-1000+kW，传统电源方案已无法满足超高电流、超低电压的供电需求。

本项目聚焦人工智能数据中心全链路电源解决方案，解决人工智能算力扩张的供电瓶颈，为人工智能大模型、智能制造等产业提供核心硬件支撑，夯实数字经济发展底座。

B、突破高端电源技术壁垒，提升产业链供应链稳定性

人工智能算力技术迭代加速，电源方案的技术窗口期极短，若无法及时布局，将错失市场机遇。本项目可帮助企业抓住人工智能算力扩张的关键窗口期，快速实现技术落地与产能布局，深度绑定头部云服务商、人工智能企业，巩固企业在数据中心电源市场的重要地位，在激烈的市场竞争中抢占先机。

本项目聚焦FCLGA及FCLGA模组先进封装、多相供电集成等核心技术，有助于提升人工智能算力产业链的整体完善程度与发展韧性。

3、项目建设的可行性

A、项目具备成熟的市场需求与客户基础

公司在人工智能电源应用的FCLGA封装及FCLGA模组领域已实现大批量出货，稳居全球供应第一梯队，技术实力行业领先。当前公司的FCLGA封装产能已
趋近饱和，而下游整体客户需求仍趋于旺盛，高端模组需求持续攀升，本次项目建设主要为满足高端电源芯片及电源模组头部厂商的确定性发展趋势，市场需求明确、增长确定性强，产能扩张具备坚实的市场基础。公司已顺利通过多家头部客户与终端审厂稽核，方案实力与交付能力获得市场充分认可。

B、公司拥有深厚的技术储备

公司FCLGA封装及FCLGA模组产品可支持多种异质集成结构，实现多次真空回流焊接，兼容多类型基板/PCB，灵活适配基板/PCB与电感、变压器的多种互连方式，同时掌握激光割切、散热盖贴装及变压器高精度定位等关键工艺。在后摩尔时代，公司持续深耕核心技术，探索先进工艺，以更低寄生、更高频、更高密度的技术优势，在性能与功耗的极限赛道发挥关键作用；同时，公司在低损基板和介质、高导热材料有相关技术储备，较好的技术迭代能力有助于高功率SiP模组及Power FCLGA产品实现规模化突破，可充分满足人工智能电源升级需求。
4、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为长电科技（江阴）有限公司，实施地点为江苏省无锡市江阴市高新技术产业开发区长山大道78号、东定西路1号。

5、项目建设期

本项目建设期为20个月。

6、投资测算

本项目计划总投资163,645.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

7、项目报批情况

本项目已取得备案文件《江苏省投资项目备案证》（备案证号：澄高行审备[2025]109号）。本项目已取得环境影响评价表的批复（批复文件号为：澄高行审环[2026]1号）。
（三）晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目

1、项目概况

本项目计划投资183,173.74万元，用于晶圆级封装扩产项目，项目的实施将有利于提升公司在相关封装测试领域的制造能力，优化产品结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力，进一步巩固行业地位。

2、项目建设的必要性

A、先进封装持续拉动Bumping需求

Bumping产品广泛应用于消费电子、通讯电子、车载、5G基站、云端等终端，且行业正在从传统封装向FC、FIWLP、FOWLP等先进封装转型。随着FC、WLCSP、Fan-Out、SiP等先进封装渗透率提升，Bumping已从配套工序升级为中道核心产能瓶颈。FC封装更有高性能、低功耗、高芯片封装尺寸比等优势，Bumping作为FC关键环节，市场份额保持稳定增长，2026年至2035年全球Bumping市场增长率预计为6.9%。在消费电子、车载、AI、功率器件等领域，客户对高密度、高一致性bump的需求持续增长，现有产能难以支撑中长期放量，扩产具备刚性需求。
B、Bumping产能扩产有助于提升公司综合竞争力

结合公司现有Bumping产能情况综合评估，只有扩充产能才能满足客户及市场的发展需求，而且Bumping通常与封装和测试深度绑定，产能不足将直接导致客户订单外流。通过扩产Bumping产能，可增加“Bumping+封装+测试”一体化的交付能力，提升客户切换成本，稳固核心客户与中长期订单，是公司作为OSAT厂参与客户项目竞争的关键筹码。

本次新增Bumping产能具备清晰分配逻辑，与客户需求分配方案、潜在项目机会、公司Turn-key协同路径绑定。产能消化不仅仅依赖单点客户，而是通过同类产品群形成互补与替代，增强持续灌满能力。最重要的是Bumping在封装工序中，其工艺属于技术壁垒高、毛利率相对较优的工序，具备规模效应与平台化复制能力。扩产Bumping产能还可支撑Cu pillar、微间距bump、差异化的材料等高附加值工艺导入，从而优化产品结构、提升整体盈利水平。

3、项目建设的可行性

A、公司具备稳定的客户资源和市场需求

晶圆级封测本质上承接了“更小间距、更高I/O密度、更高集成度”的系统趋势。公司基于应用端从消费电子向工业、运算、汽车迁移的结构性判断，持续向工业电子、运算电子及汽车电子布局。在这种结构变化下，Bumping逐步向更高附加值、更高性能封装耦合的互连基础能力延伸。

从公司经营口径看，公司加快先进封装业务升级和产能建设步伐，整体产能利用率持续提升，其中晶圆级封装产线接近满产，同时强调优先保障高毛利产品的产能分配，持续提升盈利能力。公司正在把Bumping产能资源向高附加值、需求更确定的方向倾斜，进一步巩固成本竞争力、交付稳定性和新工艺导入的能力，进而实现客户份额的整体提升。

本项目的实施基于清晰的市场需求，结合公司先进封装产能趋于饱和、高毛利产品优先的资源导向，产能的提升有利于公司产品质量、交付周期、成本效益的提升，并对于公司围绕新工艺与Turnkey模式的导入扩大工业、运算、汽车的增量客户具有重要意义。

B、公司具有充足的技术储备

公司具有20年的晶圆级封测技术开发与制造经验、6/8/12寸全尺寸兼容、全集团FullTurnkey服务，已形成成熟稳定的量产能力。本次扩产是在既有平台上做产能复制与工艺组合升级，技术路径可控，在既有流程、既有质量体系、既有客户产品组合上做产能补充和效率提升，较新建整线更易控风险、也更容易在质量/良率上实现平滑爬坡。

从工艺成熟度的角度看，Bumping属于晶圆级成熟工艺模块，其核心流程包括溅射（SeedLayer）、光刻、刻蚀、电镀、去胶、AOI等，均为公司已长期运行的标准化工艺单元。在现有产线中，相关工艺参数、工艺窗口、良率控制方法已完成从工程批到量产批的充分验证。从长期技术可行性看，Bumping并非绑定某一单一应用，而是先进封装体系中的基础能力模块。现有技术平台已经支持电源管理、显示驱动、消费电子、车载等多类产品形态，且可与FC、WLCSP、Fan-out、SiP等后续封装形态无缝衔接。因此Bumping的互联能力是公司未来实现多产品线协同发展的底座能力，本次扩产不仅是数量扩张，更是为后续更高密度封装的导入提供产能与工艺窗口。

4、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为江阴长电先进封装有限公司，实施地点为江苏省无锡市江阴高新技术产业开发区长山大道78号。

5、项目建设期

本项目建设期为20个月。

6、投资测算

本项目计划总投资183,173.74万元，拟使用募集资金110,000.00万元。本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

7、项目报批情况

本项目已取得备案文件《江苏省投资项目备案证》（备案证号：澄高行审备[2026]65号）。本项目已取得环境影响评价表的批复（批复文件号为：澄高行审环[2026]33号）。
（四）高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目

1、项目概况

本项目计划投资185,094.81万元，用于高密度大容量存储芯片系统级封装测试的制造能力升级。本次投资采用成熟的Wire Bonding与Flip Chip封装技术，布局FBGA、FCCSP等存储封装形式，通过多芯片堆叠实现高密度、大容量存储解决方案，重点服务国内存储客户。项目实施将有助于公司进一步扩大相关封装测试的产能规模，优化存储类产品结构，提升经营韧性和抗风险能力，持续巩固并增强公司在存储封装测试领域的竞争优势。

2、项目建设的必要性

A、全球存储芯片市场处于上行周期

在AI蓬勃发展的背景下，数据的处理量呈现爆发式增长。根据IDC预测，2025年全球将产生213.56ZB数据，到2029年将增长一倍以上达到527.47ZB。海量数据的高效处理与实时传输，离不开存储芯片的支撑。存储芯片对于数据的处理速度与效率具有重要影响，是AI时代下满足高吞吐、低延

时数据需求的基础硬件，海
量数据的存储与读写需求进一步催生了存储芯片广阔的市场空间，为半导体存储芯片行业带来了历史性的发展机遇。

随着高性能计算、存储等领域的需求蓬勃发展，全球集成电路制造和封装企业资本开支创历史新高，2028年全球半导体设备支出预计达2,290亿美元；台积电、三星、英特尔等头部厂商大幅加码资本开支，其中台积电2026年资本开支上调至600-640亿美元。同时，美国、日本、欧盟、韩国均推出千亿级芯片补贴计划，叠加北美云厂商资本开支的快速增长，直接拉动芯片全产业链融资需求爆发，其中80%以上新增资本开支聚焦AI算力相关领域，涵盖先进逻辑、HBM存储、先进封装等核心环节。

公司所从事的封装测试作为集成电路产业链的后道核心环节，是芯片实现功能、保障可靠性的关键步骤，也是承接前端芯片设计、制造与下游终端应用的重要枢纽。近年来，在人工智能、汽车电子、高性能计算等下游需求爆发式增长、先进封装技术快速迭代以及自主可控持续深化的多重驱动下，封测行业迎来规模化发展机遇，头部企业持续高额资本支出。

B、AI的高速发展驱动大容量存储市场扩产

在AI技术革命持续驱动下，全球存储封测市场进入加速增长通道。在AI算力革命持续推进的背景下，全球存储市场正经历由需求结构变化驱动的深度重塑，发展模式由传统的周期性波动，逐步转向以AI为核心牵引的“超级周期”增长阶段。一方面，AI大模型训练与推理对高带宽、高容量、高可靠性存储提出持续放大的需求，推动AI数据中心存储需求增速超过30%，成为全球存储市场增长的核心引擎；另一方面，企业级存储需求保持约25%的高速增长，显著高于消费级存储8%-10%的温和增长水平，需求结构持续向高端、集中化方向演进。整体来看，存储产业增长逻辑已由“消费电子周期”转向“算力与数据驱动”，结构性、长期性增长特征日益显现。

公司本次拟投资建设存储产品封装扩产项目，聚焦高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级方向，通过新增高端产能与升级工艺平台，进一步夯实公司在高密度存储封装领域的技术领先优势，提升核心技术自主创新能力与高端产品供给能力，推动技术平台向更高集成度、更高可靠性方向迭代升级，助力公司巩固
全球封测行业龙头地位，更好支撑人工智能、高性能计算、汽车电子等下游领域的快速发展。

3、项目建设的可行性

A、公司具备稳定的客户资源和市场需求

根据Mordor Intelligence市场数据，2025年全球存储封测市场规模约308.6亿美元，预计2030年将提升至约403.3亿美元，CAGR达5.5%。中国市场增长更为突出，2025年中国存储封测市场规模约648.1亿元人民币，占全球比重30%以上；预计2030年将增长至约1,411.6亿元，CAGR约16.8%，成为全球存储封测产业增长的核心引擎。

公司在存储封测领域拥有 20 余年规模化量产经验，能够同时覆盖NANDFlash与DRAM全系列存储芯片封测需求。依托于公司整体资源与深厚技术积累，公司已成长为全球存储封测市场的重要参与者，并确立了其在中国存储封测领域的重要地位。

公司构建了覆盖封装设计、结构/热/电多物理场仿真、工艺开发及量产测试的完整技术平台，可为客户提供从方案定义到规模化交付的一站式封测服务，形成了成熟、稳定、可复制的量产体系，可提供多种混合存储封装解决方案。在关键技术能力方面，公司在高密度存储封装、多芯片与超高层堆叠、FC+WB混合封装等方向具备行业领先的工艺能力与量产经验，相关产品已在AI/HPC、新能源汽车、信息与消费终端、物联网及工业控制等领域实现规模化应用。

B、公司具有充足的技术储备

当前主流存储芯片封装中，NAND Flash以采用Wire Bonding的FBGA（多芯片堆叠）为主，而DRAM则主要采用Wire Bonding的FBGA（多层LPDDR堆叠）及FlipChip形式的FCCSP（单芯片DRAM封装），分别对应不同性能、容量与成本需求。

WireBonding（引线键合）是NAND与LPDDR堆叠封装中最成熟、应用最广泛的互连技术。该技术通过金、铜或铝等金属细丝实现芯片与芯片、芯片与基板之间的电气连接，具备工艺成熟、成本可控、良率稳定等显著优势，尤其在中低
堆叠层数（≤16层）的NAND封装中占据主导地位，广泛应用于消费级SSD、移动存储与嵌入式存储场景。

FBGA（Fine Pitch Ball Grid Array，细间距球栅阵列）是BGA技术的重要演
进形态，属于芯片尺寸封装（CSP）的核心分支。其通过高密度焊球阵列实现芯片与基板的高效互连，兼具小型化、良好散热性能及低寄生参数等优势，是NAND与LPDDR存储芯片的主流封装形式之一。在NAND与LPDDR多芯片垂直堆叠应用中，FBGA凭借细间距焊球与超薄结构设计，成为实现高存储密度的首选方案，尤其适用于移动终端、嵌入式系统等对空间与性能高度敏感的应用场景。

采用Wire Bonding的FBGA封装，已成为小型化、高性能存储解决方案的核心形态。其在封装厚度、I/O密度及散热能力方面的综合优势，使其广泛应用于移动设备、嵌入式系统与工业控制领域。随着3D NAND与DRAM技术持续演进，FBGA封装的堆叠层数、容量与性能将进一步提升，为AI、物联网与5G应用提供更强的存储支撑。

FCCSP是倒装芯片技术与CSP封装形式的结合，其核心特征为芯片正面朝下，通过微凸块（Bump）直接与基板互连，封装尺寸接近裸芯片（通常不超过裸芯片面积的1.2倍）。FCCSP通过缩短信号路径、降低寄生电感与电阻，可支持更高I/O数与更高带宽需求，已成为DRAM，尤其是DDR5高速内存的主流封装形式之一，可满足新一代高性能计算与服务器平台需求。

4、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为星科金朋半导体（江阴）有限公司，实施地点为江苏省无锡市江阴市高新技术产业开发区长山大道78号。

5、项目建设期

本项目建设期为36个月。

6、投资测算

本项目计划总投资185,094.81万元，拟使用募集资金100,000.00万元。本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

7、项目报批情况

本项目已取得备案文件《江苏省投资项目备案证》（备案证号：澄高行审备[2026]66号）。本项目已取得环境影响评价表的批复（批复文件号为：澄高行审环[2026]32号）。
（五）补充流动资金和偿还银行贷款

1、项目概况

公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点以及公司战略规划等，拟使用募集资金中的190,000.00万元来补充公司流动资金和偿还银行贷款。

2、补充流动资金和偿还银行贷款的必要性

（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加

近年来，公司业务规模持续扩大，营业收入保持连续高速增长的趋势。随着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高，流动资金缺口较大。本次补充流动资金和偿还银行贷款能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运资金缺口需求，通过募集资金补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性。

（2）保障公司发展战略有序推进，提升自身可持续发展能力

本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，进一步提升公司可持续发展能力，巩固公司的领先地位。

3、补充流动资金和偿还银行贷款的可行性

本次向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同时，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保证募集资金的规范使用。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，募集资金投资项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。未来，随着募集资金投资项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善。
四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，符合产业发展的需求和公司的战略发展目标，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力，巩固公司行业领先地位，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金将投资于高性能计算高端先进封装平台扩产项目、高端电源模组先进封装测试产能升级项目、晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目、高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目及补充流动资金和偿还银行贷款。本次募投项目将紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。
（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也可能相应发生变化。为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次发行前后，公司控股股东均为磐石润企，实际控制人均为中国华润，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整
高级管理人员结构，将按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展和产能扩充。本次发行完成后，公司主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有

利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募集资金投资项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保
持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，也不会因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争。公司将遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，资本结构将更趋于稳健，有利于提高公司抗风险能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业宏观政策风险

集成电路封装测试在集成电路芯片制造产业链中属于后道产业链环节，其生产和技术开发通常需要紧跟上游制造的发展趋势，并与下游应用需求相匹配。而
集成电路行业具有技术更新快、前沿应用频出、下游行业需求不断提升的特点，因此公司业绩很大程度上受下游行业的景气度影响。近年来受半导体行业的周期性波动、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等因素影响，公司经营业绩出现了一定波动，报告期内实现归属于母公司股东的净利润分别为 147,070.56 万元、160,957.54万元、156,523.80 万元和 84,464.43 万元。若因政策原因导致市场需求发生对公司不利的变化，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）境外经营及国际贸易环境变化风险

公司在中国、韩国、新加坡等地拥有生产基地，并服务全球客户，境外销售、境外采购及海外基地运营构成公司经营活动的组成部分。公司全球化布局有助于贴近客户需求和提升交付能力，但跨境经营同时受到国际贸易环境、客户供应链安排、所在地监管政策及外汇市场波动等因素影响。

未来若主要国家或地区的贸易政策、关税政策、出口管制政策、产业链安全审查规则或客户供应链布局发生不利变化，可能对公司境外客户订单获取、跨境采购、产品交付、生产基地协同及客户服务产生一定影响。同时，公司海外生产基地运营还可能受到当地法律法规、税收政策、劳工政策、环保及安全生产监管、汇率波动和地缘政治等因素影响。若上述因素发生不利变化，可能对公司的业务开展、运营成本和经营业绩产生一定不利影响。
（三）市场竞争加剧风险

集成电路封装测试行业市场化程度较高，全球主要封测企业、晶圆制造企业、IDM 厂商及专业先进封装企业均在不同细分领域开展竞争。公司作为全球主要封测企业之一，已形成较为完整的封装测试技术平台、规模化生产能力和全球化客户服务能力。但随着下游应用向高性能、高集成度、小型化和高可靠性方向发展，先进封装逐步成为行业技术升级和产能投入的重要方向，部分晶圆制造企业、IDM 厂商向封装测试环节延伸，国内外封测企业亦持续加大先进封装、汽车电子、高性能计算、存储等领域布局，行业竞争维度由传统封装领域的成本、规模和交付竞争，逐步延伸至工艺平台、客户协同开发、量产良率、可靠性控制、供应链保障和综合服务能力等方面。若公司不能准确把握技术路线和客户需求变化，持续提升技术水平、优化产品结构并有效拓展重点应用领域客户，或相关领域市
场开拓不及预期，可能面临产品价格承压、市场份额下降或毛利率下降等情形，从而对公司财务状况和经营情况产生不利影响。
（四）汇率风险

公司作为跨国企业，具有多币种经营业务的需要，因此在开展经营活动中存在记账汇率、交易汇率等多币种汇率风险。公司在日常生产经营活动中坚持“汇率风险中性”管理理念，关注汇率变化，根据相关制度进行外币资产负债配比平衡及套期保值等操作，尽力降低汇率变动影响。但不排除未来由于汇率的极端波动，给公司生产经营带来不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。
（六）审批风险

本次向特定对象发行尚需经股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
（七）股票价格波动风险

公司股票在上交所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）募投项目实施的风险

公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免地会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时
间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，则会对本次募投项目的继续实施产生重大不利影响，公司需要重新论证项目实施的必要性及可行性。
（九）募投项目受行业周期波动和技术迭代的风险

公司所处的集成电路半导体行业具有一定周期性波动特征，在募投项目的投资建设及后续达产过程中，如市场需求、行业景气度等发生重大不利变化，可能导致高性能计算、智能驾驶、存储、移动终端、消费电子等下游领域的需求发展不及预期，从而对本次募投项目新增的先进封测产能消化、价格、毛利率及效益实现产生不利影响。此外，集成电路封测行业的技术迭代具有渐进升级的特点，整体上与半导体设计、晶圆制造产业链协同发展，但若未来先进封装技术路线发生重大变化、竞争对手在相关领域实现更快突破，而公司在技术、工艺等方面不能跟上行业发展趋势或无法满足市场需求，则可能会导致客户的满意度下降、新客户的导入不及预期，进而影响本次募投项目预期效益的实现。

第六节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

3、经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件

1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

2、公司不存在下列可以不实施现金分红之情形，具体如下：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司最近一年财务报告被审计机构出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。

3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例

公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的具体条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配政策的制定和修改程序

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。

股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配方案的决策机制与程序

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

二、公司最近三年股利分配情况

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元

项目现金分红金额（含合并报表中归属于上现金分红占归属于上市公
税）市公司股东的净利润司股东的净利润的比例

2025 年度 23,262.39 156,523.80 14.86%

2024 年度 21,472.97 160,957.54 13.34%

2023 年度 17,894.15 147,070.56 12.17%

最近三年累计现金分红金额 62,629.51

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 154,850.63

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于 40.45%
上市公司股东的年均净利润的比例
三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“分红回报规划”）。其主要内容如下：（一）分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2026 年—2028 年）具体股东回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司利润分配的形式及优先顺序

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

（3）经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件

（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

（2）公司不存在下列可以不实施现金分红之情形，具体如下：

①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

⑤公司最近一年财务报告被审计机构出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。

（3）如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。

4、现金分红的期间间隔和最低比例

公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
6、公司利润分配政策的制定和修改程序

公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司利润分配具体方案决策程序与机制

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。

8、未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行前公司总股本1,789,414,570股的30%，即536,824,371股。并且，根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344号），本次发行股票的数量不超过127,877,237股A股股份，相比于536,824,371股测算，公司每股收益等指标的摊薄程度将相应减轻。最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。

3、假设公司于2026年11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

4、公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为156,523.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为136,947.21万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度基础上按照持平、增长10%、下降10%分别测算。该假设仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

5、截至本预案发布日，公司总股本为 1,789,414,570 股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量和发行结果为准。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下（根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344号），本次发行股票的数量不超过127,877,237股A股股份，相比于536,824,371股测算，公司每股收益等指标的摊薄程度将相应减轻，相关影响测算情况详见下表所述。最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）：

单位：万元

2026 年度/2026 年 12 月 31 日

项目 2025 年度/2025 发行后（假设发行后（假设
年 12 月 31 日发行发行

发行前 536,824,371 127,877,237

股）股）

总股本（万股） 178,941.46 178,941.46 232,623.89 191,729.18

假设 1：2026 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2025 年持平

归属于母公司股东的 156,523.80 156,523.80 156,523.80

156,523.80
净利润

2026 年度/2026 年 12 月 31 日

项目 2025 年度/2025 发行后（假设发行后（假设
年 12 月 31 日发行发行

发行前 536,824,371 127,877,237
股）股）

扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 136,947.21 136,947.21 136,947.21 136,947.21
净利润

基本每股收益（元/ 0.87 0.87 0.85 0.87
股）

稀释每股收益（元/ 0.87 0.87 0.85 0.87
股）

扣除非经常性损益后

基本每股收益（元/ 0.77 0.77 0.75 0.76
股）

扣除非经常性损益后

稀释每股收益（元/ 0.77 0.77 0.75 0.76
股）

假设 2：2026 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 10%

归属于母公司股东的 156,523.80 172,176.18 172,176.18 172,176.18
净利润

扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 136,947.21 150,641.93 150,641.93 150,641.93
净利润

基本每股收益（元/ 0.87 0.96 0.94 0.96
股）

稀释每股收益（元/ 0.87 0.96 0.94 0.96
股）

扣除非经常性损益后

基本每股收益（元/ 0.77 0.84 0.82 0.84
股）

扣除非经常性损益后

稀释每股收益（元/ 0.77 0.84 0.82 0.84
股）

假设 3：2026 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2025 年下降 10%

归属于母公司股东的 156,523.80 140,871.42 140,871.42 140,871.42
净利润

扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 136,947.21 123,252.48 123,252.48 123,252.48
净利润

2026 年度/2026 年 12 月 31 日

项目 2025 年度/2025 发行后（假设发行后（假设
年 12 月 31 日发行发行

发行前 536,824,371 127,877,237

股）股）

基本每股收益（元/ 0.87 0.79 0.77 0.78
股）

稀释每股收益（元/ 0.87 0.79 0.77 0.78
股）

扣除非经常性损益后

基本每股收益（元/ 0.77 0.69 0.67 0.68
股）

扣除非经常性损益后

稀释每股收益（元/ 0.77 0.69 0.67 0.68
股）

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

公司是全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，向全球半导体客户提供全方位、一站式芯片成品制造解决方案，涵盖微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封装、成品测试、产品认证以及全球直运等服务。公司拥有先进和全面的芯片成品制造技术，包括晶圆级封装（WLP）、2.5D+封装、系统级封装（SiP）、倒装芯片封装、引线键合封装及传统封装先进化解决方案，广泛应用于高性能计
算、高密度存储、网络通信、智能终端、汽车电子、工业与医疗、功率与能源等领域。近年来公司聚焦关键应用领域，面向全球市场，提供高端定制化封装测试解决方案和配套产能。公司将继续加大投入先进封测研发，以保持在高性能计算、高密度存储等领域的领先优势。公司当前正需要大量的资本支出及持续的研发投入来满足客户需求。本次发行的募集资金主要用于高性能计算高端先进封装平台扩产项目、高端电源模组先进封装测试产能升级项目、晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目、高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目及补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开战略布局，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，将有效提升公司核心竞争力及盈利能力，能产生良好的经济效益，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是全球半导体封测领域的领先企业，具有全球排名第三、中国大陆排名第一的封测龙头地位，长年深耕于封测行业，在积累了丰富的行业经验的同时，向全球半导体客户提供全方位、一站式芯片成品制造解决方案，涵盖微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封装、成品测试、产品认证以及全球直运等服务，可以满足不同客户的需求。公司多年来持续进行技术创新，产品紧跟高端化、集成化的发展趋势，凭借技术优势和服务保障能力，在下游客户中树立了良好口碑，并与之建立了长期稳定的合作联系。

本次募集资金投向围绕现有主营业务展开，系公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有助于扩大业务规模、巩固市场地位，提升公司核心竞争力。

公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高，流动资金缺口较大。本次补充流动资金和偿还银行贷款能够部分满足未来公司业务持续
发展产生的营运资金缺口需求。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司持续夯实组织能力和人才基础，坚持以人才梯队建设、长期激励机制和文化凝聚力为抓手，打造具备韧性和可持续性的组织体系。在人力资源方面，围绕先进封装等核心业务领域持续加大高端技术人才引入力度，通过“芯火计划”“卓越工程师计划”“跨工厂技术导师计划”完善技术人才梯队建设；启动新一轮股权激励计划，稳定核心人才队伍，激发创新活力。

2、技术储备

公司聚焦关键应用领域，在高算力（含相应的存储、通讯）、AI端侧、功率与能源、汽车和工业等重要领域拥有行业领先的半导体先进封装技术（如SiP、WL-CSP、FC、eWLB/ECP、PiP、PoP及XDFOI®系列等）以及包括高速数字、模拟及混合信号、射频集成电路测试和资源优势，实现规模量产，能够为市场和客户提供量身定制的技术解决方案。

公司拥有“高密度集成电路封装技术国家工程实验室”“博士后科研工作站”“国家级企业技术中心”、材料应用研究院、前沿技术研究院等研发平台并拥有雄厚的工程研发实力和经验丰富的研发团队。

3、市场储备

公司业务拥有广泛的地区覆盖，在全球拥有稳定的多元化优质客户群，客户遍布世界主要地区，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。公司在战略性半导体市场所在国家建立了成熟的业务，在全球设有20多个业务机构，能够为客户提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务，为客户提供紧密的技术合作与高效的产业链支持，助力公司在通信、汽车、计算机、消费电子等多个领域与客户建立长期稳定的合作关系。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）严格执行落实利润分配政策，保障投资者利益

公司一贯重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，并已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将继续严格执行落实利润分配政策和股东回报规划，在符合有关规定的情况下积极实施

现金分红，兼顾投资者合理回报与公司长远可持续发展，保障全体股东特别是中小股东的利益。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

议案 7：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）。本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。

国务院国资委已就本次发行出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），原则
同意公司本次发行不超过 127,877,237 股 A 股股票、募集资金不超过 65 亿元的
总体方案。除已取得的国资批复相关情况外，本议案不存在变化或其他需进一步明确的内容。根据经国务院国资委批复同意的总体方案，《论证分析报告》详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
附件：《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 650,000.00 万元（含本数），用于高性能计算高端先进封装平台扩产项目、高端电源模组先进封装测试产能升级项目、晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目、高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目及补充流动资金和偿还银行贷款。

如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中含义相同。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策大力支持集成电路产业发展，先进封测是国家鼓励发展的重点行业之一

集成电路是电子信息产业的核心基石，面对全球复杂多变的局面，国家已将集成电路产业纳入战略性新兴产业重点支持领域，聚焦芯片设计、制造、封测、设备、材料等全产业链，重点推动 AI 芯片、存储芯片及半导体设备、车规级芯片、模拟芯片、关键原材料的自主可控。在政策指引方面，国家制定了明确的政策指引和发展预期。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，先进封装与测试被明确列为“鼓励类”产业中的“二十八、信息产业”第 4 条“集成电路”类别，这一分类凸显了集成电路在国家产业发展布局中的重要战略地位。该分类
中包括球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或多种技术集成的先进封装与测试。同时，集成电路制造作为《战略性新兴产业分类（2018）》中的重要组成部分，属于国家鼓励发展的重点行业之一。

2、服务国家战略安全，强化关键领域补链强链

3、先进封装市场需求旺盛，未来发展前景良好

4、算力芯片及存储芯片市场需求保持高速增长

AI 应用所带动高阶运算芯片需求持续强劲，对先进制程产能的需求同步增
长，根据 Counterpoint 数据，预计 2025 年 7nm 以下的先进节点在全球纯晶圆代
工营收的占比将超过 50%；台积电在先进制程领域长期保持领先地位，2025 年二季度全球晶圆代工市场中，其以 71%的市场份额位居第一。从中国大陆先进制
程的发展来看，自主可控迫在眉睫，目前本土晶圆制造企业均在积极布局相关技术、扩大产能建设。同时，国产存储芯片的核心企业亦在产能和技术方面持续提升，逐步切入主流供应链，在全球 AI 存储浪潮中不断缩小与国际巨头的差距。基于上述背景，下游的封装测试产业亦呈现出加速发展的趋势，从市场需求、成本效益、供应链保障等维度来看，加速封装测试行业的自主可控，提升产业链供应链稳定性，对于国产集成电路产业具有重要的战略意义。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固行业地位，实现技术引领转型跨越

2、扩充公司产能，强化核心竞争力

2024 年以来，半导体行业景气度逐步回升，人工智能、数据中心、智能驾驶等新兴技术推进下游应用持续向智能化、集成化的方向迭代，叠加自主可控进程向高端芯片领域深入演进，共同驱动本轮半导体市场强劲的增长趋势。在此背景下，封装测试环节在支撑算力提升、系统集成等方面的作用愈发凸显，已成为新兴技术性能兑现、稳定供给和方案迭代的关键底座之一。封测厂商是否具备充足的产能布局，亦成为头部客户选择合作伙伴、

导入新项目的重要考量因素。当前，
公司业绩增长情况良好，但现有先进封测产能趋于饱和，扩充产能应对既有客户未来新增需求与潜在优质客户的项目导入具有必要性。

公司处于集成电路行业的封测环节，属于产业链中的关键一环，集成电路封测的高良率、高可靠性的封测工艺对于产业链上芯片产品的性能兑现与规模化交付具有重要意义，在国产集成电路行业奠定国际定位的过程中具有重要支撑作用。
近年来，公司经营规模持续扩大，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026
年 1-6月，公司营业收入分别为 2,966,096.09 万元、3,596,167.99 万元、3,887,134.83万元和 1,952,722.33 万元，总体呈增长趋势。随着封测行业的高速发展以及公司业务规模的持续扩大，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投向高端先进封装产能扩建等需求较大、景气度高的领域，扩充公司产品产能，以应对既有和潜在客户未来的需求增长，为国内外龙头客户提供更稳健的本土化封测支撑，进一步巩固公司在封测行业的领先地位，提升公司整体竞争力。

3、把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求

4、增强公司资金实力，优化公司资本结构

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 650,000.00 万元
（含本数），拟用于“高性能计算高端先进封装平台扩产项目”、“高端电源模组先进封装测试产能升级项目”、“晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目”、“高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目”及“补充流动资金和偿还银行贷款项目”。本次募投项目投资规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营性现金流及财务结构带来较大压力。通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设资金需求，减轻公司经营性现金流及财务结构压力。
2、向特定对象发行股票是符合公司发展需求的融资方式

股权融资具备更好的规划性和协调性，能够为公司提供长期稳定的资金支持，有助于维持健康的资本结构，有效降低经营风险与财务风险，增强公司整体抗风险能力。本次发行募集资金的使用计划已经过公司的分析和论证，随着募投项目的逐步实施，将有利于公司经营业绩持续增长、资本结构持续优化，公司市场竞争力、核心竞争力将进一步增强，向特定对象发行股票融资符合公司长远发展需求。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次发行的发行对象为包括公司控股股东磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、
上交所规定条件的特定投资者。除磐石润企外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的 22.53%。

除磐石润企外的其他发行对象将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定执行，已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已取得国务院国资委出具的批复，尚需经股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

公司将召开股东会审议本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行对象、发行定价等具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东，磐石润企认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。适用法律对股份限售另有规定的，依其规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至 2026 年 6 月末，磐石润企持有公司 22.53%的股份，为公司的控股股东。
中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）通过间接控制磐石润企控制公司，为公司实际控制人。

磐石润企拟以现金方式认购本次发行募集资金总额的 22.53%对应的

股票；同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次发行前后，公司控股股东均为磐石润企，实际控制人均为中国华润，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

9、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），本次发行股票的数量不超过 127,877,237 股 A 股股份，不超过公司本次发行前总股本的百分之三十。最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准；

（4）公司前次募集资金为 2021 年公司向特定对象发行股票的募集资金，前
次募集资金到账时间为 2021 年 4 月 15 日，公司本次发行董事会决议日前十八个
月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 650,000.00 万元（含本数），本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，拟使用募集资金190,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，未超过募集资金总额的30%。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行审议程序合法合规

本次发行已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序，并已取得国务院国资委出具的批复，尚需经股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式及审议程序合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会研究讨论后通过，并将提交股东会审议。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，符合产业发展的需求和公司的战略发展目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资
项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，巩固公司行业领先地位，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司召开股东会审议本次发行方案时，将提供现场及网络投票的方式保障股东充分行使股东权利，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东回避表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会研究讨论，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏长电科技股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司及全体股东利益。

议案 8：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。本议案的相关内容
具体详见公司于 2026 年 9 月 4 日刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日

议案 9：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

国务院国资委已就本次发行出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），原则
同意公司本次发行不超过 127,877,237 股 A 股股票、募集资金不超过 65 亿元的
总体方案。除已取得的国资批复相关情况外，本议案不存在变化或其他需进一步明确的内容。根据经国务院国资委批复同意的总体方案，本次发行摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：《江苏长电科技股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
附件：《江苏长电科技股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行前公司总股本1,789,414,570股的30%，即536,824,371股（根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344号），本次发行股票的数量不超过127,877,237股A股股份，相比于536,824,371股测算，公司每股收益等指标的摊薄程度将相应减轻。最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。

4、公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为156,523.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为136,947.21万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度基础上按照持平、增长10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

5、截至目前，公司总股本为1,789,414,570股，假设不考虑可能发生的权益分
派及其他因素的影响。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量和发行结果为准。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

单位：万元

2026 年度/2026 年 12 月 3

1 日

项目 2025 年度/2025 发行后（假发行后（假

年 12 月 31 日发行前设发行设发行

536,824,371 127,877,237

股）股）

总股本（万股） 178,941.46 178,941.46 232,623.89 191,729.18

假设 1：2026 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2025 年持平

归属于母公司股东的净 156,523.80 156,523.80 156,523.80 156,523.80
利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 136,947.21 136,947.21 136,947.21 136,947.21
润

基本每股收益（元/ 0.87 0.87 0.85 0.87
股）

稀释每股收益（元/ 0.87 0.87 0.85 0.87
股）

2026 年度/2026 年 12 月 31 日

项目 2025 年度/2025 发行后（假发行后（假
年 12 月 31 日发行前设发行设发行

536,824,371 127,877,237
股）股）

扣除非经常性损益后基 0.77 0.77 0.75 0.76
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀 0.77 0.77 0.75 0.76
释每股收益（元/股）

假设 2：2026 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 10%

归属于母公司股东的净 156,523.80 172,176.18 172,176.18 172,176.18
利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 136,947.21 150,641.93 150,641.93 150,641.93
润

基本每股收益（元/ 0.87 0.96 0.94 0.96
股）

稀释每股收益（元/ 0.87 0.96 0.94 0.96
股）

扣除非经常性损益后基 0.77 0.84 0.82 0.84
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀 0.77 0.84 0.82 0.84
释每股收益（元/股）

假设 3：2026 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2025 年下降 10%

归属于母公司股东的净 156,523.80 140,871.42 140,871.42 140,871.42
利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 136,947.21 123,252.48 123,252.48 123,252.48
润

基本每股收益（元/ 0.87 0.79 0.77 0.78
股）

稀释每股收益（元/ 0.87 0.79 0.77 0.78
股）

扣除非经常性损益后基 0.77 0.69 0.67 0.68
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀 0.77 0.69 0.67 0.68
释每股收益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

公司是全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，向全球半导体客户提供全方位、一站式芯片成品制造解决方案，涵盖微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封装、成品测试、产品认证以及全球直运等服务。公司拥有先进和全面的芯片成品制造技术，包括晶圆级封装（WLP）、2.5D+封装、系统级封装（SiP）、倒装芯片封装、引线键合封装及传统封装先进化解决方案，广泛应用于高性能计算、高密度存储、网络通信、智能终端、汽车电子、工业与医疗、功率与能源等领域。近年来公司聚焦关键应用领域，面向全球市场，提供高端定制化封装测试解决方案和配套产能。公司将继续加大投入先进封测研发，以保持在高性能计算、高密度存储等领域的领先优势。公司当前正需要大量的资本支出及持续的研发投入来满足客户需求。本次发行的募集资金主要用于高性能计算高端先进封装平台扩产项目、高端电源模组先进封装测试产能升级项目、晶圆级封装先进工艺平台升级扩能项目、高密度大容量存储芯片系统级封测能力升级项目及补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开战略布局，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，将有效提升公司核心竞争力及盈利能力，能产生良好的经济效益，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是全球半导体封测领域的领先企业，具有全球排名第三、中国大陆排名第一的封测龙头地位，长年深耕于封测行业，在积累了丰富的行业经验的同时，
向全球半导体客户提供全方位、一站式芯片成品制造解决方案，涵盖微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封装、成品测试、产品认证以及全球直运等服务，可以满足不同客户的需求。公司多年来持续进行技术创新，产品紧跟高端化、集成化的发展趋势，凭借技术优势和服务保障能力，在下游客户中树立了良好口碑，并与之建立了长期稳定的合作联系。

公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高，流动资金缺口较大。本次补充流动资金和偿还银行贷款能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运资金缺口需求。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

2、技术储备

3、市场储备

综上，公司在人员、技术、市场等方面均具备良好的基础，可以保障募集资金投资项目顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）严格执行落实利润分配政策，保障投资者利益

公司一贯重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，并已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将继续严格执行落实利润分配政策和股东回报规划，在符合有关规定的情况下积极实施现金分红，兼顾投资者合理回报与公司长远可持续发展，保障全体股东特别是中小股东的利益。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、若本人违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，并提交股东会进行审议。
议案 10：关于《公司未来三年（2026—2028 年）股东回报
规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》，对公司利润分配政策的基本原则、利润分配的形式及优先顺序、现金分红的具体条件、现金分红的期间间隔和最低比例、公司发放股票股利的具体条件、公司利润分配政策的制定和修改程序、利润分配具体方案决策程序与机制等具体内容作出了规定。

本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。本议案的相关内容
具体详见公司于 2026 年 9 月 4 日刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日

议案 11：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏长电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。本议案的相关内容
具体详见公司于 2026 年 9 月 4 日刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
议案 12：关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理公
司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会或其授权人士办理公司本次发行有关事宜，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次发行具体方案有关的事项；在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利后果的情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

2、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复上交所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

6、就本次发行事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

7、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及与本次发行有关申请文件、配套文件（包括但不限于本次发行方案的论证分析报告、募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施、募集说明书等）进行必要的补充、调整、修改和修订，并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次发行募集资金投资项目与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
议案 13：关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认
购协议》暨本次发行涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”），公司拟与磐石润企签署《江苏长电科技股份有限公司与磐石润企（深圳）信息管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，磐石润企为公司关联方，公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。

国务院国资委已就本次发行出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），原则
同意公司本次发行不超过 127,877,237 股 A 股股票、募集资金不超过 65 亿元的
总体方案。除已取得的国资批复相关情况外，本议案不存在变化或其他需进一步明确的内容。根据经国务院国资委批复同意的总体方案，本次发行涉及关联交易相关情况及《附生效条件的股份认购协议》主要内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的主要内容》

江苏长电科技股份有限公司
2026 年 11 月 10 日
附件：《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的主要内容》

重要内容提示：
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票
（以下简称“本次发行”“本次交易”），发行A股股票数量不超过本次发行
前公司总股本的30%（即536,824,371股）；根据国务院国资委出具的《国务院
国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2026〕344号），本次发行股票的数量不超过127,877,237股A股
股份。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，募集
资金总额不超过人民币650,000.00万元。其中，公司控股股东磐石润企（深圳）
信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）同意以现金方式认购本次发行
募集资金总额的22.53%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
过去12个月内

，除公司在定期报告、临时公告中披露的日常关联交易外，公
司未与磐石润企进行与本次交易类别相关的交易。
本次发行相关议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，关联董
事已回避表决。本次发行已取得国务院国资委的批复，尚需经公司股东会审
议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的
审批结果能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

公司拟向特定对象发行 A 股股票，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 536,824,371 股）A 股股票；根据国务院国资委出具的《国务院
国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2026〕344 号），本次发行股票的数量不超过 127,877,237 股 A 股
股份；最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行的发行对象为包括公司控股股东磐石润企在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定对象。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的 22.53%，其余部分由其他发行对象以现金方式认购。

2026 年 9 月 3 日，公司就上述向特定对象发行股票事项与磐石润企签署《江
苏长电科技股份有限公司与磐石润企（深圳）信息管理有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

（二）关联关系

本次发行前，磐石润企系公司控股股东，构成公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的目的和原因

本次发行旨在满足公司战略发展需求，增强公司核心竞争力，推动公司长期可持续发展。控股股东磐石润企认购公司本次发行股票，体现了控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。
（四）董事会审议情况

2026 年 9 月 3 日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了本
次发行涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。本次关联交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。

（五）本次发行尚需履行的批准程序

本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

（六）过去 12 个月内关联交易累计情况

截至本次股东会召开日前 12 个月内，磐石润企及其关联人与公司之间的关联交易情形具体见公司披露的定期报告及临时公告。除公司已披露的关联交易之外，磐石润企及其关联人与公司之间未进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称磐石润企（深圳）信息管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MADMD26A7D

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人陈荣

注册资本 1,172,000 万元

注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦

L5101

成立日期 2024 年 5 月 21 日

股东情况磐石香港有限公司持股 100%

（二）股权控制关系

磐石香港有限公司系磐石润企的控股股东，中国华润有限公司系磐石润企的实际控制人。其控制关系如下：

（三）最近一年主要财务数据

最近一年，磐石润企主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度

资产总额 1,175,530.56

所有者权益 1,174,490.25

营业收入 0.00

净利润 3,972.52

注：上述数据来源于磐石润企母公司财务报表，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的

公司本次关联交易标的系向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次拟发行 A 股股票数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%（即 536,824,371 股）；根据国务院国资委出具的《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），本次发行股票的数量不超过 127,877,237股 A 股股份。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的 22.53%。认购数量=认购金额÷发行价格（按照最终确定的发行价格和磐石润企认购金额计算的乙方认购股份数量不足 1 股的，尾数作舍去处理），其余股份由其他发行对象认购。

四、关联交易的定价及原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定根据竞价结果协商确定。
磐石润企不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，磐石润企将不参与本次认购。

五、关联交易协议的主要内容

2026 年 9 月 3 日，公司与磐石润企签署了《附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体

发行人（甲方）：江苏长电科技股份有限公司

认购人（乙方）：磐石润企（深圳）信息管理有限公司

（二）认购标的、认购方式、金额及数量

1、认购标的

甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。

本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
536,824,371 股（含本数）A 股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核机构要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

2、认购方式、金额及数量

乙方同意以人民币现金认购本次发行募集资金总额的 22.53%，认购数量按照以下计算公式确认：

认购数量=认购金额÷发行价格。按照最终确定的发行价格和乙方认购金额计算的乙方认购股份数量不足 1 股的，尾数作舍去处理。

具体认购数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为：发行期首日。

2、定价原则及认购价格

本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行的定价依据。发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（四）认购股份的限售期

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

乙方所取得甲方本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

乙方认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则办理。

（五）认购款的支付及认购股份登记、滚存未分配利润安排

在本次发行获得中国证监会同意注册发行的批复后，应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）确定的
具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十(10)个工作日书面通知乙方。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购股份登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续。
本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

（六）违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应立

即自行纠正违约行为，或应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为遭受的直接损失。

（七）协议生效、变更或终止

1、协议生效

本协议在下述条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会均审议通过本次发行的相关议案；

（2）乙方董事会和/或股东会等内部决策机构已批准按照本协议之约定认购甲方本次向特定对象发行的股票；

（3）本次发行根据有关法律法规获得有权国有资产监督管理部门或者国家出资企业批准；

（4）本次发行获得上交所的审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
2、协议变更或终止

本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行；

（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方决定终止本协议；

（3）双方协商一致同意终止本协议；

（4）根据相关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

任何对本协议的变更、修改或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易有利于增强公司核心竞争力，推动公司长期可持续发展，控股股东磐石润企认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。

本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次发行是落实公司战略发展方向的重要举措。

七、履行的审议程序

（一）已履行的批准程序

本次发行方案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过，独立董事一致认为：公司本次发行的发行对象包括公司控股股东磐石润企，公司拟与磐石润企签署《附生效条件的股份认购协议》；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，磐石润企为公司关联方，公司本次发行构成关联交易；该协议内容符合相关法律、法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

国务院国资委已出具了《国务院国资委关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕344 号），原则同意公司本
次发行不超过 127,877,237 股 A 股股票、募集资金不超过 65 亿元的总体方案。

（二）尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复方可实施；与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况