华天科技:华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之资产过户情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年十月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

独立财务顾问声明......1
释 义......2
目 录......3
一、本次重组方案......4

（一）重组方案概况......4

（二）交易标的的评估情况......4

（三）本次重组支付方式......4

（四）发行股份购买资产的发行情况......5
二、本次交易的性质......7

（一）本次交易不构成重大资产重组......7

（二）本次交易构成关联交易......8

（三）本次交易不构成重组上市......8
三、本次交易的决策过程和审批情况......8

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序......8

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......9
四、 本次交易标的资产过户情况......9

（一）资产交割及过户情况......9

（二）本次交易实施后续事项......9
五、独立财务顾问结论意见......9
一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、
交易方案简介 芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。同时，上市公司拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格 299,600.00 万元

名称 华羿微电 100%股份

主营业务 高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），标的公司行业属
交 所属行业 于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件
易 制造”。

标 符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用

的

属于上市公司的同行业或上 ？是 ？否

其他 下游

与上市公司主营业务具有协 ？是 ？否

同效应

构成关联交易 ？是 ？否

交易性质 构成《重组管理办法》第十 ？是 ？否

二条规定的重大资产重组

构成重组上市 ？是 ？否

本次交易有无业绩补偿承诺 ？有 ？无

本次交易有无减值补偿承诺 ？有 ？无

其他需特别说明的事项 无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

交易标的 基准日 评估 评估结果 增值率 本次拟交易 交易价格 其他
名称 方法 的权益比例 说明

华羿微电 2025 年 9 市场法 299,600.00 166.17% 100% 299,600.00 无
100%股份 月 30 日

本次评估的有效期截止日期为 2026 年 9 月 30 日，本次评估采用资产基础法和市
场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为评估结论，以 2025 年 9 月 30 日为评估
基准日的华羿微电股东全部权益的评估价值为 299,600.00 万元。
（三）本次重组支付方式

本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：

单位：万元

交易标的名称及权益 首期股份 后期股份 向该交易
序号 交易对方 比例 现金对价 对价 对价 对方支付
的总对价

1 华天电子集团 华羿微电 64.95%股份 - 115,320.65 51,956.41 167,277.06

2 西安后羿投资 华羿微电 9.88%股份 8,877.66 20,714.54 - 29,592.20

3 芯天钰铂 华羿微电 6.28%股份 5,640.56 13,161.31 - 18,801.88

4 芯天金铂 华羿微电 1.43%股份 1,288.34 3,006.13 - 4,294.48

5 南京飞桥 华羿微电 1.64%股份 1,476.21 3,444.49 - 4,920.70

6 昆山启村 华羿微电 0.66%股份 1,428.23 - - 1,428.23

7 上海同凝 华羿微电 0.27%股份 184.71 425.74 - 610.45

8 聚源绍兴基金 华羿微电 1.19%股份 - 3,300.00 - 3,300.00

9 中证投资 华羿微电 0.60%股份 - 1,650.00 - 1,650.00

10 小米产业基金 华羿微电 0.60%股份 - 1,650.00 - 1,650.00

11 陕西纾困基金 华羿微电 3.12%股份 5,107.50 11,445.00 - 16,552.50

12 扬州齐芯 华羿微电 1.15%股份 1,872.75 4,196.50 - 6,069.25

13 甘肃兴陇 华羿微电 1.04%股份 - 5,450.00 - 5,450.00

14 江苏盛宇 华羿微电 0.94%股份 5,107.50 - - 5,107.50

15 嘉兴兴雁 华羿微电 0.73%股份 1,191.75 2,670.50 - 3,862.25

16 南京盛宇 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

17 嘉兴聚力 华羿微电 0.62%股份 - 3,270.00 - 3,270.00

18 无锡一村 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

19 上海超越 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

20 西高投 华羿微电 0.52%股份 - 2,725.00 - 2,725.00

21 陕西技改基金 华羿微电 0.42%股份 - 2,180.00 - 2,180.00

22 嘉兴根诚 华羿微电 0.42%股份 681.00 1,526.00 - 2,207.00

23 青岛万桥 华羿微电 0.42%股份 - 2,180.00 - 2,180.00

24 金华金开 华羿微电 0.42%股份 - 2,180.00 - 2,180.00

25 陕西兴航成 华羿微电 0.31%股份 - 1,635.00 - 1,635.00

26 上海创丰 华羿微电 0.31%股份 - 1,635.00 - 1,635.00

27 理想万盛 华羿微电 0.21%股份 - 1,090.00 - 1,090.00

合计 35,920.72 211,722.87 51,956.41 299,600.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

8.35 元/股，不低于
定价基准日前 120 个
上市公司第八届董事会第七次 交易日均价的 80%；
定价基准日 会议决议公告日 发行价格 上市公司 2025 年度
权益分配实施后除权
除息，调整为 8.33
元/股

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股
份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交
易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行
的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资
本公积金（舍尾取整）。

发行数量 本次交易向交易对方支付的股份对价为 2,636,792,794.43 元，对应股份发
行数量为 316,541,743 股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行
数量作相应调整。

是否设置发行价格调整 ？是 ？否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
方案 公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行
股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整）

（1）华天电子集团

华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登
记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提
下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次
交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行
完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）
若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义
务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专
项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构
登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述
“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度
起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过
人民币 25,000 万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股
锁定期安排 份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票
锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完
成后 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其
中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持
有的上市公司股份锁定期。

（2）西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至
名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前
提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交
易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完
毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至

前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁
定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登
记结算机构登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前
述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体
需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义
务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之
日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，
则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公
告之日。

（4）其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次
交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满 48 个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记
至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券
登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。
但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结
算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股
份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

标的公司 上市公司

项目 （2025 年末 （2025 年末 交易作价 计算指标 财务指标占比
/2025 年度） /2025 年度）

资产总额 248,804.70 4,312,113.59 299,600

.00 6.95%
299,600.00

资产净额 115,496.25 2,148,415.34 299,600.00 16.82%

营业收入 168,411.57 1,721,391.53 - 168,411.57 9.78%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易

报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然人。

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。

6、本次交易已获得中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、 本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的华羿微电 100%股份。截至本核查意见出具日，各交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。
（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；

2、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；

3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

廖锴 温贝贝 冯锦琰

华泰联合证券有限责任公司
年 月 日