海泰新光:北京竞天公诚(杭州)律师事务所关于海泰新光2025年限制性股票激励计划调整授予价格及向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海泰新光本次调整及本次
授予的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等事项进行了审查，查阅了海
泰新光向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事
项进行了必要的核查和验证。
3、本所已得到了海泰新光如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料
上的签章均真实有效。
4、本所仅就与本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，并不对本次调整及
本次授予所涉及的财务、会计、审计、资产评估等事项出具意见。本法律意见
书中所涉该等事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所
意见。
5、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，未经本所事先
书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意海泰新光将本法律意见书作
为实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随同其他材料一并提交上海证券
交易所（以下简称“上交所”）或予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
（正文）
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
1. 2025年10月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了第四次会议，
审议并通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并对《激励计划（草案）》发
表了核查意见，同意公司实行 2025年限制性股票激励计划。

2. 2025 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限

办理股权激励相关事宜的议案》；作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已回避表决。

3. 2025 年 10月 25 日，公司在上交所网站披露了 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期自 2025年 10 月 25 日至 2025年 11 月 3日。

4. 2025 年 11 月 5 日，公司在上交所网站披露了《青岛海泰新光科技股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司薪酬与考核
委员会未收到对本次首次授予拟激励对象提出的异议。公司薪酬与考核委员
会认为“列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的拟激励对
象范围及条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。

5. 2025 年 11月 10 日，公司 2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事
会确定本激励计划的授予日，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
6. 2025 年 11 月 11 日，公司在上交所网站披露了《2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票的自查报告》，核查结论为：“公司
在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及
相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕
信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在
公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经
核查，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现核查对象存在利用本
激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所
有核查对象的行为均符合《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，均不
存在内幕交易行为。”

7. 2025 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董
事会认为“公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2025年 11月 19日为授予日，授予价格为 25.00元/股，向 15名激励对
象授予 80.00 万股限制性股票”；公司董事会薪酬与考核委员会于同日就本次
授予发表了核查意见“同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司
2025 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2025 年 11月 19日，并同意以授

予价格人民币 25.00 元/股向符合条件的 15 名激励对象授予 80 万股限制性股
票。”
8. 2026年 11月 6日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整
2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会
通过了上述事项并发表了相关意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的本次调整及本次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况

根据《激励计划》及公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整情况如下：
（一）本次调整事由

根据公司于2026年5月22日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记总股本扣减公司专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。本次权益分派已于 2026年 6 月 10日实施完毕。

根据《管理办法》《激励计划》相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，据此，公司应对本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
（二）调整方法

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次授予价格的调整方法如下：
派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=25.00-0.60 =24.40元/股。

根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，本次调整无需提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
三、关于本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日

根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2026 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确
定以 2026 年 11 月 6 日为本次预留授予的授予日。根据《激励计划》规定，预留权
益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

经本所律师核查，本次预留授予的激励对象系在公司股东会审议通过本激励计划之日起 12 个月内明确，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《科创板股票上市规则》《公司章程》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格

根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次向 26 名激励对象授予预留限制性股票 20.00 万股，授予价格为 24.40 元/股，约占公司股本总额11,987.70 万股的 0.1668%。

2026 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认
为：“公司和激励对象均未出现授予条件未达成的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留部分授予条件已经成就。”同日，公司薪酬与考核委员会通过了上述事项并发表意见认为：“公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；列入本激励计划的预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围及条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》《科创板股票上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的“安永华明（2026）审字第 70059436_J01”号《审计报告》、公司及公司董事会薪酬与考核委员会确认，并经本所律师适当核查

，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均满足上述授予条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《科创板股票上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；
2. 本次调整及本次授予符合《管理办法》《持续监管办法》等相关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
3. 公司实施本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予
数量及授予价格均符合《管理办法》《持续监管办法》等相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
4. 公司本次授予事项尚需按照相关规定办理授予登记手续，本次调整及本次授
予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
出具日期：2026 年 11月 6日
（下接签字页，无正文）