观想科技:金证(上海)资产评估有限公司关于对深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》的资产评估相关问题的回复之专项核查意见

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第8号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就回复中相关事项进行核查并发表意见。

本评估机构发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由观想科技及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本评估机构保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

本回复的字体说明如下：

问询函所列的问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

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问题八、关于商誉确认及减值的合理性

报告书显示：（1）本次交易系非同一控制下的企业合并，截至 2026 年 5 月末上市
公司商誉账面金额为 0 元；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉为19,740.91 万元，占备考总资产的比例为 10.22%；（2）辽晶电子报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,655.37 万元、 5,045.88 万元和3,976.12 万元；（3）同时满足累计实现净利润达到累计承诺净利润 90%以上（含 90%）且标的股份期末减值额小于本次交易形成的初始确认商誉金额10%的，豁免业绩承诺方减值补偿义务。

请你公司：

（1）说明本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程，说明可辨认净资产公允价值
确定的依据，说明资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性。

（2）量化分析商誉减值对上市公司利润的潜在影响，结合业绩承诺期内承诺净利润实现情况、业绩承诺期满后标的公司盈利预期，开展商誉减值敏感性分析，说明极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额。

（3）分别测算按上述两项豁免标准测算的减值补偿豁免临界点（初始确认商誉金额的 10%为 1,974.09 万元），量化说明在何种情形下业绩承诺方可以不承担减值补偿义务，评估该豁免安排是否削弱了减值补偿机制的保护功能，是否存在通过承诺净利润达标而回避减值补偿义务的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程，说明可辨认净资产公允价值确定的依据，说明资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性。

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（一）本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程、可辨认净资产公允价值确定的依据

根据《备考审阅报告》，备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2025年1月1日）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2025年 1月1日，
观想科技已持有辽晶电子 31,045,751 股股份并持续经营（即 2025 年 1 月 1 日，持股
54.47%；2026 年 5月 31 日因模拟辽晶电子减资，持股 60.00%）。

截至 2026年 5月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 19,740.91万元。商
誉的构成如下：

单位：万元

被投资单位名称 2026 年 5 月 31 日

账面余额 减值准备 账面价值

辽晶电子 19,740.91 - 19,740.91

芯海芯为 451.97 451.97 -

合计 20,192.88 451.97 19,740.91

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：

“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

第十一条 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

本次上市公司拟以支付现金的方式购买辽晶电子 60.00%股权，构成非同一控制下

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的企业合并。

上市公司在编制备考合并财务报表时，将本次交易确定的支付对价 48,225.58 万元
作为备考合并财务报表 2025 年 1 月 1 日的购买成本，并相应增加上市公司其他应付款
48,225.58万元。

上市公司在标的公司 2025 年 1 月 1 日合并资产负债表中列示资产和负债的账面价
值基础上，加上评估机构以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日所出具的《评估报告》（金
证评报字【2026】A0757 号）中以资产基础法对辽晶电子的评估增值为基础，调整确
定 2025 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值。同时，考虑相应评估增值对递延所得税的
影响，将相应金额计入资本公积。其他资产和负债以辽晶电子 2025 年 1 月 1 日合并资
产负债表中列示的相应项目的账面价值作为入账价值。除存货外，其他可辨认资产在此基础上在备考期间计提折旧或摊销，存货作为可辨认净资产的组成部分假设备考合并期间评估增值的存货未对外出售、不结转销售成本。

上市公司关于标的公司商誉计算过程如下：

单位：万元

项目 金额

合并成本：

—现金 48,225.58

合并成本合计 48,225.58

减：取得的可辨认净资产公允价值份额① 28,484.67

取得的可辨认净资产账面价值份额② 21,783.79

取得的可辨认净资产公允价值增值额③=①-② 6,700.88

其中：无形资产增值额份额 1,955.21

存货增值额份额 5,629.95

调整公允价值变动应确认的递延所得税变动额份额 -1,227.68

其他份额 343.40

商誉 19,740.91

由于评估基准日和实际购买日不一致，因此重组完成后上市公司合并财务报表中

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的商誉会存在一定差异。

由于备考报告假设 2025 年 1 月 1 日为购买日，辽晶电子于 2025 年 4 月 29 日购买
芯海芯为 64.00%的股权，构成非同一控制下企业合并。辽晶电子购买芯海芯为形成的商誉计算过程如下：

单位：万元

项目 芯海芯为

合并成本

—现金 697.28

合并成本合计 697.28

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 245.31

商誉 451.97

（二）资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性

《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定如下：

“第十八条 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值

测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。”

报告期内，标的公司专注于为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路及定制化软硬件等产品，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入。同时，根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标

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的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此标的公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债）。

因此，资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组合理。

二、量化分析商誉减值对上市公司利润的潜在影响，结合业绩承诺期内承诺净利润实现情况、业绩承诺期满后标的公司盈利预期，开展商誉减值敏感性分析，说明极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额。

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并财务报表中会新增商誉19,740.91万元。

商誉减值测试，是通过比较商誉相关资产组的账面价值与可收回金额（公允价值减去处置费用后的净额与未来现金流量现值孰高）以判断商誉是否需要计提减值损失的程序。

业绩承诺期内承诺净利润如实现不及预期或业绩承诺期满后标的公司实际盈利不如预期，通常会对商誉相关资产组的后续的盈利预期、可收回金额的预测以及商誉减值测试的结果产生不利影响，但并不必然呈现简单明确的对应关系，需结合商誉减值测试时点的整体市场情况与标的具体经营情况进行分析。

为简化计算，假设标的公司实现业绩较预测业绩的下滑程度，与商誉相关资产组的后续的盈利预期及可收回金额下滑程度一致，在其他条件不变的情况下，商誉减值敏感性分析情况如下：

单位：万元

标的公司实际业绩较盈利预期的下滑 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的
程度 影响

5% 19,740.91 2,364.90 -2,364.90

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标的公司实际业绩较盈利预期的下滑 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司净利润的
程度 影响

10% 19,740.91 4,748.63 -4,748.63

15% 19,740.91 7,132.35 -7,132.35

20% 19,740.91 9,516.07 -9,516.07

41.45% 19,740.91 19,740.91 -19,740.91
（触发商誉全额减值的极端情形）

由上分析可知，当标的公司业绩较预测业绩下滑达到 41.45%时，商誉全额计提减值损失，对上市公司净利润的影响额为-19,740.91 万元。

三、分别测算按上述两项豁免标准测算的减值补偿豁免临界点（初始确认商誉金额的 10%为 1,974.09 万元），量化说明在何种情形下业绩承诺方可以不承担减值补偿义务，评估该豁免安排是否削弱了减值补偿机制的保护功能，是否存在通过承诺净利润达标而回避减值补偿义务的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。

（一）关于减值补偿承诺方可以不承担减值补偿义务即豁免情形的量化分析

上市公司与标的公司相关股东签署的《盈利预测补偿协议》约定，

“7.减值补偿

……

“（3）尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免乙方减值补偿义务：

“①目标公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%以上（含 90%）；

“②标的股份期末减值额＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。”

由上可知，业绩承诺方可以不承担减值补偿义务的量化情形如下：

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单位：万元

2026-2028 年 豁免减值补偿，需同时满足

度累计承诺净 2026-2028 年度累计实现净利润（≥累 2028 年末股权减值额（＜本次交易形
利润 计承诺净利润 90%） 成的初始确认商誉金额的 10%）

22,260 ≥20,034 ＜1,974.09

（二）关于减值补偿豁免安排的原因和合理性说明

减值补偿条款，不属于重大资产重组法定需设置的条款。本次减值补偿条款的设置、减值补偿豁免情形的安排是基于市场化原则下商业谈判的结果，体现并平衡了上市公司和交易对方的利益诉求。

减值补偿条款的设立，有利于保护上市公司及中小股东的利益，但实操中存在较多未能达成减值补偿条款的案例。本次交易的减值补偿豁免安排，是为了促成交易对方接受减值补偿条款，而非通过承诺净利润达标来回避减值补偿义务。虽然减值补偿豁免安排一定程度减少了减值补偿机制触发的概率，但结果上促成了减值补偿条款的达成，本质上实现了对上市公司及中小股东利益的保护。

在设置减值补偿条款的交易中，存在减值补偿豁免安排的案例，部分案例如下：

类似交易案例 减值补偿豁免条款

兆新股份 5.3减值补偿豁免情形：出现以下任一情形的，乙方无需承担本条款约定的减
（002256）2026 值补偿义务：（1）按上述公式计算得出的减值补偿金额≤0；（2）3 年业绩承 年收购优得新能 诺期内，乙方已 100%完成【5,600万元】3年保底净利润的业绩承诺；（3） 源科技（宁波） 承诺期内因不可抗力导致标的公司无法完成业绩承诺，且标的资产减值与该 有限公司 70%股 不可抗力直接相关。
权

麦克奥迪 （4）麦迪电气应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于各会计
（300341）2017 年度期末对麦迪电气所持有的目标公司股权进行减值测试。若截至 2021年

年收购北京科睿 12月 31 日麦迪电气所持有目标公司股权发生减值，则应当由天津科睿博予
博能源技术有限 以补偿。补偿金额为减值金额扣除天津科睿博已支付的业绩补偿金额（如

公司股权 有）。为免疑义，若目标公司在业绩承诺期间的累计实际业绩达到业绩承诺总
和的 80%以上（含本数），则天津科睿博豁免减值补偿义务。

区别于上述案例中仅满足单一条件即触发减值补偿豁免，本次交易的减值补偿豁

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免需同时满足2个条件（即实现净利润程度不低于90%且减值额小于确认商誉的10%）方能触发，条件性较强，未显著削弱减值补偿条款的保护功能，更好地体现了对上市公司及中小股东的利益的保护。

四、评估师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估师主要执行了如下核查程序：

1、查阅上市公司披露的《重组报告书》以及本次交易涉及的《资产评估报告》及评估明细表，复核评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估方法及主要评估参数，核查评估结论与本次交易是否匹配；

2、了解辽晶电子收购芯海芯为 64.00%股权的交易背景，获取相关交易资料，复核芯海芯为商誉计算的准确性及全额计提减值准备的合理性；

3、访谈标的公司管理层，了解标的公司的业务经营模式、管理层对生产经营活动的管理方式及决策方式，核实标的公司是否能够独立产生现金流入；

4、复核上市公司关于商誉减值对上市公司利润的潜在影响的量化分析数据，进行商誉减值敏感性分析，了解极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额；
5、访谈相关方了解相关条款的设置背景，查阅《盈利预测补偿协议》，复核上市公司关于业绩承诺方豁免承担减值补偿义务的量化分析文件。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次评估的评估目的、评估对象、评估范围明确，主要评估参数及评估结论符合资产评估准则及标的公司实际情况。上市公司以资产基础法评估增值为基础确定可

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辨认净资产公允价值，相关评估数据与评估报告及评估明细表一致，商誉 19,740.91 万元计算准确，可辨认净资产公允价值确定依据充分，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定。

2、标的公司整体业务具备独立产生现金流入的能力，管理层基于标的公司主营业务、管理层管理方式、整体生产经营能力，其整体生产经营活动构成一项独立业务并能够从本次企业合并的协同效应中受益，据此将与商誉相关的资产组认定为标的公司整体业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），未大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》确定的报告分部，符合《企业会计准则第8号——资产减值》关于资产组认定及商誉减值测试的相关规定，资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组具有合理性。

3、商誉减值敏感性分析及减值补偿豁免临界点中引用的评估数据、商誉原值及计算过程，经复核与评估报告及相关评估资料不存在矛盾，相关计算结果准确。减值补偿豁免安排属于交易双方市场化商业谈判条款，评估师未发现本次评估假设、评估结论及商誉初始确认金额与豁免安排存在冲突，未发现通过调整评估数据配合承诺净利润达标、回避减值补偿义务的情形。
问题十二、关于标的公司评估作价的合理性

报告书显示：(1)收益法评估辽晶电子 100%股权价值为 80,400.00 万元，较审计后
合并报表归属于母公司所有者权益 36,977.7

8 万元增值 43,422.22 万元，增值率117.43%；（2）收益法预测期营业收入分别为 19,025.96 万元、 20,325.22 万元、
21,550.02 万元、22,631.86 万元和 23,702.03 万元，永续增长率取 0%。

请你公司：

(1)逐项说明营业收入预测的测算过程，结合 2026 年 1—5 月已实现收入 8,165.50

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万元说明全年预测的可实现性。

（2）说明收益法预测中资本性支出、营运资本增加额的测算依据，说明是否存在与预测收入变动不匹配的假设；请说明假设辽晶电子在预测期内持续符合高新技术企业认定条件、各项 JG 资质到期后可顺利续期的具体依据，分析若相关税收优惠或资质续期出现不利变化对评估结论的具体影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、逐项说明营业收入预测的测算过程，结合 2026 年 1—5 月已实现收入 8,165.50
万元说明全年预测的可实现性。

（一）营业收入预测的测算过程

本次收益法按业务性质将营业收入分为自产产品、外购产品、定制化软硬件（盈腾收入）、设计研发服务（芯海收入）、其他业务收入及合并抵消，逐项测算过程如下：
1、自产产品：销售量×预计不含税单价

自产产品系标的公司核心收入来源，涵盖分立器件、光电子器件、集成电路三类，本次评估对各类型产品逐项测算，计算公式为：产品销售收入＝销售量×不含税单价。
（1）销售量的预测

结合企业历史销售情况、行业需求前景、国产替代份额提升及产能扩张计划等方面进行预测。受益于装备列装加速与自主可控需求，预测期内自产产品销量整体延续增长，根据企业业务划分，管理层对于各类产品未来年度销售量规划如下：

单位：台

产品类别 2026 全年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

分立器件 S1 1.09S1 1.18S1 1.29S1 1.39S1

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产品类别 2026 全年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

光电子器件 S2 1.10S2 1.16S2 1.21S2 1.27S2

集成电路 S3 1.05S3 1.11S3 1.17S3 1.23S3

注：主要产品销量属于保密信息，基于保密需要，进行数据处理。设定分立器件、光电子器件、集成电路 2026 年销量分别为 S1、S2、S3，销售单价分别为 P1、P2、P3，以此类推

（2）不含税单价的预测

在历史单价基础上，结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况和竞争格局等因素考虑适当变化，预测期销售单价总体按每年约 2%的幅度下调，以审慎反映规模扩张和市场竞争可能带来的降价压力。结合各类产品结构的变化，管理层对于各类产品未来年度单价预测如下：

单位：万元/台

产品类别 2026 全年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

分立器件 P1 0.98P1 0.95P1 0.93P1 0.91P1

光电子器件 P2 0.98P2 0.96P2 0.94P2 0.92P2

集成电路 P3 0.99P3 0.98P3 0.96P3 0.95P3

2、外购产品：销售量×预计不含税单价

外购产品主要为满足客户一站式配套需求的补充产品，预测方法与自产产品一致。
（1）销售量的预测

结合企业历史销售情况、行业需求前景、国产替代份额提升及产能扩张计划等方面进行预测。管理层对于各类产品未来年度销售量规划如下：

单位：台

产品类别 2026 全年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

分立器件 S4 1.05S4 1.10S4 1.16S4 1.20S4

光电子器件 S5 1.05S5 1.10S5 1.15S5 1.19S5

集成电路 S6 1.04S6 1.09S6 1.13S6 1.17S6

（2）不含税单价的预测

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在历史单价基础上，结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况和竞争格局等因素考虑适当变化，预测期销售单价总体按每年约 2%的幅度下调，以审慎反映规模扩张和市场竞争可能带来的降价压力。结合各类产品结构的变化，管理层对于各类产品未来年度单价预测如下：

单位：万元/台

产品类别 2026 全年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

分立器件 P4 0.98P4 0.96P4 0.94P4 0.92P4

光电子器件 P5 0.98P5 0.96P5 0.94P5 0.92P5

集成电路 P6 0.99P6 0.97P6 0.95P6 0.93P6

3、其他业务收入：按占主营业务收入比例

其他业务收入主要为设备租赁、加工收入、材料收入等，按照历史占主营业务收入的比例预测。预测期内，在测算出主营业务收入后，乘以前述比例得出其他业务收入。

4、盈腾瑞德收入（定制化软硬件）：增长率法

控股子公司盈腾瑞德从事定制化软硬件业务，是公司向“硬件+软件”一体化延伸的新兴增长极，目前处于快速成长期：按照管理层预期，2026年全年收入预测1,006.85
万元，2027 至 2030 年分别按 30%、20%、10%、10%增速预测，2031 年及以后保持稳
定。

5、芯海芯为收入（设计研发服务）：增长率法

控股子公司芯海芯为从事设计研发服务，处于业务起步阶段：按照管理层预期，
2026 年全年收入预测 480.00 万元，2027 至 2030 年分别按 30%、20%、10%、10%增速
预测。

6、合并抵消

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母子公司之间销售按历史比例抵消，按照历史期间占营业收入的比例预测。

7、预测结果汇总

单位：万元

项目 2026 全年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

自产产品 13,295.50 14,029.37 14,756.13 15,490.96 16,218.77

外购产品 4,228.45 4,349.81 4,462.89 4,578.40 4,666.29

其他业务收入 158.04 165.75 173.32 180.99 188.35

盈腾收入 1,006.85 1,308.91 1,570.69 1,727.76 1,900.53

芯海收入 480.00 624.00 748.80 823.68 906.05

合并抵消 -142.88 -152.62 -161.81 -169.93 -177.96

营业收入合计 19,025.96 20,325.22 21,550.02 22,631.86 23,702.03

预测期内标的公司营业收入年均复合增长率约 6.41%；永续期增长率取 0%。该增
速水平接近 GF 支出预算增长水平，且明显低于标的公司 2025 年 50.45%的实际增速，
体现了从高速成长期向稳定增长期过渡的审慎假设。

（二）结合 2026 年 1-5月已实现收入及 1-9月最新进展说明全年预测的可实现性
1、2026 年 1-5 月已实现收入与全年预测匹配。

2026 年 1-5 月，标的公司已实现收入 8,165.50 万元，占 2026 年全年预测收入
19,025.96 万元的 42.92%，简单年化后已超过全年预测数；叠加标的公司下游 JG 客户收入确认集中于下半年的特征，全年预测的可实现性较强，预测口径具有谨慎性。

2、2026 年 1-9 月业绩进一步验证全年预测的可实现性。

标的公司 2026 年 1-9 月已实现营业收入 14,058.60 万元（未经审计），占合并口径
全年预测收入的 73.89%。考虑到 JP 收入确认下半年相对集中，结合标的公

司前三季度已实现收入金额较高，预计收入全年预测可实现性较高。

3、在手订单与发货数据充分支撑后续期间收入。

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截至 2026 年 9 月末，辽晶电子在手订单合计为 1,810.91 万元；辽晶电子已发货但
尚未确认收入的订单金额合计 13,902.33 万元，将随客户验收逐步转化为收入，进一步支撑当年业绩的实现。

4、结论

综上所述，标的公司 2026 年 1-5 月及前三季度已实现收入进度情况、在手订单储
备及发货未确认金额均支持 2026 年全年收入预测的实现，全年预测具有较高的可实现性。

二、说明收益法预测中资本性支出、营运资本增加额的测算依据，说明是否存在与预测收入变动不匹配的假设；请说明假设辽晶电子在预测期内持续符合高新技术企业认定条件、各项 JG 资质到期后可顺利续期的具体依据，分析若相关税收优惠或资质续期出现不利变化对评估结论的具体影响。

（一）资本性支出的测算依据及与收入变动的匹配性

资本性支出包括更新性资本性支出和扩张性资本性支出两部分：

1、更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后；为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。

更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

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2、扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。为支撑未来收益预测的实现，详细预测期内安排设备类扩张性投入如下：

单位：万元

预测期间 2026 年 6-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

投入金额 500.00 500.00 500.00 200.00 -

注：2030年起不再安排新增扩张性投入

未来四年主要扩张性投入采购计划如下：

序号 设备名称 规格型号 计量单位 数量 预算金额（万元）

1 注塑机 TO-247 台 1 21.00

2 PCB板清洗机 国产 台 1 15.00

3 点胶机 国产 台 1

4 粘片机 国产 台 1 350.00

5 分立器件高温老化 BTD-T800T 台 1 33.00
系统

6 集成电路高温动态 BT1-E3000AT 台 1 26.00
老化系统

7 三端稳压器高温老 BTD-T252 台 1 22.00
化系统

8 温循试验箱 TSG-71H-W 台 1 39.00

9 刻蚀机 RIE4*4 台 1 220.00

10 光刻机 台 1 200.00

11 LPCVD 台 1 200.00

12 热流罩 MPI-TA-5000A 台 1 30.00

13 全自动铝丝焊接机 进口 台 1 120.00

14 AOI 芯片检测设备 国产 台 1 200.00

15 IPM 测试平台 STS8200 台 1 110.00

16 集成电路测试系统 8205 台 1 110.00

公司扩张性支出主要用于：①突破封帽、塑封功率老练等瓶颈工序；②提升芯片制造、封装、测试筛选能力；③配套集成电路、功率模块、光电子器件等高端产品扩

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产；④保障 GJB 产线和 CNAS 实验室持续运行。公司扩张性支出重点投向封帽、功率老练等瓶颈工序的设备补充，未进行大规模产线与产能扩张，与经营实际相匹配。

3、测算结果及与收入变动的匹配性

预测期内，标的公司资本性支出与折旧摊销、营业收入对比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2026 年 6-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期

资本性支出 860.73 1,142.15 1,165.90 1,324.72 2,004.70 2,004.70

折旧和摊销 1,086.29 1,921.58 1,980.95 2,004.70 2,004.70 2,004.70

营业收入 10,860.46 20,325.22 21,550.02 22,631.86 23,702.03 23,702.03

测算结果及与收入变动的匹配性分析如下：

更新性资本支出方面，预测期前期，考虑到存量设备逐步折旧导致的维护性投入增长，以及新增设备相应带来的维护需求，更新性资本性支出随时间呈逐步增长趋势；2030 年及以后更新性资本性支出与折旧摊销水平持平，永续期仅维持设备更新、不再扩张，资本性支出保持稳定，与永续期收入零增长假设严格匹配；

扩张性资本支出方面，标的公司报告期内产能利用率整体处于较低水平；经测算，预测期内销量复合增长率为 5%-10%，现有产能规模足以覆盖预测期收入增长需求，所需新增资本性投入有限。因此，扩张性资本支出重点投向封帽、功率老练等瓶颈工序的设备补充，未进行大规模产线及产能扩张，与标的公司经营实际相匹配

综上所述，更新性资本支出在预测期前期逐步增长、永续期保持稳定，扩张性资本支出投入规模较小，均与标的公司现有产能及业务发展需求相匹配，预测期内资本性支出预测与预测收入变动具有匹配性，预测具备合理性。

（二）营运资本增加额的测算依据及与收入变动的匹配性

1、测算依据

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本次评估营运资本和营运资本增加额的定义为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

其中：

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数（按 1 个月付现
成本费用确定）；

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率（含应收账款、应收票据、合同资产及与经营业务相关的其他应收款，预收款项、合同负债作为减项处理）；

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率（预付款项作为减项处理）；

存货＝营业成本总额÷存货周转率。

各项周转率根据标的公司历史年度周转情况统计分析确定：存货周转率 0.5、应收款项周转率 0.9、应付款项周转率 0.9。考虑到标的公司 JP 客户回款周期长，周转率假设与 JP 行业回款特征一致、相对审慎。

2、测算结果及与收入变动的匹配性

单位：万元

项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

期末经营性营运资本 27,693.90 29,616.41 31,471.06 33,080.05 34,681.75

营业收入 19,025.96 20,325.22 21,550.02 22,631.86 23,702.03

期末经营性营运资本 145.56% 145.71% 146.04% 146.17% 146.32%
占收入比率

预测期内，期末经营性营运资本与营业收入同向变动、比例稳定。此外，2026年9月底标的公司经营性营运资本约 2.5 亿元，低于 2026 年期末预测，体现出标的公司营

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运能力良好。本次评估营运资本测算谨慎，与预测收入变动具有匹配性。

（三）假设持续符合高新技术企业认定条件、JG资质到期顺利续期的具体依据
1、高新技术企业认定条件持续符合的依据

（1）标的公司预期可以满足高新技术企业认定条件

标的公司母公司

辽晶电子、子公司盈腾瑞德系高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，对上述公司是否符合条件进行分析如下：

序号 高新技术企业认定条件 是否符合条件

1 企业申请认定时须注册成立一年以上 辽晶电子、盈腾瑞德成立时间均超过一年以
上，符合条件

企业通过自主研发、受让、受赠、并购

2 等方式，获得对其主要产品（服务）在 截至评估基准日，辽晶电子、盈腾瑞德分别
技术上发挥核心支持作用的知识产权的 持有专利权 17 项和 15 项，符合条件

所有权

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1 新型电
技术领域》规定的范围 子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性
新兴产业，符合条件

企业从事研发和相关技术创新活动的科 辽晶电子、盈腾瑞德科技人员占企业当年职
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 工总数的比例均不低于 10%，上述公司整体
于 10% 人员稳定，预期科技人员占比能够符合条件

企业近三个会计年度（实际经营期不满

三年的按实际经营时间计算，下同）的

研究开发费用总额占同期销售收入总额

的比例符合如下要求：

1.最近一年销售收入小于 5,000万元 报告期内，辽晶电子合计研发费用率为

（含）的企业，比例不低于 5%; 7.58%，盈腾瑞德合计研发费用率为

5 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿 18.00%，收益法预测期内，标的公司研发费
元（含）的企业，比例不低于 4%； 用率约 7.0%—7.3%，远超《高新技术企业认
3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企 定管理办法》相关指标，预计能够符合条件
业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发

费用总额占全部研究开发费用总额的比

例不低于 60%；

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序号 高新技术企业认定条件 是否符合条件

辽晶电子、盈腾瑞德主营业务突出，近一年

近一年高新技术产品（服务）收入占企 高新技术产品（服务）收入占企业同期总收

6 业同期总收入的比例不低于 60% 入的比例不低于 60%。预测期内公司收入仍

以高新技术产品（服务）为主，预计能够符

合条件

辽晶电子、盈腾瑞德均拥有自主研发的专利

7 企业创新能力评价应达到相应要求 及技术，已建立较为完善的研究开发与技术

创新组织管理体系，预计能够符合条件

企业申请认定前一年内未发生重大安 辽晶电子、盈腾瑞德报告期内均未发生过重

8 全、重大质量事故或严重环境违法行为 大安全、重大质量事故或严重环境违法行

为，上述公司经营稳定，预计能够符合条件

（2）现行证书有效、复审记录良好

标的公司现行有效的高新技术企业证书在有效期内，历次复审均顺利通过。辽晶
电子持有高新技术企业证书 GR20232102010，有效期 2023 年 12 月 20 日至 2026 年 12
月 19 日；盈腾瑞德持有 GR202551002485，有效期 2025 年 12 月 8 日至 2028 年 12 月 7
日。辽晶电子本年度高新技术企业复审已获通过，预期未来三年将持续拥有高新资质。盈腾瑞德及辽晶电子所持有或通过复审的高新技术企业证书有效期均已覆盖或基本覆盖业绩承诺期（2026-2028 年）。

综上所述，标的公司高新技术企业证书历史复审记录良好，目前所持有或通过复审的高新技术企业证书有效期均已覆盖或基本覆盖业绩承诺期，且预期可以满足高新技术企业认定条件。

2、假设 JG 资质到期顺利续期的依据

（1）资质历史续期正常，预计能够顺利续期

标的公司为 GF 科技领域重点配套单位，长期服务于航天、航空、兵器、船舶、电
子、核物理等领域，已取得从事 JG 科研生产所需的核心 JG 资质，并通过 JY 电子元器
件制造厂生产线认证，建有 CNAS 国家级电子器件检测实验室，GJB 质量管理体系持

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续有效运行。报告期内，标的公司上述资质均在有效期内正常使用，各项资质续审均按主管部门要求如期完成，历史续期情况正常；标的公司未发生重大失密、泄密事件，亦未因 JG资质问题受到行政处罚或存在被暂停、撤销资质的情形。

标的公司主营的 JP 高可靠性半导体分立器件业务对资质依赖度高，资质维护是其日常经营管理的重点环节。标的公司已建立专门的保密与资质管理制度并配备专职人员，持续满足资质所要求的场所、设备、人员及体系运行条件，历次现场审查未发现重大不符合项。基于上述情况，在标的公司主营业务、人员及经营场所不发生重大变化的前提下，预计相关资质到期后能够顺利续期，不存在实质性障碍。

（2）现有主要资质有效期覆盖承诺期

辽晶电子相关产品的 JG 资质具体信息按照行业主管部门的相关规定属于保密信息，并已取得 GF 科工局关于本次重组豁免披露同意。辽晶电子现有主要 JG 资质的有效期长度能够基本保障标的公司在承诺期及预测期内持续具备相应经营资格，降低资质续期风险对评估结论的影响。

综上，标的公司已取得 JG 科研生产所需的全部核心 JG 资质，并持续满足各项资
质条件，在主营业务、人员及经营场所不发生重大变化的前提下，预计到期后能够顺利续期；标的公司主要资质的有效期能够基本保障标的公司在承诺期及预测期内持续具备相应经营资格，进一步降低资质续期风险对评估结论的影响。

3、税收优惠或资质续期不利变化对评估结论的具体影响

（1）企业所得税优惠失效对于评估结论的影响

若高新技术企业资格到期后不能续期，辽晶电子企业所得税税率将自 2027 年起由15%恢复至 25%，由此测算股东全部权益价值变为 72,500 万元，低于原始评估结论7,900万元，影响比率为 9.8%，影响程度较低。

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（2）JG 资质无法续期对于评估结论的影响

标的公司系专业从事 JY 半导体科研和生产的 JG 定点单位，其经营活动依赖 JG 资
质。若JG资质不能续期，标的公司将无法承接 JP订单，不再满足持续经营假设，评估基础亦不成立，进而将会对评估结论造成重大不利影响。

综上所述，标的公司报告期内税收优惠及 JG 资质的续期均顺利完成，且现有资质有效期较长；在主营业务、人员及经营场所不发生重大变化的前提下，预计高新技术企业资格及 JG 资质均可正常续期。从影响性质看，税收优惠不利变化对评估结论的影响较低；而 JG 资质若不能续期，将直接影响持续经营假设，对评估结论产生重大不利影响，属于评估结论成立的前提。上市公司已在重组报告书中对相关评估假设及 JG 资质延续风险作出充分披露。

三、评估师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，评估师主要执行了如下核查程序：

1、复核营业收入预测表中自产产品、外购产品“销售量×单价”测算过程及盈腾、芯海增长率法测算过程，验算分项加总、合并抵消及合计数勾稽关系；

2、取得标的公司 2026年 1-5月已实现收入数据及 2026年 1-9月财务报表，与全年
预测比对分析进度匹配性；

3、取得标的公司截至 2026 年 9月 30 日在手订单清单及已发货未开票统计表；

4、将本次收入预测增速与 GF 预算增速、公司历史收入增速进行对比，分析收入预测谨慎性；

5、比对资本性支出、营运资本增加额与预测收入变动的匹配关系，核查是否存在

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不匹配情况；

6、查阅高新技术企业证书、JG相关资质等资质文件及历次续期记录，核对其有效期对业绩承诺期的覆盖情况；

7、执行税率敏感性分析，评估不利变化对评估结论的影响。

（二）核查结论

经核查，评估师认为：

1、营业收入预测逐项测算过程清晰、依据充分，预测增速具有谨慎性；2026 年全年预测具有可实现性，营业收入预测审慎、合理；

2、资本性支出、营运资本增加额的测算依据充分，与预测收入变动匹配；高新技术企业及 JG 资质续期假设有合理依据，相关风险已在重组报告书中披露，评估作价合理。

（以下无正文）

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