赛福天:关于江苏赛福天集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

北京市中伦(上海)律师事务所

关于江苏赛福天集团股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施情况的

法律意见书

二〇二六年十月

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目 录

正文......- 3 -
一、 本次回购注销已履行的批准与授权 ......- 3 -
二、 本次回购注销的方案......- 4 -
三、 本次回购注销的实施情况 ......- 5 -
四、 结论意见......- 6 -

北京市中伦(上海)律师事务所

关于江苏赛福天集团股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

致：江苏赛福天集团股份有限公司

北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有限公司(下称“赛福天”或“公司”)的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(下称“本次回购注销”)的实施情况出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“下称《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定及《江苏赛福天集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《江苏赛福天集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划草案》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

声明

一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

正文

一、本次回购注销已履行的批准与授权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行如下程序：

1、2025 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

2、2025 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 17 日，公司将授予激励对象姓名及职务
在公司内部予以了公示；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。2025 年 8 月20 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025 年 8 月 25 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

4、2025 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本次限制性股票
计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 8 月 25 日为授予日，向符合授予
条件的 84 名激励对象授予 293 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.11 元/股。
2025 年 8 月 26 日，公司薪酬及考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单(授予日)的核查意见》。
5、2025 年 10 月 31 日，公司披露《关于 2025 年限制性股票激励计划授予结
果公告》。根据该公告，公司董事会确定授予日后，在缴款验资环节有 1 名激励对象放弃其获授的全部 8 万股限制性股票；因此本次激励计划实际授予激励对象
人数由 84 人调整为 83 人，实际授予数量由 293 万股调整为 285 万股；公司已在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了前述股份的授予登记工作，并
于 2025 年 10 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，股权登记日为 2025 年 10 月 24 日。

6、2026 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

二、本次回购注销的方案

根据公司第五届薪酬与考核委员会第十二次会议决议及第五届董事会第二十七次会议决议，公司拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：

（一） 回购注销的原因、数量及价格

根据《激励计划草案》，激励对象离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，具体回购规则为：

1、情形(1)：即激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的(激励对象退
休的除外)，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；

2、情形(2)，即激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税。

鉴于共有 6 名激励对象在第一个解除限售期解除限售前与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的合计 31 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销；其中：2 名激励对象因情形(1)离
职，对应限制性股票 10 万股，回购价格为人民币 5.11 元/股；4 名激励对象因情
形(2)离职，对应限制性股票 21 万股，回购价格为人民币 5.11 元/股加计银行同期存款利息。

（二） 回购资金来源

本次回购限制性股票支付价款资金全部来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的方案符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

1、2026 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《江苏赛福天集团股份有限公司关于回购注销通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销事项将导致股本及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供
相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求并随附有关证明文
件”。根据公司出具的说明，自 2026 年 8 月 25 日起 45 天内，公司未接到相关债
权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

2、根据公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务受理证明，公司已向中国证券登记结算有限责任公司递交了办理本次回购注销
的相关申请，预计于 2026 年 11 月 4 日完成注销。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销的方案符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)