联泰环保:广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 上市地：上海证券交易所
广东联泰环保股份有限公司

重大资产出售报告书

（草案）摘要

标的公司 交易对方

湖南联泰环保有限公司、汕头联泰水务有限公司 晢杰企业管理（上海）有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年十一月

声 明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司及本公司全体董事、高级管理人员向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
二、交易对方声明

本次交易的交易对方将及时提供本次重组交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明...... 2

一、上市公司声明...... 2

二、交易对方声明...... 3

三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录...... 4
释 义...... 5

一、普通术语...... 5

二、专业术语...... 7
重大事项提示...... 8

一、本次重组方案简要介绍......8

二、本次交易对上市公司影响...... 10

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

......13

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示......19

一、本次交易相关的风险......19

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险...... 22

三、其他风险......24
第一节 本次交易概况......25

一、本次交易的背景和目的......25

二、本次交易的具体方案......26

三、本次交易的性质......28

四、本次交易对于上市公司的影响...... 29

五、本次交易决策过程和批准情况...... 32

六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 32

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书、重组报告 指 《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》书
本报告书摘要、重组 指 《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
报告书摘要 要》

联泰环保、上市公 指 广东联泰环保股份有限公司（股票代码：603797.SH）
司、公司、本公司

本次交易 指 上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权

标的公司、目标公司 指 湖南联泰环保有限公司、汕头联泰水务有限公司
交易对方、上实晢杰 指 晢杰企业管理（上海）有限公司，系上海上实（集团）有限公
司的全资子公司

上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

标的资产 指 湖南联泰 100%股权、汕头联泰 100%股权

联泰集团 指 广东省联泰集团有限公司

汕头联泰、目标公司 指 汕头联泰水务有限公司
1
湖南联泰、目标公司 指 湖南联泰环保有限公司
2

长沙联泰 指 长沙市联泰水质净化有限公司

邵阳联泰 指 邵阳联泰水质净化有限公司

江北水务 指 邵阳联泰江北水务有限公司

澄海水务 指 汕头市联泰澄海水务有限公司

潮海水务 指 汕头市联泰潮海水务有限公司

关埠水务 指 汕头联泰关埠水务有限公司

城西水务 指 汕头市联泰城西水务有限公司

潮英水务 指 汕头市联泰潮英水务有限公司

新溪水务 指 汕头市联泰新溪水务有限公司

苏南水务 指 汕头市联泰苏南水务有限公司

苏北水务 指 汕头市联泰苏北水务有限公司

泰捷机电 指 汕头市泰捷机电装备有限公司

泰创机电 指 汕头市泰创机电设备工程有限公司

达濠市政 指 达濠市政建设有限公司

鼎航建工 指 深圳市鼎航建工集团有限公司

桂林排水 指 桂林市排水有限公司

联泰水质 指 汕头联泰水质净化有限公司

联泰投资 指 深圳市联泰投资集团有限公司

瑞康投资 指 广东瑞康投资有限公司

中机三勘 指 中机三勘岩土工程有限公司

中南设计院 指 中国市政工程中南设计研究总院有限公司

联泰环境 指 汕头市投控联泰环境科技有限公司

上实东滩 指 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

汕头龙珠项目 指 汕头龙珠水质净化厂一期工程、一期技改及二期一阶段工程

汕头新溪项目 指 汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目，该项目为汕头
龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项目

嘉禾项目 指 嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目

常德项目 指 常德高新技术产业开发区污水处理厂及配套建设工程 PPP 项目

汕头市联泰澄海水务有限公司、汕头市联泰潮海水务有限公
司、汕头联泰关埠水务有限公司、汕头市联泰城西水务有限公
广东项目公司 指 司、汕头市联泰潮英水务有限公司、汕头市联泰新溪水务有限
公司、汕头市联泰苏南水务有限公司、汕头市联泰苏北水务有
限公司

广东联泰环保股份有限公司与晢杰企业管理（上海）有限公司
《股权转让协议》 指 于 2026 年 9 月 29 日就本次交易签署的《关于汕头联泰水务有
限公司、湖南联泰环保有限公司之股权转让协议》

独立财务顾问、申万 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
宏源承销保荐
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、深圳中科 指 深圳中科华资产评估有限公司
华评估、深圳中科华

《湖南联泰环保有限公司审计报告及财务报表 2024 年度至
《审计报告》 指 2026 年 1-7 月》（信会师报字[2026]第 ZI10916 号）、《汕头
联泰水务有限公司审计报告及财务报表 2024 年度至 2026 年 1-
7 月》（信会师报字[2026]第 ZI10917 号）

《广东联泰环保股份有限公司 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月
《备考审阅报告》 指 31 日备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2026]第
ZI10918 号）

《广东联泰环保股份有限公司拟转让股权所涉及的湖南联泰环
保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中
《资产评估报告》 指 科华评报字[2026]第 149 号）、《广东联泰环保股份有限公司
拟转让股权所涉及的汕头联泰水务有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2026]第 150 号）

基准日

指 2026 年 7 月 31 日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所 指 上海证券交易所

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

报告期/两年一期 指 2024 年、2025 年、2026 年 1-7 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语

Public-Private-Partnership，是指政府采用竞争方式依法授权中
华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利
PPP 指 义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基
础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务，
形成“利益共享、风险共担、全程合作”伙伴合作关系。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式 重大资产出售

交易方案简 上市公司拟将持有的湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权转让至上实
介 晢杰

交易价格 湖南联泰 100%股权 102,100.00 万元、汕头联泰 100%股权 59,000.00 万
元，合计交易价格 161,100.00 万元

名称 湖南联泰环保有限公司、汕头联泰水务有限公司

城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政
主营业务 府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、
交易标的 输送和/或终端污水处理服务

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业
所属行业 为“电力、热力、燃气及水生产和供应业——污水处理及其
再生利用”（分类代码：D4620）

构成关联交易 □是 √否

交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的 √是 □否

重大资产重组

构成重组上市 □是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无

本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无

本次交易对价采取分期支付安排，剩余 20%股权转让款尾款支付与澄海水
其它需特别 务服务费回款、澄海水务专项债资金获取以及出售资产中项目财审扣减相 说明的事项 关事项挂钩。相关尾款支付详细安排详见本报告书“本次交易合同的主要
内容”章节。

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务 39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务 15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%
股权，两家公司成立于 2026 年 4 月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3 家

项目公司、广东汕头地区的 8 家项目公司和 1 家机电装备公司。

湖南联泰共拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 长沙联泰 2005-04-30 湖南联泰持股 100% 54,000 万元

2 邵阳联泰 2009-11-13 湖南联泰持股 100% 7,730 万元

3 江北水务 2012-06-08 湖南联泰持股 100% 4,530 万元

汕头联泰共拥有 8 家持股 60%的项目公司、1 家全资子公司，具体情况如
下：

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 澄海水务 2018-01-23 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%， 54,000 万元
达濠市政持股 1%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

2 关埠水务 2020-07-13 达濠市政持股 0.95%，中南设计院持股 10,300 万元
0.05%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股

3 新溪水务 2016-11-18 39.50%，达濠市政持股 0.40%，中南设计 10,000 万元
院持股 0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%，

4 城西水务 2020-01-14 达濠市政持股 24.90%，中南设计院持股 10,000 万元
0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

5 潮英水务 2018-09-27 达濠市政持股 0.955%，中机三勘持股 10,000 万元
0.045%

6 苏南水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 7,100 万元

7 苏北水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 5,700 万元

8 潮海水务 2018-01-04 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%， 24,100 万元
瑞康投资持股 24%，达濠市政持股 1%

9 泰捷机电 2017-08-02 汕头联泰持股 100% 1,000 万元

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

交易标的名 本次拟交

称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格

比例

湖南联泰 2026 年 7 资产基础法 102,103.34 18.79% 100.00% 102,100.00
100%股权 月 31 日

汕头联泰 2026 年 7 资产基础法 59,024.92 -24.44% 100.00% 59,000.00
100%股权 月 31 日

合计 / / 161,128.26 / / 161,100.00

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

支付方式

交易对方 交易标的名称及权益比例 向该交易对方收取的总对价

现金对价 其他

上实晢杰 湖南联泰 100%股权 102,100.00 - 102,100.00

汕头联泰 100%股权 59,000.00 - 59,000.00

合计 / 161,100.00 - 161,100.00

二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和
运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收
集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的主要为上市公司部分污水处理项目
公司，本次

交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为
上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著
下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质
量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会
对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年经审计的财务报告、2026 年 1-7 月未经审计的财务报

表，以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财
务指标影响情况具体如下：

单位：万元

项目 2026 年 7 月 31 日/2026 年 1-7 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度

备考前 备考后 变动幅度 备考前 备考后 变动幅度

资产总额 992,763.33 451,484.74 -54.52% 995,612.48 502,654.98 -49.51%

负债总额 637,436.65 130,506.24 -79.53% 648,672.05 182,089.08 -71.93%

所有者权益 355,326.68 320,978.51 -9.67% 346,940.43 320,565.90 -7.60%

项目 2026 年 7 月 31 日/2026 年 1-7 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度

备考前 备考后 变动幅度 备考前 备考后 变动幅度

归属于母公司 338,672.31 309,090.44 -8.73% 330,250.70 309,469.42 -6.29%
所有者权益

资产负债率 64.21% 28.91% 下降 35.30 65.15% 36.23% 下降 28.92
个百分点 个百分点

营业收入 61,501.34 12,644.38 -79.44% 102,062.22 19,354.94 -81.04%

净利润 8,953.75 412.61 -95.39% 13,412.69 -1,265.63 -109.44%

归属于母公司 8,421.60 -378.98 -104.50% 12,869.78 -2,052.58 -115.95%
净利润

毛利率 60.21% 55.50% 下降 4.71 个 60.93% 54.89% 下降 6.04
百分点 个百分点

基本每股收益 0.15 -0.01 -104.38% 0.22 -0.04 -116.18%
（元/股）

每股净资产 5.87 5.36 -8.73% 5.73 5.37 -6.33%
（元/股）

注 1：上市公司 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-7 月财务数据未经审计；

注 2：上市公司 2025 年度和 2026 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资

产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。截至 2026 年 7 月 31 日，上

市公司资产总额将由 992,763.33 万元下降至 451,484.74 万元，负债总额将由

637,436.65 万元下降至 130,506.24 万元；资产负债率将由 64.21%下降至

28.91%。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将由 995,612.48 万元下降

至 502,654.98 万元，负债总额将由 648,672.05 万元下降至 182,089.08 万元；资

产负债率将由 65.15%下降至 36.23%。

本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模将有所下降。2026 年 1‑7

月，上市公司营业收入将由 61,501.34 万元下降至 12,644.38 万元，归属于母公

司所有者的净利润将由 8,421.60 万元下降至-378.98 万元。2025 年度，上市公司

营业收入将由 102,062.22 万元下降至 19,354.94 万元，归属于母公司所有者的净

利润将由 12,869.78 万元下降至‑2,052.58 万元。本次交易完成后，上市公司仍将

持续经营剩余汕头龙珠项目、汕头新溪项目、嘉禾项目和常德项目四个污水处

理项目，主营业务暂未发生变化，剩余水务环保相关业务仍保留在上市公司体

内并具备持续经营能力，不影响上市公司持续经营能力。

2026 年 7 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司本次交易前每股净资产

分别为 5.87 元/股和 5.73 元/股，交易完成后每股净资产分别为 5.36 元/股和 5.37
元/股，本次交易对上市公司每股净资产影响较小；2026 年 1-7 月和 2025 年
度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15 元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

综上，上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

（1）2026 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
重大资产出售预案及本次交易相关议案。

（2）2026 年 11 月 6 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过
了广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

3、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；
4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成
为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。
（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组 管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计

机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每 股收益的对比情况如下：

项目 2026 年 7 月 31 日/2026 年 1-7 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
备考前 备考后 备考前 备考后

营业收入（万元） 61,501.34 12,644.38 102,062.22 19,354.94

归属于母公司股东的净 8,421.60 -378.98 12,869.78 -2,052.58
利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.15 -0.01 0.22 -0.04

2026 年 1-7 月和 2025 年度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15
元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市
公司每股收益因本次交易有所摊薄。

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价增加货币资金，有助于化解流 动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保 障。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对
董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

4、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险

本次重组方案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：联泰环保股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书
面同意。若就本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投资者注意相关风险。

（八）建设工程手续瑕疵风险

邵阳联泰、江北水务、新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务、潮英水务及潮海水务特许经营项目建设阶段存在尚未完备取得建设工程规划许可证、施工许可证、工程规划验收、竣工验收备案等建设审批及竣工手续的程序瑕疵。该等瑕疵主要系项目实施过程中受客观建设条件、项目推进时序、历史遗留等多重因素影响所致，邵阳联泰、江北水务、新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务、潮英水务及潮海水务已实际占有、使用相关工程设施，截至本报告书签署日，该等项目可正常开展运营维护。根据交易双方签署的《股权转让协议》，联泰环保亦已承诺，若因前述建设手续瑕疵导致标的公司遭受行政处罚、资产无法正常使用或产生其他经济损失，联泰环保将承担相应的违约责任。

前述程序瑕疵对特许经营权取得影响较小，不存在协议无效或被撤销的重大风险，不构成本次交易的实质性法律障碍，但是建设项目未完备取得规划、施工许可及竣工验收备案手续的，存在被主管机关责令整改、处以行政处罚的法律风险。
（九）本次交易的实施存在导致上市公司市值下跌的风险

本次交易拟出售上市公司重大资产，上市公司原有核心经营资产、稳定现金流来源将发生重大变化，支撑当前估值的业务基础出现重大调整。若市场对本次交易定价公允性、交易款项回收风险、交易完成后上市公司持续经营能力、后续业务转型及发展规划形成负面预期，则上市公司二级市场估值存在下调、市值下跌的风险。
（十）剩余 20%股权转让回款风险及相关应收款减值风险

本次交易剩余 20%股权转让款尾款支付与澄海水务服务费回款、澄海水务专项债资金获取以及出售资产中项目财审

扣减相关事项挂钩，剩余 20%股权转让回款可能存在澄海水务回款不及预期，股权转让款回款时间长，应收股权转让款存在减值风险，同时可能触发财审金额低于账载金额 85%以下，扣减部分股权转让尾款的情形。提请投资者注意相关风险。

（十一）尚未完成国资评估备案及估值、交易作价调整的风险

本次交易对方上实晢杰系上海上实的全资子公司，其收购标的股权属于应当履行国有资产评估备案程序的经济行为；截至本报告书签署日，上述备案程序尚未完成。根据《股权转让协议》，湖南联泰、汕头联泰的转让价格最终分别不得高于经国资评估备案确认的估值；备案审核中，审核机构可能就评估假设、收益预测、折现率等参数提出意见，备案确认的估值可能与本报告书披露的评估结果存在差异，交易双方需相应调整交易作价并签署补充协议、履行审议及披露程序，对交易对价金额和交割进度产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现较大幅度的下降，同时盈利水平相对较低。交割当期交易处置本身可能将形成一次性大额净损失，存在导致交割当期净利润为负的风险。

交割完成后，上市公司持有的汕头联泰下属项目公司剩余股权分类为长期股权投资并按权益法核算：若项目公司发生亏损，相关投资损失将直接抵减当期损益；如出现回款恶化、亏损加剧等减值迹象，公司将开展减值测试，必要时计提长期股权投资减值准备，进一步对公司当期利润形成不利影响。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于 3 亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益的对比情况如下：

项目 2026 年 7 月 31 日/2026 年 1-7 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
备考前 备考后 备考前 备考后

营业收入（万元） 61,501.34 12,644.38 102,062.22 19,354.94

归属于母公司股东的净 8,421.60 -378.98 12,869.78 -2,052.58
利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.15 -0.01 0.22 -0.04

2026 年 1-7 月和 2025 年度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15
元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市
公司每股收益因本次交易有所摊薄。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回 报的风险。
（三）被动形成财务资助及对外担保风险

本次重大资产出售交易完成前，为支持标的公司下属项目公司运营周转， 上市公司对标的公司下属项目公司存在其他应收款往来余额，并为其提供银行 保证担保。本次股权转让完成后，因标的公司不再纳入上市公司合并报表范
围，将导致上市公司对合并报表范围以外公司形成被动财务资助及被动对外担 保。

根据股权转让协议约定，对于标的公司于交割日应付上市公司的款项，受 让方将筹措资金安排标的项目公司归还，但广东项目公司仍将留存部分款项， 由上市公司与广东项目公司签署借款合同予以延续。受让方同时承诺于交割后 六个月内协调银行解除上市公司、控股股东及实控人为标的下属项目公司提供 的银行保证担保；如受让方有需要，转让方按照其持有项目公司股权比例提供 相应担保。

对于协议约定由受让方安排归还的部分款项，存在受让方未能按约定筹措 资金、履约还款的风险，若受让方未能按期履约，该部分款项也将持续形成被 动财务资助；对于协议约定留存、转为上市公司借款的部分款项，该部分资助 回款来源主要为标的项目公司污水处理服务费回款，若项目服务费回款不及预 期，上市公司存在该部分资助款项逾期、形成坏账的风险。同时，若受让方未 能按期履行担保解除承诺、银行不同意解除担保或协商后上市公司继续保留一 定比例担保，上市公司将持续承担对外担保责任，存在代偿风险。

前述因本次交易被动形成的财务资助及对外担保尚需履行上市公司决策程序；按照协议安排，上市公司在广东项目公司留存并转为上市公司借款的款
项，与受让方向广东项目公司出借资金一并视为对广东项目公司的财务资助。上市公司将积极协调各股东按法规要求承担相应的财务资助，但存在相关方案未能达成一致无法通过审议或者上市公司超过其持股比例承担财务资助的风
险。

此外，交割完成后上市公司仍持有汕头联泰下属项目公司部分股权，为该等项目公司的参股股东。除上述财务资助和担保外，如项目公司出现资金缺口，受让方及项目公司可能向上市公司提出向项目公司增加营运资金资助或新增担保的诉求；若上市公司不予配合，可能导致标的项目公司流动性风险恶化、上市公司所持长期股权投资发生减值、股东之间产生纠纷；若该等资助、担保事项经上市公司相关决策程序后实施，将进一步产生财务资助与或有负债风险，对公司财务状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景

1、上市公司应收账款余额上升，偿债压力大

上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，公司的客户系政府方。近年来，地方政府财政支付能力出现暂时性的困难，公司
应收账款余额逐年上升，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，
公司应收账款余额分别为 126,075.14 万元、165,421.05 万元、211,756.93 万元和241,698.96 万元，呈持续增长态势，进一步加剧了公司的资金周转困难。

公司信用减值损失（主要为应收账款坏账计提）从 2023 年的 7,728.84 万元
大幅增加至 2025 年的 16,127.76 万元，增长 108.67%。若应收账款问题得不到
有效解决，未来年度可能面临更大规模的减值风险。

目前公司经营活动现金流量已不能覆盖公司项目贷款本息偿还，为改善经营流动性，为上市公司业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，决定出售部分子公司的股权。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试
行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程
序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。
（二）本次交易的目的

1、优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价和收回往来款、分红款取得货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。本次交易有利于盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

2、降低应收账款集中度，减轻减值压力

本次交易完成后，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务 39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务 15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%
股权，两家公司成立于 2026 年 4 月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3 家
项目公司、广东汕头地区的 8 家项目公司和 1 家机电装备公司。

湖南联泰共拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 长沙联泰 2005-04-30 湖南联泰持股 100% 54,000 万元

2 邵阳联泰 2009-11-13 湖南联泰持股 100% 7,730 万元

3 江北水务 2012-06-08 湖南联泰持股 100% 4,530 万元

汕头联泰共拥有 8 家持股 60%的项目公司、1 家全资子公司，具体情况如
下：

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 澄海水务 2018-01-23 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%， 54,000 万元
达濠市政持股 1%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

2 关埠水务 2020-07-13 达濠市政持股 0.95%，中南设计院持股 10,300 万元
0.05%

汕 头 联 泰 持 股 60% ， 联 泰 环 保 持 股

3 新溪水务 2016-11-18 39.50%，达濠市政持股 0.40%，中南设计 10,000 万元
院持股 0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%，

4 城西水务 2020-01-14 达濠市政持股 24.90%，中南设计院持股 10,000 万元
0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

5 潮英水务 2018-09-27 达濠市政持股 0.955%，中机三勘持股 10,000 万元
0.045%

6 苏南水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 7,100 万元

7 苏北水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 5,700 万元

8 潮海水务 2018-01-04 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%， 24,100 万元
瑞康投资持股 24%，达濠市政持股 1%

9 泰捷机电 2017-08-02 汕头联泰持股 100% 1,000 万元

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原
则下，经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026 年 9 月 29 日签署的《股权转让协议》，经双方协商
一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民
币 102,100 万元，合计人民币 161,100 万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终
分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

本次交易价格经交易双方协商确定，根据深圳中科华评估出具的《资产评
估报告》，对标的公司湖南联泰和汕头联泰的全部股东权益价值采用资产基础
法进行评估（长期股权投资涉及的污水处理项目子公司以收益法评估结果确定
各家项目公司股东全部权益的评估值），截至评估基准日 2026 年 7 月 31 日，
标的资产湖南联泰全部股东权益价值评估值为 102,103.34 万元，增值率为18.79%，标的资产汕头联泰全部股东权益价值评估值为 59,024.92 万元，增值率为-24.44%。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100 万元，合计交易价格人民币 161,100 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%
股权，标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2025
年度营业收入占联泰环保截至 2025 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资
产总额、净资产额及 2025 年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入
（2025 年末） （2025 年末） （2025 年度）
湖南联泰 278,430.51 135,956.88 42,915.29

汕头联泰 599,428.34 90,031.29 40,201.79

标的公司合计（A） 877,858.85 225,988.17 83,117.08

项目 资产总额 资产净额 营业收入
（2025 年末） （2025 年末） （2025 年度）
上市公司（B） 995,612.48 330,250.70 102,062.22

指标占比（A/B） 88.17% 68.43% 81.44%

注：标的公司合计的财务数据为 2025 年湖南联泰与汕头联泰相加之和。上市公司数据均取自 2025 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的主要为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年经审计的财务报告、2026 年 1-7 月未经审计的财务报

表，以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财

务指标影响情况具体如下：

单位：万元

项目 2026 年 7 月 31 日/2026 年 1-7 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度

备考前 备考后 变动幅度 备考前 备考后 变动幅度

资产总额 992,763.33 451,484.74 -54.52% 995,612.48 502,654.98 -49.51%

负债总额 637,436.65 130,506.24 -79.53% 648,672.05 182,089.08 -71.93%

所有者权益 355,326.68 320,978.51 -9.67% 346,940.43 320,565.90 -7.60%

归属于母公司 338,672.31 309,090.44 -8.73% 330,250.70 309,469.42 -6.29%
所有者权益

资产负债率 64.21% 28.91% 下降 35.30 65.15% 36.23% 下降 28.92
个百分点 个百分点

营业收入 61,501.34 12,644.38 -79.44% 102,062.22 19,354.94 -81.04%

净利润 8,953.75 412.61 -95.39% 13,412.69 -1,265.63 -109.44%

归属于母公司 8,421.60 -378.98 -104.50% 12,869.78 -2,052.58 -115.95%
净利润

毛利率 60.21% 55.50% 下降 4.71 个 60.93% 54.89% 下降 6.04
百分点 个百分点

基本每股收益 0.15 -0.01 -104.38% 0.22 -0.04 -116.18%
（元/股）

每股净资产 5.87 5.36 -8.73% 5.73 5.37 -6.33%
（元/股）

注 1：上市公司 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-7 月财务数据未经审计；

注 2：上市公司 2025 年度和 202

6 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资

产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。截至 2026 年 7 月 31 日，上

市公司资产总额将由 992,763.33 万元下降至 451,484.74 万元，负债总额将由

637,436.65 万元下降至 130,506.24 万元；资产负债率将由 64.21%下降至

28.91%。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将由 995,612.48 万元下降

至 502,654.98 万元，负债总额将由 648,672.05 万元下降至 182,089.08 万元；资

产负债率将由 65.15%下降至 36.23%。

本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模将有所下降。2026 年 1‑7

月，上市公司营业收入将由 61,501.34 万元下降至 12,644.38 万元，归属于母公

司所有者的净利润将由 8,421.60 万元下降至-378.98 万元。2025 年度，上市公司营业收入将由 102,062.22 万元下降至 19,354.94 万元，归属于母公司所有者的净利润将由 12,869.78 万元下降至‑2,052.58 万元。本次交易完成后，上市公司仍将持续经营剩余汕头龙珠项目、汕头新溪项目、嘉禾项目和常德项目四个污水处理项目，主营业务暂未发生变化，剩余水务环保相关业务仍保留在上市公司体内并具备持续经营能力，不影响上市公司持续经营能力。

2026 年 7 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司本次交易前每股净资产
分别为 5.87 元/股和 5.73 元/股，交易完成后每股净资产分别为 5.36 元/股和 5.37
元/股，本次交易对上市公司每股净资产影响较小；2026 年 1-7 月和 2025 年
度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15 元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

综上，上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

（1）2026 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过

重大资产出售预案及本次交易相关议案。

（2）2026 年 11 月 6 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过

了广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关

的议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

3、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可

（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实

施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案

的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1 上市公司 关于提供信 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
息真实性、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

准确性和完 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
整性的承诺 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
函 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。

1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项
承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。除已披露事项外，本公司最近三年不存
在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
或曾经被中国证监会立案调查的情形。

3、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚
或证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未
关于合法合 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
2 上市公司 规及诚信情 取行政监管措施。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
况的承诺函 不存在其他重大失信行为。

4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况。

5、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在被实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对
外提供担保且尚未解除的情形。

6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。

7、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
关于不存在 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引
不得参与上 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
3 上市公司 市公司重大 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
形的承诺函 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于本次交 1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋
易采取的保 商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

4 上市公司 密措施及不 2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议或保密
泄露内幕信 条款，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密
息的承诺函 条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺

内容

感信息的知悉范围。

3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循
本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要
的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信
息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及
重大事项交易进程备忘录。

5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信
息买卖或建议他人买卖本公司股票。

6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存
续的情况。本公司合法直接持有标的公司100%股权。

2、本公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付完毕全
部投资价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/股本已全部
缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情
关于本次重 形。

大资产出售 3、本公司合法直接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权
标的资产权 权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持。
5 上市公司 属及合法合 其上未设置任何未披露的抵押、质押、留置等担保物权或其他第
规性的承诺 三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情
函 形，不存在已知的或潜在的与该等股权相关的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。

4、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达
成的交易协议之约定转让交割至买方名下或本次交易终止之日
（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达
成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。

5、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。

关于与交易 1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与
对方不存在 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
6 上市公司 关联关系的 员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过任
声明与承诺 何方式直接或间接持有交易对方股份，亦不存在向交易对方推荐
函 董事、监事、高级管理人员的情况。

2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知交易对方。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
上市公司 关于提供信 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
董事、高 息真实性、 或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
7 级管理人 准确性和完 签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
员 整性的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。

函 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人申请锁定；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

黄敏虹、 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
章国政、 行政处罚，或者刑事处罚。

姚卫国、 3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文
李松、李 关于合法合 件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
8 全明、陈 规及诚信情 施、纪律处分或者行政处罚的情形。

乐荣、陈 况的承诺函 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
国雄、余 大失信行为。

朝蓬、李 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
启亮、刘 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
仲阳 利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

黄建勲、 2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法
张荣、林 关于合法合 规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事

处罚。

9 锦顺、杨 规及诚信情 3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法律、行
基华 况的承诺函 政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，本人最近三年亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
关于不存在 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
上市公司 不得参与上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
10 董事、高 市公司重大 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
级管理人 资产重组情 的情形。

员 形的承诺函 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务。

上市公司 关于本次交 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
董事、高 易采取的保 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
11 级管理人 密措施及不 人买卖上市公司股票。

员 泄露内幕信 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
息的承诺函 进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投
资、消费活动。

4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
关于本次重 执行情况相挂钩。

上市公司 组摊薄即期 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市
12 董事、高 回报采取填 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
级管理人 补措施的承 挂钩。

员 诺函 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门
的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上
市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责
任。

上市公司 关于本次交 1、本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以
董事、高 易实施完毕 过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
13 级管理人 期间无减持 也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本
员 计划的承诺 次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股
函 等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

2、本公司/本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法
关于提供资 规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
上市公司控 料真实性、 定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
1 股股东、实 准确性和完 性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
际控制人及 整性的承诺 或者重大遗漏。

一致行动人 函 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会申请锁定。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

1、本公司/本人是依法成立并有效存续的法人主体或自然人
主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次交易的主体资格。

2、除已披露事项外，本公司/本人最近三年不存在因违反法
上市公司控 律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。
股股东、实 关于合法合 3、除已披露事项外，本公司/本人最近三年内不存在因违反
2 际控制人及 规及诚信情 证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
一致行动人 况的承诺函 机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形。

4、本公司/本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。

5、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

6、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，
本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。

7、本公司/本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
关于不存在 追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—
上市公司控 不得参与上 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
3 股股东、实 市公司重大 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

际控制人及 资产重组情 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在违规泄露本
一致行动人 形的承诺函 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。

3、本公司/本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。

1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。

关于本次交 2、本公司/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内
上市公司控 易采取的保 幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
4 股股东、实 密措施及不 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

际控制人及 泄露内幕信 3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理
一致行动人 息的承诺函 制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制。本公司/本人保证上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面具备独立性。

上市公司控 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
股股东、实 关于保持上 企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上
5 际控制人及 市公司独立 市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资
一致行动人 性的承诺函 产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司
为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立
性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
本次交易完成后，本公司/本人将积极协助上市公司进一步加
强和完善上市公司的治理结构。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反
上述承诺，本公司/本人自愿承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本公司/
本人及本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市
公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企
业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务
活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获
上市公司控 关于避免同 得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
6 股股东、实 业竞争的承 务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的企业按照如下方
际控制人及 诺函 式退出与上市公司的竞争：

一致行动人 （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺
而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将采
取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发

生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
上市公司控 关于规范和 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促
7 股股东、实 减少关联交 使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
际控制人及 易的承诺函 策程序，依法履行信息披露义务。

一致行动人 3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证
不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上
市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责
任。

1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行
上市公司控 关于本次重 约束。

股股东、实 组摊薄即期 3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职
8 际控制人及 回报采取填 责无关的投资、消费活动。

一致行动人 补措施的承 4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填
诺函 补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户
实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本
承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实
关于本次交 施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获
上市公司控 易实施完毕 得的新增股份同样遵守上述承诺。

9 股股东、实 期间无减持 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
际控制人及 计划的承诺 见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见
一致行动人 函 进行调整。

3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公
司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

（三）交易对方承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
关于提供信 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
息真实性、 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
1 交易对方 准确性和完 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
函 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
关于提供信 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
交易对方董 息真实性、 遗漏。

2 事、高级管 准确性和完 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准
理人员 整性的承诺 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
函 其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承
诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。

5、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。

1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相
关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。

2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚
关于合法合 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及
3 交易对方

规及诚信情 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

况的承诺函 3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

4、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法
律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条
交易对方董 关于合法合 规定的行为。

4 事、高级管 规及诚信情 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
理人员 况的承诺函 无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。

4、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。

1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存在 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公
不得参与上 司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
5 交易对方 市公司重大 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
资产重组情 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
形的承诺函 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
关于不存在 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
交易对方董 不得参与上 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
6 事、高级管 市公司重大 参与任何上市公司重大资产重组的情形。

理人员 资产重组情 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
形的承诺函 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。

关于本次交 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行
易采取的保 了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严
7 交易对方 密措施及不 格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的
泄露内幕信 保密措施。

息的承诺函 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视
内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范
围，填报内幕信息知情人登记表。

4、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保
密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证
券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。

关于本次交 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
交易对方董 易采取的保 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
8 事、高级管 密措施及不 或者建议他人买卖上市公司股票。

理人员 泄露内幕信 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
息的承诺函 关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于本次重 本公司用于支付本次交易对价的资金（“股权转让款”）来
大资产出售 源于本公司自有资金及/或通过合法方式筹措的资金，股权转
9 交易对方 资金来源的 让款来源合法合规且将及时到位，不存在股权转让款直接或
承诺函 间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司就股
权转让款的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

因股权转让款导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公
司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助
或补偿的情形，不存在代其他第三方支付股权转让款及持有
本次交易所涉标的公司股权的安排。

1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
关于与上市 企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
公司不存在 高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；
10 交易对方 关联关系的 本公司未通过任何方式直接或间接持有上市公司股份，亦不
声明与承诺 存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

函 2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公
司。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员

承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供
的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关
文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程
关于提供信 序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供
1 标的公司 准确性和完 或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
整性的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。

函 3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
关于提供信 原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并
标的公司董 息真实性、 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
2 事、高级管 准确性和完 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

理人员 整性的承诺 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
函 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。

1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关
关于合法合 法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
3 标的公司 规及诚信情 各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资
况的承诺函 格。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或可

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

预见的重大诉讼、仲裁案件。本公司最近三年亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中
国证监会立案调查的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施。最近十二个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情况。

5、本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控
制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保
且尚未解除的情形。

6、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责
任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、
第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行
为。

2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行政
法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。

3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法
标的公司董 关于合法合 律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
4 事、高级管 规及诚信情 券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
理人员 况的承诺函 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
关于不存在 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
不得参与上 情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
5 标的公司 市公司重大 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
资产重组情 上市公司重大资产重组的情形。

形的承诺函 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范
围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
标的公司董 不得参与上 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
6 事、高级管 市公司重大 市公司重大资产重组的情形。

理人员 资产重组情 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
形的承诺函 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。

关于本次交 2、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
易采取的保 务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交易
7 标的公司 密措施及不 采取了充分必要的保密措施。

泄露内幕信 3、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内
息的承诺函 幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

4、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

5、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规
利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务。

关于本次交 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
标的公司董 易采取的保 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
8 事、高级管 密措施及不 建议他人买卖上市公司股票。

理人员 泄露内幕信 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
息的承诺函 要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）

广东联泰环保股份有限公司
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