索辰科技:国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

关于上海索辰信息科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对索辰科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 2 日出具《关于同意上海索辰信息
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕461 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）1,033.3400 万股，并于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所科创板上市
交易，发行完成后总股本为 4,133.3400 万股，其中有限售条件流通股 3,225.6506万股，占发行后总股本的比例为 78.04%，无限售条件流通股 907.6894 万股，占发行后总股本的比例为 21.96%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月及延长锁定期 6 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 3,987.3054 万股（其中，包含因公司实施了 2022 年年度权益分派，以
资本公积向全体股东每 10 股转增股本 4.8 股获得的转增股份 885.7398 万股；因
公司实施了 2023 年年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 4.6
股获得的转增股份 1,256.2743 万股），共涉及限售股股东 5 名，占公司股本总数
的 44.7465%。现锁定期即将届满，将于 2026 年 10 月 30 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为 4,133.3400 万股。

公司于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 31 日分别召开了第一届董事会第十
八次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 4,133.3400 万股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 620.0010 万元，转增1,984.0032 万股，本次分配后总股本为 6,117.3432 万股。

公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2023 年 6 月 20 日
实施完成。公司注册资本相应由原来的人民币 4,133.3400 万元增加至人民币
6,117.3432 万元，公司股份总数由 4,133.3400 万股增加至 6,117.3432 万股。

公司于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日分别召开了第二届董事会第九
次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每股派发现金红利0.38 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.46 股。本次实际参与分配股份数为 6,072.9025 万股，共计派发现金红利 2,307.7030 万元（含税），转增2,793.5352 万股，转增后公司的总股本增加至 8,910.8784 万股。

公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2024 年 6 月 19 日
实施完成。公司注册资本相应由原来的人民币 6,117.3432 万元增加至人民币
8,910.8784 万元，公司股份总数由 6,117.3432 万股增加至 8,910.8784 万股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》中所作出的相关承诺如下：

承诺方 承诺内容

一、自索辰科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在索辰科技首次公开
发行股票并上市之前直接或间接持有的索辰科技股份，也不由索辰科技回
购该部分股份。因索辰科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有索辰
科技的股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。

二、在上述承诺锁定期届满后，本人若仍然担任索辰科技的董事、监事或
高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有
索辰科技股份总数的 25%，在不再担任董事、监事或高级管理人员后半年
内不转让本人所直接或间接持有的索辰科技股份。

三、作为索辰科技核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年
内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所直接或间接持有索辰科
公司控股股 技首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用，在自索辰科技离职后半 东、实际控 年内不转让本人所直接或间接持有的索辰科技首发前股份。

制人陈灏 四、本人在索辰科技股票上市前直接或间接取得的索辰科技股份如在锁定
期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；索辰科技上
市后 6 个月内，如索辰科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在索辰科技股票上市
前直接或间接取得的索辰科技股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行
价指索辰科技首次公开发行 A 股股票的发行价格；若上述期间索辰科技发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则
上述价格将按照中国证监会、上海证券交易所有关规定进行相应调整。
五、上述股份锁定承诺不因本人不再作为索辰科技实际控制人而终止，亦
不因本人职务变更、离职等原因而终止。

六、若未履行上述承诺事项，本人将承担索辰科技、索辰科技其他股东或
利益相关方因此所受到的损失。

公司股东宁 一、自索辰科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之
波辰识企业 日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在索辰科技首次
管理合伙企 公开发行股票并上市之前直接或间接持有的索辰科技股份，也不由索辰科 业（有限合 技回购该部分股份。因索辰科技进行权益分派等导致本企业直接或间接持 伙）、宁波 有索辰科技的股份发生变化的，本企业仍应遵守上述承诺。
普辰企业管 二、本企业在索辰科技股票上市前取得的索辰科技股份如在锁定期满后两
理合伙企业 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；索辰科技上市后 6 个
（有限合 月内，如索辰科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
伙）、上海 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业在索辰科技股票上市前取得的
索汇企业管 索辰科技股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指索辰科技首次公
理咨询合伙 开发行 A 股股票的发行价格；若上述期间索辰科技发生派发股利、送红

企业（有限 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将按照中
合伙） 国证监会、上海证券交易所有关规定进行相应调整。

三、上述股份锁定承诺不因本企业不再受索辰科技实际控制人控制而终

止。

四、若未履行上述承诺事项，本企业将承担索辰科技、索辰科技其他股东
或利益相关方因此所受到的损失。

一、自索辰科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在索辰科技首次公开
发行股票并上市之前直接或间接持有的索辰科技股份，也不由索辰科技回
购该部分股份。因索辰科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有索辰
科技的股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。

二、本人在索辰科技股票上市前取得的索辰科技股份如在锁定期满后两年
内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；索辰科技上市后 6 个月
林峰 内，如索辰科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在索辰科技股票上市前取得的索辰
科技股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指索辰科技首次公开发
行 A 股股票的发行价格；若上述期间索辰科技发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将按照中国证监
会、上海证券交易所有关规定进行相应调整。

三、若未履行上述承诺事项，本人将承担索辰科技、索辰科技其他股东或
利益相关方因此所受到的损失。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为 3,987.3054 万股，限售期为自公司股票
上市之日起 36 个月及延长锁定期 6 个月，占公司股本总数的 44.7465%。

（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 10 月 30 日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股份
序号 股东名称 数量（股） 占公司总股 数量（股） 总数（股）
本比例(%)

1 陈灏 23,778,487 26.68 23,778,487 -

宁波辰识企业管

2 理合伙企业（有 7,182,045 8.06 7,182,045 -
限合伙）

宁波普辰企业管

3 理合伙企业（有 6,284,299 7.05 6,284,299 -
限合伙）

上海索汇企业管

4

理咨询合伙企业 1,353,395 1.52 1,353,395 -
（有限合伙）

5 林峰 1,274,828 1.43 1,274,828 -

合计 39,873,054 44.75 39,873,054 -

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）

自索辰科技在中国境内首
1 首发限售股 39,873,054 次公开发行 A 股股票并在
证券交易所上市之日 36
个月及延长锁定期 6 个月

合计 39,873,054 —

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前 本次变动增减 本次变动后

股份性质 数量 比例 数量（+，-）

（股） （%） （股） 数量 （股） 比例 （%）

有限售条件

的流通股 39,873,054 44.75 -39,873,054 - -

无限售条件

的流通股 49,235,730 55.25 +39,873,054 89,108,784 100.00

总股本 89,108,784 100.00 89,108,784 100.00

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程 韬 陈佳一

国泰海通证券股份有限公司
年 月 日