*ST岭南:广发证券股份有限公司关于岭南转债2026年第三季度违约处置进展临时受托管理事务报告

证券代码：002717.SZ 证券简称：*ST岭南
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
广发证券股份有限公司

关于“岭南转债”2026 年第三季度违约处置进展

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二六年十一月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

风险提示

一、“岭南转债”无法按期兑付

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。

据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为 C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。

“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
二、持续经营风险

近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

2026 年 4 月 29 日，公司披露 2025 年年度审计报告，尤尼泰振青会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”或“年审会计师”）对公司 2025年财务报告进行审计，并出具了无法表示意见审计报告。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告》披露，2025年度，公司营业收入为 11,208.75 万元，同比下降 86.99%；2025 年度，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61 万元，与上年同期相比亏损增加 137.29%。2024 年末，公司归属于上市公司股东所有者权益为106,457.38万元，所有者权益为122,348.30
万元，公司 2025 年全年发生超过 2024 年末净资产 10%的重大损失。根据《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-043），公司2025 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损 23.36 亿元，截至 2025

年 12 月 31 日，公司合并未分配利润亏损 43.80 亿元，实收股本为 18.20 亿股，公
司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2026 年半年度报告》披露，2026 年 1-6
月公司营业收入为 0.58亿元，同比减少 67.44%；实现归属于上市公司股东的净利润为-2.84 亿元，亏损较上年同期扩大 121.35%。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2026年第三季度报告》披露，2026年1-9 月公司营业收入为 1.02 亿元，同比减少 59.81%；实现归属于上市公司股东的净利润为-4.11 亿元，亏损较上年同期扩大 99.42%。

此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。

综上，公司存在持续经营风险。

三、增信计划抵质押资产变现风险

根据岭南股份《关于 为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。

据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质
押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相
关事项。此外，受托管理人分别于 2025 年 5 月、2025 年 6 月、2025 年 11 月、
2026 年 1 月多次陪同岭南股份及股东等多方人员前往募投项目所在地乳山市、邻水县与当地政府现场沟通应收账款还款、质押前置程序及项目建设情况等事宜。
综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。
四、公司股票退市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1条等相关规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续 20个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。根据公司披露的《关于公司股票及可转换公司债券将被终止上市暨停牌的风险提示公告》（公告编号：2026-119），截至 2026 年 10 月12 日，公司股票收盘价格已经连续二十个交易日均低于 1 元，已触及《深圳证券交易所股票上市规则》的交易类强制退市规定，公司股票交易将被终止上市，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2026年 10月 16日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的
《终止上市事先告知书》（公司部函[2026]第 290 号），公司股票在 2026 年 9 月 7

日至 2026 年 10 月 12 日期间，通过深交所系统连续二十个交易日的每日股票收盘
价均低于 1 元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条第一款第四项规定的股票终止上市情形，第 9.1.14 条第一款规定的可转换公司债券终止上市情形，深交所拟决定终止公司股票及可转换公司债券上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等相关规定，若深交所最终决定公司股票终止上市，公司股票将转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的退市板块挂牌转让，涉及具体事项公司将另行公告。
鉴于岭南转债已于 2024 年 8 月 14 日到期，依据《退市公司可转换公司债券
管理规定》第二十五条，退市可转债到期的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将终止挂牌。公司将按照中国证券登记结算有限责任公司的业务规则办理债券退出登记，岭南转债完成退出登记后，债券持有人证券账户中将不再显示岭南转债相关持仓信息，持有人名册将在公司及受托管理人处备查，名册内全部债券持有人依旧依法享有要求公司足额兑付本息的债权权利，可依规参加债券持有人会议、行使投票表决等相关权利。公司将继续履行偿付义务，依法保障债券持有人的合法权益。

根据公司披露的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（2026-047），公司 2025 年度合并报表利润总额为-174,699.37 万元，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61 万元，扣除非经常
性损益后的净利润为-277,618.43 万元且营业收入为 11,208.75 万元，公司 2025 年
度期末净资产为-129,691.29万元。公司出现 2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3 亿元的情形；公司出现2025 年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”的规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司 2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（三）“最近一个会计年度的财务会计
报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

公司 2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司2025 年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（六）“连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1
条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自 2025 年 4 月 30 日起被
实施其他风险警示，该情形仍未消除，被继续实施其他风险警示。

公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会

计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定，公司股票交易被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

2026 年 6 月 1 日，公司及相关当事人收到广东证监局出具的《行政处罚事先
告知书》（广东证监处罚字〔2026〕6 号），《行政处罚事先告知书》指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“9.8.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

2026 年 9 月 18 日，公司及相关人员收到广东证监局出具的《行政处罚决定
书》（〔2026〕20 号）和行政监管措施决定书《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施并对陈健波、尹洪卫、张平采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕119 号），详细内容请见公司公告《关于公司及相关当事人收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2026-102）、《关于公司及相关人员收到广东证监
局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-104）。

综上，公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1.2条的规定，自2026年4月30日开市起，
公司股票简称由“ST 岭南”变更为“*ST 岭南”。公司股票已自 2026 年 10 月 13
日（星期二）开市起停牌，敬请广大投资者注意投资风险。

五、诉讼风险

根据公司披露的《关于对 2023 年年报问询函的回复》（公告编号：2024－070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司
2025 年年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 297 件，诉讼标的
3,203,421,644.00 元。根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告
编号：2026-097），截至 2026 年 9 月 14 日，公司及控股子公司连续十二个月内新
增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 20,919.53万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产绝对值的 15.50%。

综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对
债券持有人权益有重大影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第二
次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广
发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。
根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》的约定，现就“岭南转债”2026 年第三季度违约处置进展、受托管理人履职情况报告如下：

一、“岭南转债”基本情况

（一）债券名称

2018 年岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（二）债券简称

岭南转债。

（三）债券代码

128044.SZ。

（四）债券类型

可转换公司债券。

（五）发行规模

本期可转债发行规模为人民币 66,000.00万元。

（六）发行数量

660.00 万张。

（七）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。

（八）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2018年 8月 14

日至 2024 年 8 月 14 日。

（九）票面利率

第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为
1.8%，第六年为 2.0%。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.70 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 10.41 元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 10.70 元/股之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格的向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮 7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）信用评级机构

联合资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项

本次可转换公司债券发行时未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

二、“岭南转债”违约情况

岭南股份于 2018 年 8 月 14 日公开发行了 660 万张可转换公司债券（债券简
称：岭南转债，债券代码：128044.SZ）。根据募集说明书的有关规定，在“岭南转债”的计息期限内，每年付息一次，到期归还本金和最后一年的利息，应于2024年 8 月 14 日支付“岭南转债”的本金以及最后一年利息。

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息
兑付。岭南股份应于 2024 年 8 月 14 日支付的第 6 年可转债利息以及本金

无法按
期兑付，构成违约。

三、“岭南转债”违约处置进展

（一）关于增信工作进展情况

根据岭南股份《关于为岭南转债提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101）披露，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

2026 年第三季度，受托管理人持续推进“岭南转债”增信工作，包括与岭南股份持续沟通推进担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户办理等。增信资产变现存在不确定性，关于增信计划抵质押资产变现风险，请参见本报告风险提示部分之“三、增信计划抵质押资产变现风险”，敬请投资者注意风险。
（二）关于受托管理人接受债券持有人授权委托向发行人采取法律行动

2024 年 9 月 24 日，岭南股份召开岭南转债 2024 年第三次债券持有人会议，
审议通过了《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》。

截至 2024 年 11 月 14 日，受托管理人共收到 91 户债券持有人提交的授权材
料。受托管理人已于 2024 年 11 月 15 日代表上述 91 户债券持有人向广东省中山
市中级人民法院提交《广发证券股份有限公司诉岭南生态文旅股份有限公司、岭南设计集团有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司一案》诉讼材料。

根据岭南股份披露的《关于股东部分股份将被司法拍卖及广发证券接受岭南转债债券持有人委托向发行人采取法律行动的公告》（公告编号：2024-164），受托管理人持续开展征集债券持有人补充授权工作。根据岭南股份披露的《“岭南转债”2025 年第二次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2025-155），债券持有人会议审议通过了《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》，授权受托管理人广发证券股份有限公司以自己名义代表全体债券持有人就“岭南转债”未按期兑付本息的违约行为采取法律行动。

2025 年 12 月 29 日，债券持有人会议审议通过了《关于授权受托管理人代表
全体债券持有人采取法律行动议案》，授权受托管理人广发证券股份有限公司以自己名义代表全体债券持有人就“岭南转债”未按期兑付本息的违约行为采取法
律行动。

2026年 9月 10日，中山市中级人民法院组织了一审阶段的第二次庭审程序，开展了举证质证、法庭调查及辩论环节。

2026 年 10 月 23 日，受托管理人收到广东省中山市中级人民法院作出的《民
事判决书》（（2025）粤 20 民初 20 号），判决的详细内容请见公司公告《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2026-124）。

受托管理人收到民事判决书后，已及时与本案代理律师进行了沟通，本案代理律师分析认为一审判决基本支持广发证券的核心诉讼请求，该一审判决目前尚未生效，各方当事人仍有权提起上诉，如案件当事人提起上诉本案将进入二审程序。广发证券将持续跟进其他当事人上诉情况（如有）及一审判决生效情况，并将在判决生效后及时申请执行。

四、受托管理人履职情况

作为“岭南转债”的受托管理人，广发证券根据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及受托管理协议等相关约定，出具本临时受托管理事务报告。广发证券密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责：

（一）持续关注发行人动态及重大事项进展，并开展相关受托管理工作

2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第二次债券持有人会议审议通过《关
于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券
股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任
“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。

在履职期间，广发证券密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

2026 年第三季度，广发证券多次以邮件、书面发函等形式向发行人及其相关人员出具提示函，就“岭南转债”重大事项排查、偿债资金落实、担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户办理、投资者沟通、信息披露、“岭南转债”担保相关工作等事项与发行人及其相关人员进行沟通及督促，同时通过电话、
线上会议、现场会议等方式向发行人就上述事项进行督促和问询，要求发行人充分重视和保障债券持有人合法权益，督促发行人落实“岭南转债”偿债方案，并做好信息披露。

2026年第三季度，广发证券作为“岭南转债”受托管理人，共计出具了13次临时受托管理事务报告。

（二）积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题

受托管理履职期间，广发证券积极听取、耐心回复债券持有人提出的问题和诉求。同时，广发证券及时将债券持有人关注事项中，需要发行人予以落实的事项转达至发行人，做好与投资者的沟通工作。

（三）与相关监管机构保持紧密沟通

在受托管理履职期间，广发证券积极配合并参与有关监管部门对发行人的风险应对与化解的各项工作，与中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所等监管部门保持紧密沟通，及时报告重要事项进展。

五、后续工作安排

（一）督促发行人按照《可转换公司债券管理办法》、受托管理协议以及募集说明书中的相关规定，履行相关后续信息披露义务，并持续披露进展；

（二）保持持有人与发行人畅通的沟通渠道，积极听取持有人相关诉求，督促发行人适时召集持有人会议，共同商讨后续解决措施，维护持有人权益；

（三）严格按照相关规定做好受托管理人的信息披露工作，督促发行人定期披露后续违约处置工作进展；

（四）持续推进受托法律行动工作，并将相关工作进展及时告知授权债券持有人。

广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具临时受托管理事务报告。

广发证券将持续密切关注发行人本次可转债的违约风险以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，督促发行人及时做好信息披露，与发行人、债券持有人保持沟通，督促发行人实施“岭南转债”违约处置具体方案，响应债券持有人诉求，保障投资人的合法权益，严格履行债券受托管理人职责。

广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息无法按期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
六、发行人及受托管理人联系方式

岭南股份联系方式如下：

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 11 楼
电话：0769-22500085

电子信箱：ln@lingnan.cn

债券受托管理人广发证券联系方式如下：

联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦

电话：95575

电子信箱：lnzz@gf.com.cn

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