*ST国中:2026年第四次临时股东会会议资料

黑龙江国中水务股份有限公司
2026 年第四次临时股东会

会议资料

二零二六年十一月九日

目录

第一部分会议议程
第二部分会议议案

议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案......5

2026 年第四次临时股东会会议须知

各位股东及股东代理人：

为确保公司股东在公司 2026 年第四次临时股东会（以下简称“股东会”）期间依法行使股东权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次股东会由公司证券事务部负责股东会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、每位股东发言主题应与本次股东会表决事项相关。

六、根据本公司章程，2026 年第四次临时股东会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。

七、根据本公司章程，会议将审议的议案为特别决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。

八、表决投票统计，由一至两名股东代理人和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、公司董事会聘请国枫律师事务所律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

十、股东会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。

2026 年第四次临时股东会议程

时间：2026 年 11 月 9 日下午 14：30

地点：上海市青浦区朱家角浦祥路 79 号上海朱家角皇家郁金香花园酒店 5 号楼
一楼贵宾会见厅 2

参会人员：公司股东及股东代理人

出（列）席人员：公司董事、公司其他高级管理人员

主持人：董事长丁宏伟先生

会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始

二、推选监票人和计票人

三、审议并讨论以下议案：

序号 议案名称 对应附件

1 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案

四、监票人宣布网络及现场投票表决结果

五、见证律师宣读本次股东会法律意见书

六、主持人宣布会议结束

议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案各位股东及股东代理人：

为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，同时促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟订了本次回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司于 2026 年 10 月 22 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。

本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购预案的主要内容

回购方案首次披露日 2026/10/23

回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月

方案日期及提议人 2026/10/22

预计回购金额 2,000万元~2,500万元

回购资金来源 自有资金

回购价格上限 1.89元/股

√减少注册资本

回购用途 □用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式 集中竞价交易方式

回购股份数量 1,058.20万股~1,322.75万股（依照回购价格上限
测算）

回购股份占总股本比例 0.66%~0.82%
（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投

资者的利益，增强投资者信心，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金以集中

竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于注销并减少注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自股东会审议通过之日起 12 个月内。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，

若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌

后顺延实施。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

序 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总

号 回购用途 （万股） 本的比例（%） 额 回购实施期限
（万元）

自股东会审议通过
1 减少注册资本 1,058.20 ~ 1,322.75 0.66 ~ 0.82 2,000 ~ 2,500 本次回购股份方案
之日起不超过 12
个月。

合计 1,058.20 ~ 1,322.75 0.66 ~ 0.82 2,000 ~ 2,500 /

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币 1.89 元/股（含），回购价格不高于公司

股东会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价

格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、资金

状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关

规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购前 回购后 回购后

股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）

有限售条件流通 0 0 0 0 0 0
股份

无限售条件流通 1,613,781,103 100 1,613,781,103 100 1,613,781,103 100
股份

其中：A股回购 14,038,002 0.87 24,620,013 1.53 27,265,516 1.69
专用证券账户

股份总数 1,613,781,103 100 1,613,781,103 100 1,613,781,103 100

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 32.81 亿元，归属于上市

公司股东的净资产 29.59 亿元，流动资产 12.24 亿元，按照本次回购资金上限

2,500 万元测算，分别占上述财务数据的 0.76%、0.85%、2.04%，本次股份回购

方案对公司日常经营影响较小。本次回购股份资金来源于公司自有资金，将在回

购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，对公司

偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资

金，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。股份回购完成后，不

会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会

影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事长丁宏伟先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份 490,000 股，具
体详见公司于 2026 年 7 月 24 日披露的《关于董事长增持公司股份进展公告》（公
告编号：2026-058）。公司董事刘国虎先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份 117,200 股；职工董事李炜亮先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份 118,200 股；董事张音心先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份 121,000 股；董事会秘书庄建龙先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份 198,500 股；副总裁姜卓先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份 195,800 股；财务总监胡朔晨女士通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方

式增持公司股份 203,200 股，具体详见公司于 2026年 10 月 8 日披露的《关于董事长、部分董事及高级管理人员增持股份计划时间
过半暨增持股份进展公告》（公告编号：2026-075）。2026 年 10 月 22 日，公
司董事长丁宏伟先生通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公
司股份 291,000 股，具体详见公司于 2026 年 10 月 23 日披露的《关于董事长增
持公司股份进展公告》（公告编号：2026-081）。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况

除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、6 个月的减持计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；

决定是否聘请相关中介机构（如需要）；

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1. 本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施；

2. 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3. 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5. 如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

请各位股东及股东代理人予以审议。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2026 年 11 月 9 日