晶合集成:H股公告-公告须予披露及关连交易拟订立增资协议

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全
部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION

合肥晶合集成電路股份有限公司

（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 號：2249）

公 告

須 予 披 露 及 關 連 交 易

擬 訂 立 增 資 協 議

增 資 協 議

2026年11月5日，董 事 會 審 議 及 批 准 本 次 增 資。本 公 司 擬 與 目 標 公 司、合 肥 建
投 及 合 肥 勤 合 訂 立 增 資 協 議，據 此，本 公 司、合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 將 合 計 以
現 金 人 民 幣9,100百 萬 元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣9,100百 萬 元。於
本 次 增 資 完 成 後，本 公 司 對 目 標 公 司 的 持 股 比 例 將 由100%下 降 至 約63.96%，
但 目 標 公 司 仍 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，並 繼 續 納 入 本 集 團 之 合 併 財 務 報 表。
上 市 規 則 之 涵 義

於 本 公 告 日 期，合 肥 建 投 為 本 公 司 控 股 股 東，而 合 肥 勤 合 為 本 公 司 主 要 股 東
華 勤 技 術 的 全 資 附 屬 公 司，因 而 為 華 勤 技 術 的 聯 繫 人。因 此，根 據 上 市 規 則
第14A章，合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 均 為 本 公 司 之 關 連 人 士。由 於 本 次 增 資 的 一
項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過5%但 均 低 於25%，故 本 次 增 資 構 成 本 公 司 的 須
予 披 露 交 易 及 關 連 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第14章 及 第14A章 項 下 的 申 報、公
告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

董 事 會 已 決 議 並 批 准 增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易。鑒 於 陸 勤 航 先 生 同
時 擔 任 合 肥 建 投 董 事，郭 兆 志 先 生 同 時 擔 任 合 肥 建 投 高 級 管 理 人 員，楊 國 慶
女 士 同 時 擔 任 合 肥 建 投 董 事 會 秘 書 兼 審 計 部 部 長 兼 法 務 合 規 部 部 長，邱 文
生 先 生 同 時 擔 任 華 勤 技 術 的 法 定 代 表 人、董 事 及 總 經 理，彼 等 均 已 就 有 關 董
事 會 決 議 案 迴 避 表 決。除 上 文 所 述 者 外，概 無 其 他 董 事 於 增 資 協 議 項 下 交 易
中 擁 有 任 何 重 大 權 益 而 須 就 相 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。

臨 時 股 東 會

本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 會，以 尋 求 獨 立 股 東 以 普 通 決 議 案 方 式 考 慮 及 批 准
增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 本 次 增 資。鑒 於 合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 於 本 次 增
資 中 擁 有 重 大 利 益，彼 等 及 其 各 自 的 聯 繫 人（如 持 有 本 公 司 股 份）將 於 臨 時 股
東 會 上 就 批 准 本 次 增 資 的 相 關 決 議 案 放 棄 表 決 權。

本 公 司 已 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會，以 就 增 資 協
議 及 其 項 下 擬 進 行 的 本 次 增 資 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。本 公 司 將 委 任 獨 立 財
務 顧 問，以 就 本 次 增 資 的 條 款 是 否 公 平 合 理 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整
體 利 益，向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 獨 立 意 見。

一 份 載 有（其 中 包 括）(i)增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 本 次 增 資 的 進 一 步 詳 情；
(ii)獨 立 董 事 委 員 會 致 獨 立 股 東 的 函 件；(iii)獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會
及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件；及(iv)臨 時 股 東 會 通 告 的 通 函，由 於 需 要 額 外 時 間
準 備 通 函 所 需 資 料，預 期 將 於2026年12月31日 或 之 前 刊 發 並 寄 發 予 股 東。

一、增 資 協 議

2026年11月5日，董 事 會 審 議 及 批 准 本 次 增 資。本 公 司 擬 與 目 標 公 司、合 肥
建 投 及 合 肥 勤 合 訂 立 增 資 協 議，據 此，本 公 司、合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 將 合
計 以 現 金 人 民 幣9,100百 萬 元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣9,100百 萬
元。於 本 次 增 資 完 成 後，本 公 司 對 目 標 公 司 的 持 股 比 例 將 由100%下 降 至 約
63.96%，但 目 標 公 司 仍 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，並 繼 續 納 入 本 集 團 之 合 併 財
務 報 表。

增 資 協 議 之 主 要 條 款 概 述 如 下：

訂 約 方

(1) 本 公 司；

(2) 目 標 公 司；

(3) 合 肥 建 投；及

(4) 合 肥 勤 合。

合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 為 本 公 司 的 關 連 人 士，其 關 連 關 係 詳 見 下 文「上 市 規
則 之 涵 義」一 節。

協 議 生 效

增 資 協 議 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字 或 簽 章 並 加 蓋 公 章 後 成 立，
並 於 本 公 司 股 東 會 審 議 通 過 本 次 增 資 後 生 效。

增 資 事 項

根 據 增 資 協 議，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣2,000百 萬 元 增 加 至 人 民
幣11,100百 萬 元，其 中：(i)本 公 司 將 以 現 金 人 民 幣5,100百 萬 元 認 購 目 標 公
司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣5,100百 萬 元；(ii)合 肥 建 投 將 以 現 金 人 民 幣3,000百
萬 元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣3,000百 萬 元；及(iii)合 肥 勤 合 將 以
現 金 人 民 幣1,000百 萬 元 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣1,000百 萬 元。

於 增 資 事 項 完 成 前 後，目 標 公 司 的 股 權 結 構 如 下：

增 資 事 項 完 成 前 增 資 事 項 完 成 後

認 繳 認 繳 概 約
股 東 名 稱 註 冊 資 本 持 股 比 例 註 冊 資 本 持 股 比 例
（人 民 幣 億 元） (%)（人 民 幣 億 元） (%)
本 公 司 20.00 100 71.00 63.96
合 肥 建 投 0 0 30.00 27.03
合 肥 勤 合 0 0 10.00 9.01
合 計 20.00 100 111.00 100
於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 對 目 標 公 司 的 持 股 比 例 將 由100%下 降 至 約
63.96%，目 標 公 司 仍 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，並 繼 續 納 入 本 集 團 之 合 併 財 務
報 表。

增 資 代 價 及 定 價 基 準

根 據 增 資 協 議，本 次 增 資 的 認 購 價 格 為 每 人 民 幣1元 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣
1元，適 用 於 各 投 資 方。本 次 增 資 的 認 購 價 格 參 考 獨 立 資 產 評 估 師 安 徽 中
聯 國 信 資 產 評 估 有 限 責 任 公 司（「中 聯 國 信」）編 製 的 以2026年4月30日（「評 估
基 準 日」）作 為 評 估 基 準 日 的 評 估 報 告（「資 產 評 估 報 告」）中 所 載 的 以 資 產 基
礎 法 確 定 的 目 標 公 司 之 股 東 全 部 權 益 評 估 值。根 據 資 產 評 估 報 告，目 標 公
司 股 東 全 部 權 益 價 值 於 評 估 基 準 日 的 評 估 價 值 為 人 民 幣2,000百 萬 元。按
目 標 公 司 於 本 次 增 資 前 的 註 冊 資 本 人 民 幣2,000百 萬 元 計 算，上 述 評 估 值
相 當 於 每 人 民 幣1元 註 冊 資 本 人 民 幣1元，因 此，本 次 增 資 的 認 購 價 格 定 為
每 人 民 幣1元 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣1元。有 關 資 產 評 估 報 告 的 進 一 步 詳 情
載 於 本 公 告 附 錄。本 次 增 資 的 認 購 價 格 乃 各 方 經 公 平 磋 商，並 綜 合 考 慮 目
標 公 司 目 前 的 發 展 階 段、資 本 需 求 及 未 來 發 展 計 劃，以 及 各 投 資 方 均 按 相
同 認 購 價 格 參 與 本 次 增 資 等 因 素 後 釐 定。

根 據 增 資 協 議，投 資 方 應 在 目 標 公 司 發 出 的 繳 款 通 知 書 約 定 的 最 晚 期 限
前，且 最 遲 不 得 晚 於2030年12月31日，按 照 增 資 協 議 約 定 一 次 性 完 成 其 出
資。各 投 資 方 的 出 資 義 務 相 互 獨 立。自 各 投 資 方 繳 付 其 增 資 認 購 款 之 日
（「交 割 日」）起，該 投 資 方 即 成 為 目 標 公 司 股 東。

本 公 司 將 以 自 有 及╱或 自 籌 資 金 進 行 出 資，不 會 動 用H股 全 球 發 售 所 得 款
項。

過 渡 期 損 益 安 排

過 渡 期 內 目 標 公 司 因 運 營 及 任 何 其 他 原 因 產

生 的 利 潤 或 虧 損，由 本 次 增
資 交 割 後 的 全 體 股 東 按 照 各 自 認 繳 出 資 比 例 共 同 享 有 或 承 擔，本 次 增 資
的 認 購 價 格 不 因 該 等 損 益 而 調 整。

公 司 治 理

根 據 增 資 協 議，目 標 公 司 不 設 董 事 會，設 一 名 董 事，由 本 公 司 提 名 並 由 目
標 公 司 股 東 會 選 舉 產 生。目 標 公 司 股 東 按 照 各 自 實 繳 出 資 比 例 行 使 表 決
權。

二、訂 立 增 資 協 議 的 理 由 和 裨 益

本 次 增 資 將 有 助 於 提 升 目 標 公 司 的 資 本 實 力，為 其 推 進 建 設12英 吋 晶 圓 製
造 生 產 線 奠 定 堅 實 的 資 金 基 礎。考 慮 到 四 期 項 目 投 資 規 模 較 大、建 設 週 期
較 長，本 公 司 擬 引 入 合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 共 同 出 資，以 拓 寬 目 標 公 司 的 資
金 來 源，並 減 輕 本 公 司 獨 立 承 擔 項 目 後 續 資 本 投 入 的 資 金 壓 力。同 時，本
次 增 資 亦 有 助 於 本 公 司 優 化 資 源 配 置，保 留 更 多 現 金 用 於 自 身 核 心 業 務
發 展 及 應 對 潛 在 市 場 波 動。同 時，各 投 資 方 共 同 出 資 有 助 於 分 擔 目 標 公 司
發 展 過 程 中 的 資 本 投 入 及 相 關 投 資 風 險，為 目 標 公 司 的 長 期 穩 健 發 展 提
供 支 持，並 最 終 增 強 本 公 司 的 核 心 競 爭 力，推 動 長 期 高 質 量 發 展。

本 公 司 選 擇 其 他 投 資 方 共 同 參 與 本 次 增 資，亦 考 慮 到 彼 等 對 目 標 公 司 長
期 成 長 價 值 的 認 可，以 及 其 着 眼 於 產 業 協 同 及 戰 略 佈 局 的 投 資 取 向。本 公
司 認 為，與 具 有 長 期 投 資 意 向 的 投 資 方 共 同 出 資，有 助 於 支 持 目 標 公 司 按
其 業 務 發 展 需 要 推 進 項 目 建 設 及 運 營，並 促 進 各 方 在 目 標 公 司 長 期 發 展
方 面 的 利 益 保 持 一 致。此 外，目 標 公 司 後 續 亦 可 能 根 據 項 目 建 設 及 業 務 發
展 需 要 進 一 步 引 入 其 他 投 資 者，以 持 續 拓 寬 資 金 來 源，為 其 長 期 發 展 提 供
支 持。

根 據 增 資 協 議，除 非 經 投 資 者 事 先 書 面 同 意，目 標 公 司 應 將 本 次 增 資 所 得
款 項 全 部 用 於 其 日 常 運 營，包 括 但 不 限 於 補 充 流 動 資 金、購 置 設 備 及 償 還
與 主 營 業 務 生 產 經 營 相 關 的 債 務 等 用 途。目 標 公 司 將 結 合 項 目 進 度、實 際
經 營 需 要 及 各 投 資 方 出 資 款 項 的 到 賬 情 況 安 排 資 金 使 用，並 遵 守 增 資 協
議 約 定 的 用 途 限 制。

儘管本公司對目標公司的持股比例將有所下降，但目標公司仍為本公司的
附 屬 公 司，並 繼 續 納 入 本 集 團 的 合 併 財 務 報 表。本 公 司 在 引 入 外 部 資 金、
分 擔 資 本 投 入 及 相 關 投 資 風 險 的 同 時，仍 可 按 其 持 股 比 例 分 享 目 標 公 司
未 來 發 展 所 帶 來 的 潛 在 收 益。本 次 增 資 將 不 會 對 本 公 司 的 財 務 狀 況 及 業
務 產 生 重 大 不 利 影 響。

鑒 於 上 述 原 因，董 事（不 包 括 已 就 相 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決 的 董 事 及 獨
立非執行董事，後者的意見將於考慮獨立財務顧問的建議後載於獨立董事
委 員 會 函 件）認 為，增 資 協 議 的 條 款 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 屬 公 平 合 理，
按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，儘 管
有 關 交 易 並 非 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行。

三、上 市 規 則 之 涵 義

於 本 公 告 日 期，合 肥 建 投 為 本 公 司 控 股 股 東，而 合 肥 勤 合 為 本 公 司 主 要 股
東 華 勤 技 術 的 全 資 附 屬 公 司，因 而 為 華 勤 技 術 的 聯 繫 人。因 此，根 據 上 市
規 則 第14A章，合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 均 為 本 公 司 之 關 連 人 士。由 於 本 次 增
資 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過5%但 均 低 於25%，故 本 次 增 資 構 成 本 公
司 的 須 予 披 露 交 易 及 關 連 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第14章 及 第14A章 項 下 的
申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

董 事 會 已 決 議 並 批 准 增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易。鑒 於 陸 勤 航 先 生
同 時 擔 任 合 肥 建 投 董 事，郭 兆 志 先 生 同 時 擔 任 合 肥 建 投 高 級 管 理 人 員，
楊 國 慶 女 士 同 時 擔 任 合 肥 建 投 董 事 會 秘 書 兼 審 計 部 部 長 兼 法 務 合 規 部 部
長，邱 文 生 先 生 同 時 擔 任 華 勤 技 術 的 法 定 代 表 人、董 事 及 總 經 理，彼 等 均
已 就 有 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。除 上 文 所 述 者 外，概 無 其 他 董 事 於 增 資
協 議 項 下 交 易 中 擁 有 任 何 重 大 權 益 而 須 就 相 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。
四、臨 時 股 東 會

本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 會，以 尋 求 獨 立 股 東 以 普 通 決 議 案 方 式 考 慮 及 批
准 增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 本 次 增 資。鑒 於 合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 於 本
次 增 資 中 擁 有 重 大 利 益，彼 等 及 其 各 自 的 聯 繫 人（如 持 有 本 公 司 股 份）將 於
臨 時 股 東 會 上 就 批 准 本 次 增 資 的 相 關 決 議 案 放 棄 表 決 權。

本 公 司 已 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會，以 就 增 資
協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 本 次 增 資 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。本 公 司 將 委 任 獨
立 財 務 顧 問，以 就 本 次 增 資 的 條 款 是 否 公 平 合 理 及 是 否 符 合 本 公 司 及 股
東 的 整 體 利 益，向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 獨 立 意 見。

一 份 載 有（其 中 包 括）(i)增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 本 次 增 資 的 進 一 步 詳
情；(ii)獨 立 董 事 委 員 會 致 獨 立 股 東 的 函 件；(iii)獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事
委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件；及(iv)臨 時 股 東 會 通 告 的 通 函，由 於 需 要
額 外 時 間 準 備 通 函 所 需 資 料，預 期 將 於2026年12月31日 或 之 前 刊 發 並 寄 發
予 股 東。

五、一 般 資 料

本 公 司 及 本 集 團

本 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其A股 於 上 交 所 上 市（股
份 代 號：688249），其H股 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號：2249）。本 集 團 為 專
業 的 晶 圓 代 工 服 務 供 應 商，主 要 將 無 晶 圓 廠、輕 晶 圓 廠 及 垂 直 整 合 製 造 商
提 供 的 集 成 電 路 設 計 藍 圖 大 規 模 製 造 成 高 品 質 的 加 工 晶 圓。

目 標 公 司

目 標 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 集 成 電 路
芯 片 及 產 品 製 造，集 成 電 路 芯 片 及 產 品 銷 售，集 成 電 路 芯 片 設 計 及 服 務，
電 子 專 用 材 料 研 發 及 新 材 料 技 術 研 發。目 標 公 司 為 本 公 司 四 期 項 目 的 建
設 主 體，該 項 目 計 劃 總 投 資 額 為 人 民 幣355億 元，主 要 建 設12英 吋 晶 圓 製 造
生 產 線，規 劃 月 產 能 約55,000片 晶 圓，重 點 佈 局40納 米 及28納 米CIS、OLED
及 邏 輯 等 工 藝 平 台。於 本 公 告 日 期，該 項 目 仍 處 於 建 設 階 段，目 標 公 司 尚
未 產 生 營 業 收 入。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 由 本 公 司 全 資 擁 有。

目 標 公 司 於2025年7月17日 成 立。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 為
人 民 幣2,000百 萬 元，已 全 部 實 繳。根 據 其 經 審 計 財 務 資 料，於2026年4月30
日，目 標 公 司 的 資 產 總 額 及 所 有 者 權 益 均 為 人 民 幣2,000百 萬 元，且 並 無 負
債。截 至2026年4月30日 止 四 個 月，目 標 公 司 並 無 錄 得 營 業 收 入、除 稅 前 利
潤 或 除 稅 後 利 潤。

合 肥 建 投

合 肥 建 投 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 承 擔 城 市 基 礎
設 施、基 礎 產 業、能 源、交 通 及 市 政 公 用 事 業 項 目 投 資、融 資、建 設、運 營
和 管 理 任 務；從 事 授 權 範 圍 內 的 國 有 資 產 經 營 管 理 和 資 本 運 作，實 施 項 目
投 資 管 理、資 產 收 益 管 理、產 權 監 督 管 理、資 產 重 組 和 經 營；參 與 土 地 的
儲 備、整 理 和 熟 化 工 作；整 合 城 市 資 源，實 現 政 府 收 益 最 大 化；對 全 資、控
股、參 股 企 業 行 使 出 資 者 權 利；承 擔 市 政 府 授 權 的 其 他 工 作；房 屋 租 賃。
於 本 公 告 日 期，其 最 終 實 益 擁 有 人 為 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理
委 員 會。

合 肥 勤 合

合 肥 勤 合 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 集 成 電 路
芯 片 及 產 品 制 造、集 成 電 路 芯 片 及 產 品 銷 售

、集 成 電 路 芯 片 設 計 及 服 務、
技 術 服 務、技 術 開 發、技 術 諮 詢、技 術 交 流、技 術 轉 讓、技 術 推 廣。於 本 公
告 日 期，合 肥 勤 合 為 本 公 司 主 要 股 東 華 勤 技 術 的 全 資 附 屬 公 司，其 最 終 實
益 擁 有 人 為 邱 文 生 先 生。

六、釋 義

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「A股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 境 內
上 市 內 資 股，於 上 交 所 科 創 板 上 市 並 以 人 民
幣 認 購 及 買 賣

「聯 繫 人」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「增 資 事 項」或 指 根 據 增 資 協 議，投 資 方 擬 以 現 金 合 共 人 民 幣
「本 次 增 資」 9,100百萬元認購目標公司新增註冊資本人民
幣9,100百 萬 元，使 目 標 公 司 的 註 冊 資 本 由 人
民 幣2,000百 萬 元 增 加 至 人 民 幣11,100百 萬 元
「增 資 協 議」 指 本 公 司、目 標 公 司、合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合 擬
就 目 標 公 司 增 資 事 項 訂 立 的 增 資 協 議

「本 公 司」 指 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據
中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其A股 於 上
交 所 上 市（股 份 代 號：688249）及H股 於 聯 交 所
上 市（股 份 代 號：2249）

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「臨 時 股 東 會」 指 本 公 司 將 召 開 的 臨 時 股 東 會，以 供 獨 立 股 東
考慮及酌情批准增資協議及其項下擬進行的
本 次 增 資

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「H股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 境 外
上 市 外 資 股，於 聯 交 所 主 板 上 市 並 以 港 元 認
購 及 買 賣

「H股 全 球 發 售」 指 香港公開發售及國際發售（兩者定義見H股招
股 章 程）

「H股 招 股 章 程」 指 本 公 司 就H股 全 球 發 售 於2026年6月30日 刊 發
的 招 股 章 程

「合 肥 建 投」 指 合 肥 市 建 設 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司，一 間
根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 本 公
司 控 股 股 東

「合 肥 勤 合」 指 合 肥 勤 合 電 子 科 技 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國
法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 主 要 股
東 華 勤 技 術 的 全 資 附 屬 公 司

「華 勤 技 術」 指 華 勤 技 術 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律
成 立 之 股 份 有 限 公 司，為 本 公 司 主 要 股 東
「獨 立 董 事 委 員 會」 指 由本公司全體獨立非執行董事組成的獨立董
事 委 員 會，以 就 本 次 增 資 向 獨 立 股 東 提 供 意
見

「獨 立 財 務 顧 問」 指 本 公 司 將 委 任 的 獨 立 財 務 顧 問，以 就 本 次 增
資 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見
「獨 立 股 東」 指 就批准本次增資的決議案無須根據上市規則
放 棄 表 決 權 的 股 東

「投 資 方」 指 本 公 司、合 肥 建 投 及 合 肥 勤 合

「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則，經
不 時 修 訂、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香
港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 地 區

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 東」 指 本 公 司 股 份 持 有 人

「上 交 所」 指 上 海 證 券 交 易 所

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「主 要 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「目 標 公 司」 指 合 肥 晶 奕 集 成 電 路 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國
法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日 期，
為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

Nexchip Semiconductor Corporation
合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司
執 行 董 事 兼 董 事 長

蔡 國 智 先 生

香 港，2026年11月5日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括(i)執 行 董 事 蔡 國 智 先 生 及 朱 才 偉 先 生；(ii)非 執 行 董
事陸勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及楊國慶女士；及(iii)獨立非執行董事
盛 明 泉 教 授、藺 智 挺 教 授 及 陳 鋌 先 生。

附 錄 資 產 評 估 報 告 摘 要

一、主 要 評 估 假 設

（一）一 般 假 設

1. 交 易 假 設：假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，評 估 師
根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價。交 易 假 設 是 資
產 評 估 得 以 進 行 的 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設。

2. 公 開 市 場 假 設：假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易 的
資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息
的 機 會 和 時 間，以 便 於 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格 等 作 出
理 智 的 判 斷。公 開 市 場 假 設 以 資 產 在 市 場 上 可 以 公 開 買 賣 為 基
礎。

3. 資 產 持 續 經 營 假 設：評 估 時 需 根 據 被 評 估 資 產 按 目 前 的 用 途 和 使
用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的
基 礎 上 使 用，相 應 確 定 評 估 方 法、參 數 和 依 據。

（二）特 殊 假 設

1. 假 設 評 估 基 準 日 的 外 部 經 濟 環 境 不 變，國 家 現 行 宏 觀 經 濟 不 發 生
重 大 變 化。

2. 假 設 宏 觀 經 濟 以 及 產 業 政 策、貿 易 政 策 及 稅 收 政 策 等 不 發 生 重 大
變 化。

3. 假 設 被 評 估 資 產 在 可 預 知 的 法 律、經 濟 及 技 術 條 件 許 可 的 範 圍
內，處 於 正 常、合 理 及 合 法 的 運 營、使 用 及 維 護 狀 況。

4. 假 設 目 標 公 司 未 來 採 取 的 會 計 政 策 與

編 製 資 產 評 估 報 告 時 採 用
的 會 計 政 策 在 重 大 方 面 基 本 一 致。

5. 假 設 委 託 人 及 目 標 公 司 提 供 的 基 礎 資 料 及 財 務 資 料 真 實、準 確 及
完 整。

6. 假 設 各 項 資 產 均 以 評 估 基 準 日 的 實 際 存 量 為 前 提，有 關 資 產 的 現
行 市 價 以 評 估 基 準 日 的 國 內 有 效 價 格 為 依 據。

7. 評 估 範 圍 僅 以 委 託 人 及 目 標 公 司 提 供 的 評 估 申 報 表 為 準，未 考 慮
所 提 供 清 單 以 外 可 能 存 在 的 或 有 資 產 及 或 有 負 債。

8. 假 設 不 存 在 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 或 不 可 預 見 因 素 等，可 能 對 目
標 公 司 或 被 評 估 資 產 造 成 重 大 不 利 影 響。

二、資 產 基 礎 法

（一）評 估 對 象 及 範 圍

本 次 評 估 對 象 為 目 標 公 司 的 股 東 全 部 權 益 價 值，評 估 範 圍 為 其 經 審
計 審 定 的 全 部 資 產 及 負 債。於 評 估 基 準 日，本 公 司 持 有 目 標 公 司100%
股 權，目 標 公 司 尚 未 開 展 經 營 業 務，2026年1月 至4月 無 收 入、成 本 及
費 用。

於 評 估 基 準 日，目 標 公 司 的 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣200,000.00萬 元，無
負 債，淨 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣200,000.00萬 元；目 標 公 司 未 申 報 表 外
資 產。委 託 評 估 對 象 及 範 圍 與 本 次 增 資 經 濟 行 為 涉 及 的 評 估 對 象 及
範 圍 一 致。

（二）流 動 資 產：貨 幣 資 金

納 入 本 次 評 估 的 貨 幣 資 金 為 銀 行 存 款。評 估 人 員 進 行 了 賬 面 審 核、核
對 銀 行 對 賬 單，並 就 銀 行 存 款 餘 額 進 行 函 證，以 核 實 賬 面 餘 額 的 真 實
性 及 準 確 性。人 民 幣 賬 戶 經 核 實 確 認 無 誤 後，以 核 實 後 的 賬 面 值 確 認
評 估 值。

評 估 人 員 亦 查 閱 銀 行 流 水 等 資 料，核 查 銀 行 存 款 資 料 的 真 實 性。經 測
算，於 評 估 基 準 日，流 動 資 產 評 估 值 及 賬 面 價 值 均 為 人 民 幣200,000.00
萬 元，無 評 估 增 減 值。

（三）評 估 結 果

目 標 公 司 的 資 產 評 估 結 果 概 述 如 下，金 額 單 位 為 人 民 幣 萬 元：

項 目 賬 面 價 值 評 估 價 值 增 減 值
流 動 資 產 200,000.00 200,000.00 0.00
資 產 總 計 200,000.00 200,000.00 0.00
負 債 總 計 0.00 0.00 0.00
股 東 全 部 權 益（淨 資 產） 200,000.00 200,000.00 0.00
股 東 全 部 權 益 評 估 值 ＝ 各 項 資 產 評 估 值 合 計－各 項 負 債 評 估 值 合 計
＝ 人 民 幣200,000.00萬 元－人 民 幣0.00萬 元 ＝ 人 民 幣200,000.00萬 元。
因 此，於2026年4月30日，目 標 公 司 的 股 東 全 部 權 益 市 場 價 值 為 人 民 幣
200,000.00萬 元，與 淨 資 產 賬 面 價 值 相 同，無 評 估 增 減 值。本 次 評 估 未
採 用 收 益 法，亦 未 據 此 編 製 收 益 預 測 或 釐 定 折 現 率。