凯莱英:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-058

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

2、拟回购股份的用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的 60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 40%；

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 50,000 万元且不超过 70,000 万元。本次回购股份价格不超过 246 元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过246 元/股的条件下，按照回购金额上限 70,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不高于 2,845,528 股（含），约占已发行公司总股本的 0.79%；按照回购金额下限 50,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 2,032,520 股（含），约占已发行公司总股本的 0.56%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

5、回购股份的资金来源：自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）；

6、回购股份的方式：集中竞价

7、回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购股份方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。依据相关规定，本次回购 A 股股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后36 个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

2、回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、拟回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 246 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：人民币普通股（A 股）股票

拟回购股份数量（股） 拟回购资金总额（万元） 占公司总

用途

上限 下限 上限 下限 股本的比例

实施员工持
股计划或股

权激励及注 2,845,528 2,032,520 70,000 50,000 0.56%-0.79%
销减少注册
资本

本次回购股份资金不低于人民币 50,000 万元且不超过人民币 70,000 万元。
在回购股份价格不超过 246 元/股的条件下，按照回购金额上限 70,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不高于 2,845,528 股（含），约占已发行公司总股本的 0.79%；按照回购金额下限 50,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 2,032,520 股（含），约占已发行公司总股本的 0.56%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 40%。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金总额将不低于人民币 50,000 万元（含），且不超过人民币 70,000 万元（含）。回购资金来源为自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出

回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及

以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

2）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公

司规定的其他情形。

7、预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购价格不超过人民币 246 元/股（含），按照回购金额下限 50,000

万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 2,032,520 股（含），约占已发行

公司总股本的 0.56%。按照回购金额上限 70,000 万元（含）测算，预计回购

股份数量不高于 2,845,528 股（含），约占已发行公司总股本的 0.79%。

本次回购完成后公司 A 股股本结构变化情况如下：

回购后

回购前

股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份 比例 股份 比例 股份 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）

A 股有限售条 17,237,952 4.76% 19,270,472 5.32% 20,083,480 5.55%
件股份

A 股无限售条 316,876,208 87.55% 314,843,688 86.99% 314,030,680 86.76%
件股份

H 股 27,834,510 7.69% 27,834,510 7.69% 27,834,510 7.69%

总股本 361,948,670 100.00% 361,948,670 100.00% 361,948,670 100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的

股份数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不

会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产 21,633,891,908.88 元、归属于上市

公司股东的净资产 17,807,191,525.37 元、流动资产 11,803,210,530.46 元,

资产负债率 17.67%。回购资金总额上限 70,000 万元占公司总资产、净资产和

流动资产的比重分别为 3.24%、3.93%、5.93%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 70,000 万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

回 购 实 施 完 成 后 ， 公 司 控 股 股 东 仍 为 ASYMCHEM LABORATORIES,
INCORPORATED（以下简称“ALAB”），实际控制人仍为 HAO HONG 先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

9、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

经公司自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购 A 股股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后 36 个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能
力。

11、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第五届董事会第十七次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据
《公司章程》和 2025 年度股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会及 2026 年
第二次 H 股类别股东会审议通过的《关于提请股东会给予董事会回购公司 A 股股份一般性授权的议案》相关授权内容，本次回购股份事项无需提交股东会审议

。

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会同意授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

3）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

4） 如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

5）就股份回购向有关政府、机构办理相关审批、登记、核准等相关事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第五届董事会第十七次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据

《公司章程》和 2025 年度股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会及 2026 年
第二次 H 股类别股东会审议通过的《关于提请股东会给予董事会回购公司 A 股股份一般性授权的议案》相关授权内容，本次回购股份事项无需提交股东会审议。

三、风险提示

1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
2026年11月5日