兴业证券就方大特钢重组符合监管指引第四条出具核查意见

兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司
本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过实物分配及现金购买方式取得江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核查意见：

1、本次交易为公司通过实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权。最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

2、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司的股权不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，其股权转让不存在实质性法律障碍；

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、从长远来看，本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东及其一
致行动人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

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