华天科技:天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：002185 股票简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所
天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年十一月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本公告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、本次发行所涉及新增股份的发行价格为 8.33 元/股。

二、中登公司已于 2026 年 10 月 23 日受理本次发行涉及的新增股份登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行新增股份上市数量为 254,169,099 股，上市日期为 2026 年 11
月 4 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，锁定期及起算日按照交易对方的相关承诺执行，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 3,584,968,435 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

肖胜利 刘建军 肖智轶

张昊玳 张铁成 崔卫兵

于燮康 何晓宁 徐焕章

除董事外其他高级管理人员：

常文瑛 宋勇

天水华天科技股份有限公司
年 月 日

目 录

上市公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次交易概况......11
一、本次交易方案概况......11
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......11
三、募集配套资金具体方案......20
第二节 本次交易的实施情况......24
一、本次交易决策过程和批准情况......24
二、本次交易的实施情况......24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......26
五、资金占用及关联担保情况......26
六、相关协议及承诺的履行情况......26
七、相关后续事项的合规性及风险......27
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见......27
第三节 本次交易新增股份发行上市情况......30
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......30
二、新增股份上市时间......30
三、新增股份的限售安排......30
第四节 本次股份变动情况及其影响......31
一、本次发行前后前十名股东变动情况......31
二、董事、高级管理人员持股变动情况......33
三、本次交易对上市公司的影响......33
四、本次交易对公司治理机制的影响......35
五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响......35

六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响......35
七、本次重组摊薄即期回报及填补措施......39
八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......41
第五节 持续督导......42
一、持续督导期间......42
二、持续督导方式......42
三、持续督导内容......42
第六节 中介机构及有关经办人员......44
一、独立财务顾问......44
二、法律顾问......44
三、审计机构......44
四、备考审阅机构......44
五、资产评估机构......45
第七节 备查文件......46
一、备查文件......46
二、备查文件地点......46

释 义

在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

本公告书、本上市公告 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》

重组报告书、报告书 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》

本次发行 指 本次购买资产之股份分期发行方案中的首期股份发行

本公司/公司/上市公司/ 指 天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）
华天科技/收购方

华天电子集团/上市公 指 天水华天电子集团股份有限公司

司控股股东

标的公司/华羿微电 指 华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的/拟 指 华羿微电 100%股份

购买资产

华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、
南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃兴陇、
交易对方 指 江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉兴聚力、无
锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基金、西高投、陕
西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金华金开、陕西兴航成、
上海创丰、上海同凝、理想万盛

本次交易/本次重组/本 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司

次收购 100%股份，并募集配套资金

本次发行股份及支付现

金购买资产/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华羿微电

股份购买资产/本次购 100%股份

买资产
发行股份购买资产定价 指 上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日
基准日/定价基准日

华天科技与华天电子集团于 2025 年 10 月签署的《发行股份
《发行股份及支付现金 指 购买资产协议》，以及华天科技与西安后羿投资、芯天钰铂
购买资产协议》 等 26 名交易对方于 2025 年 10 月分别签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金 华天科技与华天电子集团于 2026 年 2 月签署的《<发行股
购买资产协议之补充协 指 份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与西安后羿
议》 投资、芯天钰铂等 26 名交易对方于 2026 年 2 月分别签署的
《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》

中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技
《评估报告》 指 股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】
第 009 号）

《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子股
份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第 9-00589 号）

《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天科技
股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第 9-00002 号）

北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事
《法律意见书》 指 务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》

肖胜利、肖智成等 13 名 肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、
自然人 指 薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华

、张兴安 13 名
自然人，系上市公司及标的公司实际控制人

西安后羿投资、后羿投 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
资

芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）

陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）

南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

设计事业群、OBM 事业 指 标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群

群

封测事业群、OEM 事业 指 标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群

群
业绩承诺方、补偿义务 指 华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天
人 金铂

聚源绍兴基金 指 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合
伙）

扬州齐芯 指 扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）

甘肃兴陇 指 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司

江苏盛宇 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴兴雁 指 嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）

昆山启村 指 昆山启村投资中心（有限合伙）

南京盛宇 指 南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）

嘉兴聚力 指 嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡一村 指 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）

上海超越 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中证投资 指 中信证券投资有限公司

小米产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

西高投 指 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）

陕西技改基金 指 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴根诚 指 嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛万桥 指 青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）

金华金开 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

陕西兴航成 指 陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）

上海创丰 指 上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）

上海同凝 指 上海同凝企业管理中心（有限合伙）

理想万盛 指 北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）

瑞源芯科 指 西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

同芯利华 指 西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乾裕芯 指 西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

昶晟达 指 西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天芯永利 指 西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

浩景芯 指 西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丰华芯光 指 西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》《上 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》

《公司章程》 指 《天水华天科技股份有限公司章程》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司/中登公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

华泰联合证券/独立财 指 华泰联合证券有限责任公司

务顾问

竞天公诚律师/法律顾 指 北京市竞天公诚律师事务所

问
大信会计师/审计机构/ 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
中联评估/评估机构/资 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
产评估机构

评估基准日 指 2025 年 9 月 30 日

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。本次交易标的资产作价为299,600.00万元，其中现金对价为35,920.72万元，首期股份对价为211,722.87万元，后期股份对价为 51,956.41 万元。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，拟募集资金 40,000.00 万元，用于支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20、60和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 11.32 9.06

前 60 个交易日 10.84 8.68

前 120 个交易日 10.43 8.35

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.35元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

公司于 2026 年 4 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。公司 2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的 8.35 元/股调整为 8.33 元/股。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰
铂等 25 名取得股份对价的交易对方。具体发行对象及股份数量见本节“（五）发 行股份数量”。

（四）交易金额及对价支付方式

标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司 股东全部权益的评估值 299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司 100%股份的交易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股 份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过 标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及 支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两 期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一 次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与 其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向 其发行。

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次 交易现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次交易各方的对价支付情况如下：

单位：万元

序号 交易对方 权益比 现金对价 首期股份对 后期股份对 总对价
例 价 价

1 华天电子集团 64.95% - 115,320.65 51,956.41 167,277.06

2 西安后羿投资 9.88% 8,877.66 20,714.54 - 29,592.20

3 芯天钰铂 6.28% 5,640.56 13,161.31 - 18,801.88

4 芯天金铂 1.43% 1,288.34 3,006.13 - 4,294.48

5 南京飞桥

1.64% 1,476.21 3,444.49 - 4,920.70

6 昆山启村 0.66% 1,428.23 - - 1,428.23

7 上海同凝 0.27% 184.71 425.74 - 610.45

8 聚源绍兴基金 1.19% - 3,300.00 - 3,300.00

9 中证投资 0.60% - 1,650.00 - 1,650.00

10 小米产业基金 0.60% - 1,650.00 - 1,650.00

11 陕西纾困基金 3.12% 5,107.50 11,445.00 - 16,552.50

12 扬州齐芯 1.15% 1,872.75 4,196.50 - 6,069.25

13 甘肃兴陇 1.04% - 5,450.00 - 5,450.00

14 江苏盛宇 0.94% 5,107.50 - - 5,107.50

15 嘉兴兴雁 0.73% 1,191.75 2,670.50 - 3,862.25

16 南京盛宇 0.62% 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

17 嘉兴聚力 0.62% - 3,270.00 - 3,270.00

18 无锡一村 0.62% 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

19 上海超越 0.62% 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

20 西高投 0.52% - 2,725.00 - 2,725.00

21 陕西技改基金 0.42% - 2,180.00 - 2,180.00

22 嘉兴根诚 0.42% 681.00 1,526.00 - 2,207.00

23 青岛万桥 0.42% - 2,180.00 - 2,180.00

24 金华金开 0.42% - 2,180.00 - 2,180.00

25 陕西兴航成 0.31% - 1,635.00 - 1,635.00

26 上海创丰 0.31% - 1,635.00 - 1,635.00

27 理想万盛 0.21% - 1,090.00 - 1,090.00

合计 — 100.00% 35,920.72 211,722.87 51,956.41 299,600.00

本次交易采用差异化定价安排。在上市公司支付总对价不超过标的公司 100%股份评估值的前提下，交易各方根据投资轮次、投资成本、投资年限、风 险及对价支付方式等协商确定不同股东的交易对价。华天电子集团的交易对价为 本次交易总对价扣除其他交易对方对价后的剩余对价。

华天电子集团所获股份分期支付：首期股份在其所持标的公司股份过户至上 市公司名下后发行；后期股份在业绩承诺期届满后发行，涉及补偿履行的，在业 绩及减值补偿履行完毕后发行，且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月。首期、后期股份对价分别对应华天电子集团总对价乘以资产基础法下 设计事业群、封测事业群估值占比。

若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股
份发行条件，应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如未能在中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成后期股份发行，应在发行期限届满后尽快以现金形式支付后期股份交易对价。

华天电子集团的后期实际发行股份数量应按照协议约定扣除应支付的补偿股份数量。每期补偿实施前，如存在尚未完成发行的股份，应优先从该等股份中扣减当期应补偿股份；扣减部分不再发行，也无需支付给相应补偿义务人；不足部分以已发行股份继续补偿。

（五）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至 1 股，不足 1 股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

按注册稿发行价格 8.33 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量合计
为 316,541,743 股，其中首期 254,169,099 股、后期 62,372,644 股。本公告对应首
期股份发行上市，后期股份及募集配套资金发行股份不计入本次新增股份上市数量。

序号 交易对方 首期股份数量（股） 后期股份数量（股）

1 华天电子集团 138,440,156 62,372,644

2 西安后羿投资 24,867,397 -

3 芯天钰铂 15,799,895 -

4 芯天金铂 3,608,805 -

5 南京飞桥 4,135,038 -

6 上海同凝 511,093 -

7 聚源绍兴基金 3,961,584 -

8 中证投资 1,980,792 -

9 小米产业基金 1,980,792 -

10 陕西纾困基金 13,739,495 -

11 扬州齐芯 5,037,815 -

序号 交易对方 首期股份数量（股） 后期股份数量（股）

12 甘肃兴陇 6,542,617 -

13 嘉兴兴雁 3,205,882 -

14 南京盛宇 2,747,899 -

15 嘉兴聚力 3,925,570 -

16 无锡一村 2,747,899 -

17 上海超越 2,747,899 -

18 西高投 3,271,308 -

19 陕西技改基金 2,617,046 -

20 嘉兴根诚 1,831,932 -

21 青岛万桥 2,617,046 -

22 金华金开 2,617,046 -

23 陕西兴航成 1,962,785 -

24 上海创丰 1,962,785 -

25 理想万盛 1,308,523 -

合计 — 254,169,099 62,372,644

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）股份锁定期

1、华天电子集团

华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前

述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之
日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币 25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。

2、西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

4、其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、员工持股及合伙企业出资份额的间接锁定

根据修订后的《华羿微电股权激励计划方案》，激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技股票，自上市之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份锁定期的承诺函》所载的锁定期内不得转让；锁定期内，激励对象不得转让其所持的标的股份。

此外，西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺①在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；②如根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；③若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（九）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

（十）业绩承诺及减值补偿安排

本次交易业绩承诺方为华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂及芯天金铂。各业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价承担业绩补偿及减值补偿义务；华天电子集团通过芯天钰铂间接取得的对价不重复计算。

业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于

2026 年度实施完毕，则承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年。

就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币 13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”），净利润目标金额与资产基础法下的设计事业群的盈利预测净利润数据一致。

上述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

设计事业群在业绩承诺期任一会计年度截至当期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，补偿义务人按照协议约定承担补偿义务。

就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。
封测事业群在业绩承诺期累计实现净利润为负的，补偿义务人在业绩承诺期后一次性按照协议约定对上市公司进行补偿。

业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。

标的资产在业绩承诺期任一会计年度发生减值的，补偿义务人按照协议约定承担补偿义务。如产生补偿义务，应优先以股份方式补偿，股份补偿不足部分以现金方式补偿。具体计算方法及支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”以及“第七章 本次交易主要合同”。
三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套资金
金额 金额的比例

支付现金对价、中介机构费用及其他

并购整合费用 40,000.00 100.00%

合计 40,000.00 100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（六）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）滚

存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。

6、本次交易已获得中国证监会注册同意。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割和过户情况

截至本公告书出具日，标的公司已就标的公司 100%股份变更事项办理完毕变更登记手续，标的公司 100%股份已全部过户登记至上市公司名下。

（二）验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 19 日出具的《验
资报告》（大信验字[2026]第 9-00006 号），截至 2026 年 10 月 19 日止，上市公
司变更后的注册资本实收金额为人民币 3,518,226,218.00 元，股本为人民币
3,584,968,435.00 元。

（三）首期发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中登公司于 2026 年 10 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
其已受理上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 254,169,099 股，均为有限售条件流通股，锁定期及起算日按照交易对方的相关承诺执行。本次发行后上市公司股本总数为 3,584,968,435 股。本次首期发行股份购买资产涉及的
新增股份的上市日期为 2026 年 11 月 4 日。

（四）现金对价支付情况

本次交易现金对价合计为 35,920.72 万元，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定执行。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

于本次交易募集配套资金到账之日并完成验资起 10 个工作日内或法律法规及证券监管机构要求的其他期限内，上市公司应向相关交易对方支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。

（五）募集配套资金实施情况

截至本公告书出具日，本次交易募集配套资金尚未实施完毕。上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成募集配套资金的发行，并按照有关规定办理新增股份的登记、上市手续。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生更换。

标的公司原董事会任期即将届满，结合本次交易实施后的公司治理安排，标
的公司于 2026 年 9 月 28 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过董事会换
届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、高级管理人员未发生其他变更。
五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、与相关交易对方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机实施本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应登记上市手续；

2、公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
5、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经
取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于 2026 年 9 月28 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问竞天公诚律师认为：

“（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，
已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于 2026 年
9 月 28 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事
会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行；

（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）截至本法律意见书出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份发行上市情况

公司本次重组购买资产向交易对方分期发行股份，本公告书所述新增股份为首期发行股份购买资产涉及的新增股份，具体情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：华天科技

（二）新增股份的证券代码：002185

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中登公司于 2026 年 10 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
其已受理上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 254,169,099 股，均为有限售条件流通股，锁定期及起算日按照交易对方的相关承诺执行。

本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月4日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份发行取得的新增股份按照交易对方各自承诺的锁定期安排执行，参见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2026 年 9 月 30 日，上市公司总股本 3,330,508,770 股，上市公司前十
大股东持股情况如下所示：

序 有限售条
号 股东名称 持股数量

（股） 持股比例 股份性质 件股份数
量（股）

1 华天电子集团 727,844,408 21.85% 无限售条 -
件股份

华芯投资管理有限责任

2 公司－国家集成电路产 72,550,790 2.18% 无限售条 -
业投资基金二期股份有 件股份

限公司

3 香港中央结算有限公司 68,721,997 2.06% 无限售条 -
件股份

交通银行股份有限公司

4 －永赢半导体产业智选 14,000,000 0.42% 无限售条 -
混合型发起式证券投资 件股份

基金

中国农业银行股份有限

5 公司－中证 500 交易型 11,566,566 0.35% 无限售条 -
开放式指数证券投资基 件股份

金

国泰海通证券股份有限

公司－国联安中证全指 无限售条

6 半导体产品与设备交易 11,529,278 0.35% 件股份 -
型开放式指数证券投资

基金

7 何艳 10,000,000 0.30% 无限售条 -
件股份

8 陈元峰 8,122,200 0.24% 无限售条 -
件股份

9 高盛国际－自有资金 7,636,636 0.23% 无限售条 -
件股份

10 周信钢 7,585,433 0.23% 无限售条 -
件股份

合计 939,557,308 28.21% - -

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年 10 月 23 日，上市公司前
十大股东持股情况如下所示：

序 持股比 有限售条件
号 股东名称 持股数量（股） 例 股份性质 股份数量

（股）

无限售条件

1 华天电子集团 866,284,564 24.16% 股份+有限 138,440,156
售条件股份

华芯投资管理有限责任

2 公司-国家集成电路产业 72,550,790 2.02% 无限售条件 -
投资基金二期股份有限 股份

公司

3 香港中央结算有限公司 66,631,305 1.86% 无限售条件 -
股份

4 西安后羿投资 24,867,397 0.69% 有限售条件 24,867,397
股份

5 薛震宇 19,999,900 0.56% 无限售条件 -
股份

6 芯天钰铂 15,799,895 0.44% 有限售条件 15,799,895
股份

交通银行股份有限公司-

7 永赢半导体产业智选混 14,000,000 0.39% 无限售条件

合型发起式证券投资基 股份

金

8 陕西纾困基金 13,739,495 0.38% 有限售条件 13,739,495
股份

中国农业银行股份有限 无限售条件

9 公司-中证 500 交易型开 13,451,966 0.38% 股份 -
放式指数证券投资基金

国泰海通证券股份有限

公司-国联安中证全指半 无限售条件

10 导体产品与设备交易型 12,124,521 0.34% 股份 -
开放式指数证券投资基

金

合计 1,119,449,833 31.23% - 192,846,943

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前后上市公司控股股东均为华天电子集团，实际控制人均为肖胜利、肖智成等 13 名自然人，本次交易不导致控制权变更。首期发行后华天电子集团持股数量为 866,284,564 股，占首期发行后测算总股本的 24.16%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含公司董事、高级管理人员，因此本次发行未发生公司董事、高级管理人员持股数量变动情况。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以 SGT MOS、TrenchMOS 为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争

力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户
结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和
服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化
上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

（二）本次首期发行对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次首期发
行前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次发行前 本次发行后

股份类型

股份数量（股） 股份占比 股份数量（股） 股份占比

无限售条件股份 3,330,799,336 100.00% 3,330,799,336 92.91%

有限售条件股份 - - 254,169,099 7.09%

总股本 3,330,799,336 100.00% 3,584,968,435 100.00%

注：本次发行后的股本结构按照截至 2026 年 10 月 23 日中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提供的明细数据列示；无限售条件股份包含高管锁定股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师为本次交易出具的

《备考审阅报告》，本次交易前后上市公

司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 交易前 （备考）

资产总计 4,312,113.59 4,559,370.56 3,823,594.86 4,043,535.99

负债总计 2,163,698.25 2,331,306.58 1,792,157.62 1,940,844.97

归属于母公司股东权益 1,781,298.53 1,860,947.17 1,665,859.47 1,737,113.26

营业收入 1,721,391.53 1,883,737.21 1,446,161.71 1,581,175.82

利润总额 88,459.27 95,924.09 69,205.60 70,112.01

归属于母公司所有者净利润 71,050.86 78,950.74 61,625.10 63,170.49

毛利率（%） 13.26 13.48 12.07 11.94

资产负债率（合并）（%） 50.18 51.13 46.87 48.00

基本每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.19 0.18

注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年的基本每股收益相比交易前略有上升。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

依据本次发行后的股本测算，模拟测算 2025 年度每股收益1为 0.1982 元。
四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响

注：模拟测算 2025 年度每股收益=2025 年经审计归母净利润÷发行后上市公司总股本。

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，上市公司 2025 年的关联交易情况如下：

单位：万元

2025 年度

项目

交易前 交易后

关联销售金额 24,539.41 20,750.43

营业收入 1,721,391.53 1,883,737.21

占营业收入比例 1.43% 1.10%

关联采购金额 5,551.75 12,398.91

营业成本 1,493,157.03 1,629,847.68

占营业成本比例 0.37% 0.76%

本次交易后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将下降。本次交易后，上市公司关联采购金额及占比有所增加，主要系士兰微为上市公司原监事罗华兵担任董事的企业，因此认定为上市公司的关联方，本次交易后，标的公司对士兰微的采购在上市公司备考报表中属于关联交易，从而关联采购增加，不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本公司/本人保证依法行使权利、履行义务，不利用
本企业/本人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司/本人作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。

4、本公司/本人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司/本人或本公司/本人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

5、本公司/本人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。

7、本承诺函在本公司/本人持有其通过本次交易而取得的上市公司股票的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然人，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市
公司外）与上市公司均不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司以外的其他企业未从事与上市公司和标的公司相同或相似业务，因此本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）未直接或间接从事与上市公司相同或相近业务的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其所控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务。

3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的期间，除上市公司事先书面同意外，如果有任何业务机会建议提供给本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业，而该业务直接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且上市公司有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知上市公司该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次交易交割日起生效，并在本公司/本人担任上市公司控股股东/实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

七、本次重组摊薄即期回报及填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：

（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易通过并购整合华羿微

电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。

本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

（二）严格执行业绩承诺及补偿安排

为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（三）健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股
东的长远利益。

（四）持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体如下：

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺方承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺方承诺对其职务消费行为进行约束（如有）。

3、承诺方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺方承诺支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来拟实施股权激励的，承诺方承诺将促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果，并将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则
而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、如果上市公司未来拟实施股权激励的，本公司/本人承诺将促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司/本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次发行完成后社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问华泰联合证券在相关协议中明确了持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问将就相关事项继续履行持续督导职责。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人 江禹

地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7
栋 401

电话 010-56839300

传真 010-56839300

项目组成员 廖锴、温贝贝、冯锦琰、张辉、廖君、别佳芮、王紫琦、胡春昊、张展
培、白天皓

二、法律顾问

机构名称 北京市竞天公诚律师事务所

事务所负责人 赵洋

地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话 010-58091000

传真 010-58091100

经办律师 王峰、冯曼

三、审计机构

机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人 谢泽敏、吴卫星

地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206

电话 010-82330558

传真 010-82327668

签字注册会计师 宫岩、周婵娟

四、备考审阅机构

机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人 谢泽敏、吴卫星

地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206

电话 010-82330558

传真 010-82327668

签字注册会计师 李宗义、张宏星

五、资产评估机构

机构名称 中联资产评估咨询（上海）有限公司

机构负责人 岳修奎

地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0972 室

电话 021-50812606

传真 021-50812606

签字资产评估师 余海波、刘薇

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2574 号）；
2、标的资产过户的相关证明文件；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2026]第 9-00006 号）；

4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

存放公司：天水华天科技股份有限公司

地址：甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道 360 号

联系人：杨彩萍

电话：0938-8631990

传真：0938-8632260

（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

天水华天科技股份有限公司
年 月 日