文峰光电:利润分配管理制度(北交所上市后适用)

 证券代码：874332        证券简称：文峰光电        主办券商：国元证券
              淮南文峰光电科技股份有限公司

          利润分配管理制度（北交所上市后适用）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  本制度经 2026 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
须经股东会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。
二、  分章节列示制度的主要内容

          淮南文峰光电科技股份有限公司

                  利润分配管理制度

                （北交所上市后适用）

                            第一章 总则

  第一条 为规范淮南文峰光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定和《淮南文峰光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                        第二章 利润分配顺序

  第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

  （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

  （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

  （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

  法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


                      第三章 利润分配原则和政策

  第六条 利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第七条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

  第八条 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，主要以现金方式分配利润为主。

  如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第九条 公司实施现金分红须同时满足以下条件：

  （一）公司当年盈利且公司累计可供分配利润为正值；

  （二）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况；

  （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （四）实施现金分红不影响公司持续经营。

  在具备现金分红条件的情况下，公司优先以现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的 10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

  第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；


  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  第十一条 在符合现金分红规定、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

                    第四章  利润分配的决策机制与程序

  第十二条 利润分配方案的决策程序：

  （一）董事会根据公司盈利和资金情况、未来的经营计划、公司章程的规定等拟定利润分配方案。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

  （二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。

  第十三条 利润分配政策的调整机制：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
  公司调整利润分配政策的，由董事会根据根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

                      第五章 利润分配监督约束机制

  第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。

  第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

                    第六章 利润分配的执行及信息披露

  第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第十七条 公司司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。

  第十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （三）相关的决策程序和机制是否完备；

  （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

                            第七章 附则

  第十九条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行。

淮南文峰光电科技股份有限公司
                      董事会
          2026 年 10 月 19 日