安凯微:广州安凯微电子股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

广州安凯微电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688620 证券简称：安凯微
广州安凯微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年11月

目录

2026年第二次临时股东会会议须知......1
2026年第二次临时股东会会议议程......3
2026年第二次临时股东会会议议案......5

议案一：《关于开展金融衍生品交易业务的议案》...... 5

议案二：《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》...... 7

议案三：《关于2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》...... 8
议案四：《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议

案》...... 9
附件1：广州安凯微电子股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告. 11

广州安凯微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

广州安凯微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2026年11月24日（星期二）下午14:30

2、现场会议地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司 一

楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年11月24日至2026年11月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：

（1） 参会人员签到、领取会议资料

（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（3） 主持人宣读股东会会议须知

（4） 推举计票人和监票人

（5） 逐项审议会议各项议案

投票股东类型

序号 议案名称

A股股东

非累积投票议案

1 《关于开展金融衍生品交易业务的议案》 √

2 《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 √

的议案》

3 《关于2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法 √

的议案》

4 《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性 √

股票激励计划有关事宜的议案》

（6） 与会股东及股东代理人发言及提问

（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（8） 统计现场投票表决情况

（9） 休会，汇总现场投票表决结果

（10） 复会，主持人宣读股东会现场投票表决结果（最终投票结果以公告为准）
（11） 见证律师宣读本次股东会的法律意见

（12） 签署会议文件

（13） 主持人宣布本次股东会结束

广州安凯微电子股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

议案一：《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
各位股东及股东代理人：

鉴于公司2025年12月5日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于增加金融衍生品交易业务的议案》，同意公司开展金融衍生品交易业务，其中金融衍生品（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）额度不超过4,500万元人民币（含等值外币），外汇衍生品交易额度不超过1,000万美元（含等值外币），授权额度自该次股东会审议通过之日起12个月内有效。现该授权额度有效期即将届满。

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大，同时，为提高资金使用效率及资金收益水平，在不影响公司正常经营的前提下，有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，广州安凯微电子股份有限公司及其控股子公司（以下合称“公司”）拟继续开展金融衍生品交易业务（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）、外汇衍生品交易业务，具体如下：

一、金融衍生品（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）

公司拟使用闲置自有资金（不含募集资金）开展总额度不超过4,500万元人民币（含等值外币）的金融衍生品交易（除外汇衍生品外的其他衍生品交易），即预计使用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过4,500 万元人民币（含等值外币），交易品种涵盖场外衍生品（包括但不限于场外期权和收益互换）或底层含场外衍生品的资管产品，挂钩标的资产涵盖证券、指数、商品、利率等，也可包括上述基础资产的组合。

二、外汇衍生品

公司拟使用闲置自有资金（不含募集资金）开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，即预计使用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万美元（含等值外币）。

上述两项金融衍生品交易业务额度相互独立，使用期限均为自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起12个月内。在各对应的额度范围及有效期限内，资金可以循
环滚动使用，任一时点的交易金额（含对应衍生品交易收益进行再交易的相关金额）不超过对应额度上限。

具体内容详见公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-051）及附件1：《广州安凯微电子股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

上述议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

广州安凯微电子股份有限公司
2026 年 11 月
议案二：《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州安凯微电子股份有限公司章程》，拟制订实施2026年限制性股票激励计划，具体内容详见公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有

限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-052）。

上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2026 年 11 月
议案三：《关于2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
各位股东及股东代理人：

为保证广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了《广州安凯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2026 年 11 月
议案四：《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：

为保证广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行重新分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记及工商备案手续，以及办理向激励对象定向发行公司A股普通股股票所必需的其他手续；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或
修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、办理向激励对象定向发行公司A股普通股股票所必需的其他手续；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由股东会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

广州安凯微电子股份有限公司
2026 年 11 月
附件1：广州安凯微电子股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
广州安凯微电子股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大，同时，为提高资金使用效率及资金收益水平，在不影响公司正常经营的前提下，有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，广州安凯微电子股份有限公司及其控股子公司（以下合称“公司”）拟开展金融衍生品交易业务（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）、外汇衍生品交易业务。

（二）交易品种

1、金融衍生品（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）

交易品种涵盖场外衍生品（包括但不限于场外期权和收益互换）或底层含场外衍生品的资管产品，挂钩标的资产涵盖证券、指数、商品、利率等，也可包括上述基础资产的组合。

2、外汇衍生品

用于汇率、利率风险管理，对冲公司境外业务形成的外汇敞口的衍生品交易。公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

（三）交易金额

1、金融衍生品（除外汇衍生品外的其他衍生品交易）

公司拟使用闲置自有资金（不含募集资金）开展总额度不超过 4,500 万元人民币（含等值外币）的金融衍生品交易（除外汇衍生品外的其他衍生品交易），即预计使用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 4,500 万元人民币（含等值外
币）。

2、外汇衍生品

公司拟使用闲置自有资金（不含募集资金）开展总额度不超过 1,000 万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，即预计使用的交易保证金和权利金上限不超过 1,000 万美元（含等值外币）。

（四）资金来源

公司拟以闲置自有资金（不含募集资金）开展金融衍生品交易业务。

（五）交易期限

上述两项金融衍生品交易业务额度相互独立，使用期限均为自公司 2026 年第二次临时股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在各对应的额度范围及有效期限内，资金可以循环滚动使用，任一时点的交易金额（含对应衍生品交易收益进行再交易的相关金额）不超过对应额度上限。
二、审议程序

本次拟开展的金融衍生品交易不涉及关联交易。

本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，尚需提交公司2026 年第二次临时股东会审议。

董事会同时授权公司董事长在股东会审议批准后，在额度范围内签署相关合同，作为具体项目的运作和处置的直接责任人，具体负责投资标的分析、筛选、买卖决策、实施，并指定公司适当人员负责执行具体操作事宜。
三、交易风险分析及风控措施

（一）可能存在的风险

1. 市场风险：受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标的行业周期、标的公司经营管理状况等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，可能对公司金融衍生品交易的收益产生影响。

2. 流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受相应产品价格因素的影响，需遵守相应的交易结算规则和协议的约束，相比货币资金存在一定的流动性风险。

3. 操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，公司在开展业务时，如操作人员未按规定程序执行交易，或交易系统出现故障、权限管理存在漏洞等，均可能导致操作风险。

4. 信用风险：开展金融衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5. 法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法完成交易的风险。

（二）风险控制措施

1. 公司已建立《广州安凯微电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司从事金融衍生品交易业务操作原则、职责范围和审批权限、管理及内
部操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。

2. 公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风
险。

1. 公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象。公司仅与资信良好、具有合法资质的商业银行、证券公司、信托、银行理财子公司、基金公司或私募机构等机构进行交易，以规避可能产生的信用风险和操作风险。
2. 公司内审部对金融衍生品交易情况将定期或不定期检查，并督促财务部对金融衍生品交易资金运用的活动建立健全完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

5. 公司独立董事、董事会审计委员会委员有权随时跟踪调查公司金融衍生品交
易，加强对金融衍生品交易的跟踪管理，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6. 公司将依托专业法律顾问以及内部法务团队，对金融衍生品交易合约条款进行合规性审查，持续跟踪国内外金融衍生品相关法律法规及监管政策变化，确保交易行为、合约内容符合现行法规要求，防范法律风险。
四、交易相关会计处理

公司根据《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号
金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报。五、公司开展金融衍生品交易的可行性分析结论

1、公司坚持审慎投资原则，在保障公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度开展金融衍生品交易业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的金融衍生品交易，有利于提高公司的资金使用效益及资金收益水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司开展金融衍生品交易业务具有可行性

和实施价值。

广州安凯微电子股份有限公司
2026年11月