中谷物流:前次募集资金使用情况鉴证报告

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告......第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告......第 3—11 页
三、附件......第 12—16 页

（一）本所营业执照复印件......第 12 页

（二）本所执业证书复印件......第 13 页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 14 页

（四）注册会计师执业资格证书复印件......第 15—16 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕6-535 号

上海中谷物流股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）管
理层编制的截至 2026 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中谷物流公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中谷物流公司向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

中谷物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中谷物流公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中谷物流公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了中谷物流公司截至 2026 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年九月八日

上海中谷物流股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2026 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355 号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,209.11 万股，发行价为每股人民币 29.84元，共计募集资金 274,799.96 万元，坐扣承销和保荐费用 1,956.20 万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为 1,845.47 万元）后的募集资金为 272,843.76 万元，已由主承销商中国
国际金融股份有限公司于 2021 年 9 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、
审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 142.95万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 272,811.55 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2026 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

开户银行 银行账号 初始存放金 2026 年 6 月 30 备注

额[注 1] 日余额[注 2]

中国银行股份

有限公司上海 452081912545 35,960.00 116.49 募集资金专户
市古北支行

上海浦东发展 97020078801300003909 54,960.00 4.48 募集资金专户
银行股份有限

公司上海分行
营业部
中国工商银行

股份有限公司 1001281229001041477 54,960.00 1.92 募集资金专户
上海市浦东开
发区支行
上海农村商业

银行股份有限 50131000865183043 54,960.00 38.82 募集资金专户
公司闸北支行
中国建设银行

股份有限公司 31050167360000005281 35,960.00 19,993.49 募集资金专户
上海第六支行
中信银行股份

有限公司上海 8110201013001352248 36,043.76 629.28 募集资金专户
普陀支行

合 计 272,843.76 20,784.49

[注 1] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系尚未支付或置换的律师费、审计
费及验资费、股票登记费和印花税以及待入账的发行费用中可抵扣的增值税进项税

[注 2]截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金除存放上述账户外，尚有 16,700.00 万元
暂时闲置募集资金用于进行现金管理，详见本报告八之说明

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。

三、前次募集资金变更情况

公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 12 月底。

公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至 2026 年 12
月底。

上述事项已经过必要的董事会、监事会审议程序，本公司保荐机构对上述事项无异议。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异明细如下：

金额单位：人民币万元

投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额

集装箱船舶购置项目 122,811.55 71,146.28 -51,665.27

2024 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024 年 4月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为 51,665.27 万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 318.20 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 464,236.92 元置换已用自筹资金支付的发行费用。
上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并于 2021 年 9 月 13 日出具了
《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-299 号）。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计算口径、
计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 临时补充流动资金

2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过 202,630 万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2022年9月9日，公司已归还202,630万元至募集资金账户。

2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审
议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 176,813.50 万元的 2021 年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至 2023 年 7
月 24 日，公司已归还 176,813.50 万元至募集资金账户。

(二) 现金管理

2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000.00 万元非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内可滚动使用。

2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 122,500.00万元的 2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述使用 2021年度非公开发行股票募集资金不超过 122,500.00 万元进行现金管理的事项发表了同意意见。
2024 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 37,973.00万元的 2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构同日发表同意意见。

2025年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,869.03万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构对上述事项无异议。

截至 2026 年 6 月 30 日，尚未到期的结构性存款余额如下：

金额单位：人民币万元

序 受托 产品 产品 收益类

起始日期 截止日期 购买金额
号 银行 名称 类型 型

中国银行股份 保 本 浮

结 构 性

1 有限公司上海 人民币结构性存款 2026/2/11 2026/8/11 动 收 益 16,700.00
存款

市古北支行 型产品

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2026 年 6 月 30 日，集装箱船舶购置项目已实施完成，募集资金结余 51,665.27
万元，占前次募集资金净额 18.94%，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。集装箱购置项目尚未使用余额 30,320.63 万元，占前次募集资金净额 11.11%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入；集装箱智

募集资金

永久补充

流动资

金）

2 集装箱购 集装箱购 85,000.00 85,000.00 54,679.37 85,000.00 85,000.00 54,679.37 -30,320.63 2026 年 12 月
置项目 置项目

集装箱智 集装箱智

3 能运输信 能运输信 8,000.00 8,000.00 4,370.31 8,000.00 8,000.00 4,370.31 -3,629.69 2026 年 12 月
息化平台 息化平台

建设项目 建设项目

4 补充流动 补充流动 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 不适用
资金 资金

合 计 272,811.55 272,811.55 238,861.23 272,811.55 272,811.55 238,861.23 -33,950.32

[注] “募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额 272,811.55 万元

本复印件仅供上海中谷物流股份有限公司天健审〔2026〕6-535 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

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本复印件仅供上海中谷物流股份有限公司天健审〔2026〕6-535 号报告后附之用，证明朱晓宇是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。