信德新材:上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属限制性股票作废的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

授予价格及数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分已授予但尚未归属限制性股票作废的

法律意见书

致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下称“信德新材”或“公司”）的委托，就信德新材 2024年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》（以下称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件及《辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称《激励计划》）的规定而出具。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废相关事项的批准与授权

根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

（一）公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）公司于 2024 年 12 月 27 日在深圳证券交易所网站披露了《辽宁信德
新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并于 2024 年 12 月 28 日至 2025 年 1 月 8 日在公司内部进行了张贴公示，截至公
示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（五）公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项。

（六）公司于 2025 年 2 月 21 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）公司于2025年2月24日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（八）公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届监事会第十次会议审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（九）公司于 2025 年 10 月 21 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。

（十）公司于 2025 年 10 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2025 年 10 月
24 日，授予数量为 21.20 万股，授予的激励对象共计 23 名。

（十一）公司于 2026 年 11 月 4 日召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。

（十二）公司于 2026 年 11 月 4 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。

本所认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）关于授予价格及数量的调整原因

2026 年 4 月 22 日公司召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》。公司该次权益分派预案如下：以公司当时总股本102,000,000 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 753,800 股后的股本
101,246,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 3.00 元（含税），合
计派发现金分红 30,373,860 元（含税）；同时，以公司当时总股本 102,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份753,800股后的股本101,246,200股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 40,498,480 股,转增
后公司总股本为 142,498,480 股。2026 年 5 月 7 日，公司披露了《2025 年年度
权益分派实施公告》。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量、授予价格进行相应的调整。

（二）本次授予价格及数量的调整办法

1、根据《激励计划》的规定，限制性股票预留部分授予价格的调整方法如下：

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

根据上述原则，公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分调整后的授予价格为：P=（15.73-0.3）÷（1+0.4）=11.03 元/股（向上取整保留 2 位小数）。
2、根据《激励计划》的规定，限制性股票预留部分授予数量及归属数量的调整方法如下：

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的

限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

根据上述原则，公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分调整后的授予数量为：Q=21.20×（1+0.4）=29.68 万股。

根据第三届董事会第三次会议决议，公司将调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格为 11.03 元/股，向激励对象预留授予的限制性股票数量为 29.68万股。

本所认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》及相关公司董事会会议文件，本激励计划的预留授予日为
2025 年 10 月 24 日，截至本法律意见书出具日，预留授予的限制性股票已进入
第一个归属期。

（二）归属条件

根据《激励计划》，同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

1、公司未发生如下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《审计报告》并经本所律师核查，公司未发生上述情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，本次归属的激励对象未发生上述情形。

3、激励对象满足任职期限要求

根据《激励计划》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

根据公司出具的声明与承诺以及提供的劳动合同等相关资料，并经本所律师
核查，本次符合归属条件的激励对象在公司任职期限均已在 12 个月以上，符合激励对象任职期限要求。

4、公司层面业绩考核要求

根据《激励计划》，本次激励计划预留限制性股票的考核年度为 2025 年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B

公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%

第一个 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业
归属期 收入增长率不低于 20.00%。 收入增长率不低于 15.00%。

第二个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业
归属期 收入增长率不低于 44.00%。 收入增长率不低于 32.25%。

第三个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业
归属期 收入增长率不低于 72.80%。 收入增长率不低于 52.10%。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将作废失效。

根据《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZC10164 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，公司 2025 年年度营业收入为 1,160,672,870.93元，营业收入增长率不低于 20%，公司层面归属比例为 100%。

5、个人层面业绩考核要求

根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：

个人层面评价标准 A B C D E

个人层面评价标准 A B C D E

个人层面归属系数 100% 80% 50% 0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本次激励计划预留授予的 23 名激励对象中，因 1 名激励对象离职，不具备
激励对象资格，作废 0.42 万股。本次符合归属条件的 22 名激励对象中，22 名
激励对象第一个归属期个人层面考核结果为“A”或者“B”，归属比例为 100%。
根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象为 22 名，可归属限制性股票数量为 11.704 万股。

本所认为，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据公司第三届董事会第三次会议决议及相关员工的离职证明文件，鉴于 1名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.42 万股不归属，由公司作废处理。
本所认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属限制性股票作废的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

王柏锡

负责人： 经办律师：

沈国权 储晨韵

2026 年 11 月 4 日