润贝航科:润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2026-068
润贝航空科技股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分

第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次解除限售股票上市流通日为 2026 年 10 月 14 日（星期三）；

2、本次符合解除限售的激励对象共 50 名，可解除限售的限制性股票共计704,816 股，占公司当前股本总额的 0.437%。

润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首批授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

（二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

（三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以 7 月 28 日作为授予
日向激励对象授予限制性股票。2023 年 9 月 26 日，首批授予部分股份完成授予
登记，授予股份数量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，授予人数为 65
人。

（五）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及首批授予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划首批限制性股票的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划首批授予部分激励对象名单
发表了同意的核查意见。2024 年 7 月 24 日，预留授予部分股份完成授予登记，
授予股份数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425 元/股，授予人数为 18 人；2024
年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025 年 6 月 6 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（六）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售
相关事项进行了核查。2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首批
授予第一期符合解除限售条件的 59 名激励对象共计 106.75 万股限制性股份上市流通。

（七）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，拟回购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 20.10 万股。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审
议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2025 年 6 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（八）2025 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16 名，可解除限售的限制性股票数量为 15.68 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（九）2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首批授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，可解除限售的限制性股票数量为
77.952 万股；（2）鉴于公司 2024 年年度、2025 年中期实施了权益分派，限制性
股票回购价格由 17.425 元/股调整为 11.838 元/股，并按照 2024 年年度分红股份
转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.918 万股。董事会薪酬与考核委员会对首批授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025 年 10 月 13 日，公司召
开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。2025 年 12 月 5 日，经中国结算深圳分公司审核
确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（十）2026 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 14 名，可解除限售的限制性股票数量为 16.7286 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2026 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）本激励计划首批授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 50 名，可解除限售的限制性股票数量为70.4816 万股。（2）鉴于公司 2025 年年度、2026 年中期实施了权益分派，限制
性股票回购价格由 11.838 元/股调整为 7.7943 元/股，并按照 2025 年年度分红股
份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划中 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338 万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的说明

公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件及第三个解除限售期内解除限售条件的成就情况具体如下：

序号 解除限售条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

2025 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率

不低于 45%（触发值）或 50%（目标值）

年度营业收入相对于 2022 公司年审机构天职国际
首批授予部分 年的营业收入增长率（A） 会计师事务所（特殊普通
对应考核年度 合伙 ）对 公司 出具 了
的解除限售期 目标值

触发值（An） （Am） 2025 年度审计报告。经
首批授予部 审计，公司 2025 年营业
3 分的第三个 2025 年 45% 50% 收入相对

2022 年增长率
解除限售期 为 116.49%，公司业绩指
标满足解除限售条件，首
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 批授予部分第三个解除
审计的合并报表所载数据为计算依据 限售期可解除限售比例
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 为 100%。

考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公

司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息

之和。

根据董事会薪酬与考核
个人层面绩效考核要求： 委员会对激励对象的综
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的 合考评，2025 年度公司
综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公 2023 年股权激励计划首
司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激 批授予对象中，39 名激
励对象解除限售的比例。 励对象 2025 年度绩效考
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个 核为“A”或“B”，对
人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除 应个人层面解锁比例为
4 限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。 100%。11 名激励对象
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级， 2025 年度绩效考核为
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 “C”，对应个人层面解
解除限售的比例： 锁比例为 80%。2 名激励
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 对象在本次解除限售前
离职或不再属于公司及
标准系数 100% 100% 80% 0% 控股子公司的员工，其获
授的尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售。

根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首批授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首批授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例

第一个 自首批授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交

解除限售期 易日起至首批授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止

第二个 自首批授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交

解除限售期 易日起至首批授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止

第三个 自首批授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交

解除限售期 易日起至首批授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止

2023 年限制性股票激励计划首批授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 9
月 26 日，第三个解除限售期为自首批授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首批授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司首批授予的限制性股票的第二个限售期已于 2026 年 9
月 25 日届满，故第三个解除限售期自 2026 年 9 月 26 日届至。

综上所述，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

三、首批授予部分第三个解除限售期的解除限售情况

（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2026 年 10 月 14 日（星期三）；
（二）本次符合解除限售的激励对象共 50 名，可解除限售的限制性股票共
计 704,816 股，占公司当前股本总额的 0.437%；

（三）公司首批授予第三期激励对象符合解除限售条件的激励对象人数为 50
人；

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：万股

本次可 本期未达解 本次可解
首批获授的 解除限 禁条件待回 除限售数
姓名 国籍 职务 限制性股票 售限制 购注销股票 量占目前
数量 性股票 数量 股本总额
数量 的比例

徐烁华 中国香港 董事、总经理 70.56 14.112 0 0.088%

高木锐 中国 董事、副总经 31.36 6.272 0 0.039%
理

其他激励对象（48 人） 263.62 50.0976 2.6264 0.311%

合计（50 人） 365.54 70.4816 2.6264 0.437%

注：1、上表数据中“首批获授的限制性股票数量”与首批授予时获授股数的差异，系公司实施 2024 年度及 2025 年度权益分派方案时公积金转增股本所致。

2、上表数据未包含已离职激励对象的情况，后续公司将对不符合解禁条件的股份办理回购注销手续，并履行相关信息披露义务。

3、以上数据中合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的，为四舍五入所致。

四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司 2023 年年度权益分派工作已于 2024 年 7 月 8 日实施完毕，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 6.45 元（含税）。公司于 2024 年 7 月 9 日召开了第
二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及首批授予价格的议案》，经调整后，限制性股
票回购价格由 18.07 元/股调整为 17.425 元/股，首批限制性股票授予价格由 18.07
元/股调整为 17.425 元/股。

公司 2024 年年度权益分派工作已于 2025 年 7 月 7 日实施完毕，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 3.65 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股；公司 2025 年中期权益分派工作已于 2025 年 9 月 5 日实施完毕，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.48 元（含税）。公司于 2025 年 9 月 23
日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由 17.425 元/股调整为 11.838 元/股，回购数量根据 2024 年年度权益分派方案资本公积金转增股本情况进行相应调整。

10 股转增 4 股；公司 2026 年中期权益分派工作已于 2026 年 9 月 4 日实施完毕，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。公司于 2026 年 9 月 23 日召开了第三届董事会第三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，
限制性股票的回购价格由 11.838 元/股调整为 7.7943 元/股，并按照 2025 年年度
权益分派方案资本公积金转增股本比例相应调整回购数量。

公司分别于 2025 年 6 月 6 日、2025 年 12 月 5 日对不符合解禁条件的股票
22.10 万股、1.918 万股进行回购注销，注销事项已经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，具体内容详见本公告“一、本激励计划已履行的相关
审批程序”部分内容；公司于 2026 年 9 月 23 日审议通过了《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2023 年限制
性股票激励计划中 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338 万
股，公司将在股东会审议通过之后办理相关回购注销手续。

除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计
划相关内容不存在差异。

五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况

本次变动前 本次变动情况 本次变动后

股份类别 限制性股票解

股份数量（股） 比例 除限售 股份数量（股） 比例

有限售条件 10,793,610 6.70% -704,816 10,088,794 6.26%
股份

无限售条件 150,367,978 93.30% 704,816 151,072,794 93.74%
股份

股份总数 161,161,588 100.00% 0 161,161,588 100.00%

本次解除限售后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予
部分第三个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核
查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

“综上所述，本所认为：

1.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2.本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

3.本激励计划首批授予部分的第三个解除限售期将于2026年9月26日届至，除此外，首批授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效；

4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。”

八、备查文件

（一）《润贝航空科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》；

（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

特此公告。

润贝航空科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月十三日