保变电气:保定天威保变电气股份有限公司关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2026-029
保定天威保变电气股份有限公司

关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）全资子公司保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）拟增资扩股引入投资方中国电气装备集团供应链科技有限公司（以下简称供应链公司）以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（简称国调二期），供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出资 11,460 万元，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

本次交易构成关联交易

本次交易不构成重大资产重组

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会 2026 年第三次会议审议通过。本议案尚需经公司 2026 年第三次临时股东会审议通过。

除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去12 个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

保变电气于2026年4月9日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，新胜公司通过增资扩股引入两名投资方供应链公司以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

新胜公司增资扩股项目在上海联合产权交易所（以下简称联交所）挂牌结束后，联交所发来投资资格确认意见书，意向投资方为国调二期。因控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备）为国调二期股东，增资事项构成关联交易。公司于 2026 年 10月 9 日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

为提升冷却设备生产产能，保变电气全资子公司新胜公司拟增资扩股并引入投资方供应链公司、国调二期，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。

本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日新胜公司经评估的净资产
22,920 万元为基础进行增资，供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出资 11,460 万元。新引入股东增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，新胜公司注册资本变为 6,897.3 万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后新胜公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 注册资本 实收资本 资本公积 持股比例

1 保变电气 4,138.38 1.88 60%

2 供应链公司 6,897.3 689.73 3,130.27 10%

3 国调二期 2,069.19 9,390.81 30%

合计 6,897.3 6,897.3 12,522.96 100%

2.本次交易的交易要素

交易事项 ？ 出售 □放弃优先受让权 ？放弃优先认购权

□ 其他，具体为：

交易标的类型 ？股权资产 □非股权资产

交易标的名称 新胜公司 40%股权

是否涉及跨境交易 □是 ？否

放弃优先权金额 15,280 万元

支付安排 ？ 全额一次付清，约定付款时点：协议生效后 7 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，
审议通过《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回
避表决后，该议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通
过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第四次独立董事专门会议和战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。
（三）至本次关联交易为止，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去 12 个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

序号 交易买方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万元）

1 供应链公司 新胜公司 10%股权 3,820

2 国调二期 新胜公司 30%股权 11,460

（二）交易对方的基本情况

1.供应链公司
关联法人/组织名称 中国电气装备集团供应链科技有限公司
统一社会信用代码 ？ 91310106MA7MBCP526

□ 不适用

成立日期 2022/03/31

注册地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 1、2、3 号 6 层

主要办公地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 1、2、3 号 6 层

法定代表人 石丹

注册资本 100,000 万人民币

许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服
务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；
办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经
营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电力电子元器件销售；
配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销
主营业务 售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机
械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发
电技术服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发
电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；
太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组
件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；
国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；
高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金
属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特
种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

主要股东 中国电气装备集团有限公司、中国西电集团有限公司、山东电工电气集
团有限公司、许继集团有限公司、平高集团有限公司

关联关系类型 ？控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

供应链公司是保变电气控股股东中国电气装备的控股子公司。
供应链公司的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称 中国电气装备集团供应链科技有限公司

？ 交易对方自身

相关主体与关联人的关系 □ 控股股东/间接控股股东/实际控制人

□ 其他，具体为

项目 2025 年度/ 2026 年度 1-6 月/

2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

资产总额 710,531.80 796,213.91

负债总额 563,837.52 638,933.93

归属于母公司所有者权益 134,953.75 145,297.99

营业收入

101,138.03 50,922.47

营业利润 10,098.38 5,717.53

净利润 7,640.29 3,838.07

2.国调二期
关联法人/组织名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

统一社会信用代码 ？ 91320200MA26R2TB3H

□ 不适用

成立日期 2021/08/10

注册地址 无锡市金融一街 8 号 5 楼

主要办公地址 无锡市金融一街 8 号 5 楼

法定代表人 郭祥玉

注册资本 5510617.405 万人民币

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主营业务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。

中国电气装备集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国移
动通信集团有限公司、无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）、
主要股东 中交城市投资控股有限公司、招商证券投资有限公司、中交投资有
限公司、华润投资创业（天津）有限公司、中国电信集团投资有限
公司、中国诚通控股集团有限公司、中铁资本有限公司、中能建基
金管理有限公司

？控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

国调二期是公司控股股东中国电气装备的参股子公司。

国调二期的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

？ 交易对方自身

相关主体与关联人的关系 □ 控股股东/间接控股股东/实际控制人

□ 其他，具体为

项目 2025 年度/ 2026 年 1-6 月/

2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

资产总额 5,455,191.97 5,813,084.31

负债总额 49,552.98 192,201.09

归属于母公司所有者权益 5,405,638.99 5,620,883.22

营业收入 367,920.19 285,676.00

营业利润 324,741.21 260,274.95

净利润 254,218.02 199,058.83

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次标的为新胜公司增资扩股后 40%股权。

2.交易标的权属情况

新胜公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称 保定新胜冷却设备有限公司

统一社会信用代码 ？ 91130600601209512R

□ 不适用

是否为上市公司合并范围内子 ？是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ？是 ？否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司

提供担保、委托其理财，以及该 担保：？是 □否 ？不适用

拟出表控股子公司占用上市公

司资金 委托其理财：？是 □否 ？不适用

占用上市公司资金：？是 □否 ？不适用

成立日期 2001/01/08

注册地址 河北省保定市创业路 109 号

主要办公地址 河北省保定市创业路 109 号

法定代表人 张洪利

注册资本 4,138.38 万元

变压器、发电机、电动机用冷却设备及其零部件、附件制造；
主营业务 销售本公司生产的产品，并提供售后服务；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业 C38 电气机械和器材制造业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号 股东名称 注册资本 持股比例

1 保变电气 4,138.38 100%

本次交易后股权结构：

序号 股东名称 注册资本 持股比例

1 保变电气 4,138.38 万元 60%

2 供应链公司 689.73 万元 10%

3 国调二期 2,069.19 万元 30%

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称 保定新胜冷却设备有限公司

标的资产类型 股权资产

本次交易股权比例（%） 40

是否经过审计 ？是 □否

审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构 ？是 □否

2026 年 6 月 30 日/ 2025 年 12 月 31 日/

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度

（未经审计） (经审计)

资产总额 28,121.22 30,505.46

负债总额 9,805.80 12,514.10

净资产 18,315.42 17,991.36

营业收入 10,260.92 20,366.61

净利润 360.24 1,025.92

扣除非经常性损益后的净利润 356.39 805.68

四、交易标的评估、定价情况

(一)本次交易的定价方法和结果

本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日新胜公司经评估的净资产
22,920 万元为基础进行增资，供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出 资 11,460 万元。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称 保定新胜冷却设备有限公司

？ 协商定价

？ 以评估或估值结果为依据定价

定价方法

？ 公开挂牌方式确定

？ 其他：

？ 已确定，具体金额（万元）： 15,280

交易价格

？ 尚未确定

评估基准日 2025/10/31

采用评估结果（单选） □资产基础法 ？收益法 □市场法

□其他，具体为：

最终评估/估值结论 评估价值：22,920（万元）

评估增值率：28.10%

评估/估值机构名称 正衡房地产资产评估有限公司

新胜公司本次资产评估的基准日为 2025 年 10 月 31 日。根据中兴
华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的标准无保留意见的审计报告 （报告号：中兴华专字(2025)第 00000297 号），基准日新胜公司全部 所有者权益合计 17,891.60 万元。根据正衡房地产资产评估有限公司 出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第 917 号），经收益法评
估，新胜公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 22,920 万元，评估增值 5,028.40 万元，增值率 28.10%。

综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意新胜公司投前
估值为人民币 22,920 万元，增资方以人民币 5.54 元对应 1 元注册资
本的价格进行增资。

本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司拟与国调二期及供应链公司签署《股东协议》，主要内容如下：
（一）协议主体

甲方：保定天威保变电气股份有限公司

乙方：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

丙方：中国电气装备集团供应链科技有限公司

（二）本次增资相关事项

1.经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）22,920 万元人民币。

2.根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：

（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。

（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜。

（三）付款及交割后安排

1.各方同意，投资方应在协议签订之日后 7 个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

2.自投资方缴付完毕本轮增资款之日起 1 个工作日内，标的公司
应向投资人签发出资证明。

六、关联交易对上市公司的影响

本次增资扩股是新胜公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，能够显著增强自身资金实力，助力新胜公司持续健康发展。

本次新胜公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动冷却设备产能的提升，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，新胜公司仍为公司控股子公司，不影响公司对新胜公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会 2026 年第三次会议审议通过。本议案尚需经公司 2026 年第三次临时股东会审议通过。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会
2026 年 10 月 9 日