三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于设立三峡(新疆)能源投资有限公司暨关联交易的公告

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2026-050 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于设立三峡（新疆）能源投资有限公司
暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）拟与控股股东的子公司以股权出资方式共同投资设立三峡（新疆）能源投资有限公司（以下简称新疆能投公司、合资公司），其中公司拟认缴出资 85,795.1648 万元，认缴出资比例34%。

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次关联交易经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 10 次，累计交易金额为102,763.69 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.16%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1.本次交易概况

为加快推进新疆南疆塔克拉玛干沙漠新能源基地项目建设，高效开发新疆地区新能源项目，公司拟与中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）在乌鲁木齐合资设立三峡（新疆）能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）。三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资分别按照所持三峡巴州若羌能源有限公司（以下简称若羌公司）股权作价出资，分别认缴 85,795.1648 万元、83,271.7776 万元、41,635.8888 万元、41,635.8888 万元，占新疆能投公司注册资本的比例分别为 34%、33%、16.5%、16.5%。

2.本次交易的交易要素

投资类型 ？新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股
子公司□参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______

投资标的名称 三峡（新疆）能源投资有限公司（以实际工商
注册名称为准）

投资金额 ？已确定，具体金额（万元）：85,795.1648

？尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

出资方式 □银行贷款

□其他：_____

□实物资产或无形资产

？股权

□其他：______

是否跨境 □是 ？否

（二）本次关联交易经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。

（三）长江电力、三峡资本、三峡投资为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，长江电力、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，与其共同投资设立公司构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 10 次，累计交易金额为 102,763.69 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.16%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

二、关联人的基本情况

（一）中国长江电力股份有限公司

1.基本信息

法人/组织全称 中国长江电力股份有限公司

统一社会信用代码 ？ 91110000710930405L

□ 不适用

法定代表人 刘伟平

成立日期 2002/11/04

注册资本 2,446,821.7716 万元人民币

实缴资本 2,446,821.7716 万元人民币

注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座

主要办公地址 湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号三阳
中心

主要股东/实际控制人 三峡集团

与标的公司的关系 本次交易完成后长江电力将成为新疆
能投公司的股东。

主营业务 电力生产、经营和投资；电力生产技术
咨询；水电工程检修维护。

？控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及
上述主体控制的企业

□其他,_______

是否为本次与上市公 ？是 □否
司共同参与的投资方

2.最近一年又一期财务数据

单位：亿元

科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

资产总额 5,613.51 5,592.08

负债总额 3,332.37 3,258.48

归属于母公司 2,161.31 2,213.38

所有者权益

资产负债率 59.36% 58.27%

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度

营业收入 379.29 862.42

归属于母公司 147.56 345.03

股东净利润

（二）三峡资本控股有限责任公司

1.基本信息

法人/组织全称 三峡资本控股有限责任公司

统一社会信用代码 ？ 91110108335463656N

□ 不适用

法定代表人 卢海林

成立日期 2015/03/20

注册资本 714,285.71429 万元人民币

实缴资本 714,285.71429 万元人民币

注册地址 北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 22
层 2205 室

主要办公地址 北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 19
至 23 层

主要股东/实际控制人 三峡集团
与标的公司的关系 本次交易完成后三峡资本将成为新疆
能投公司的股东。

主营业务 实业投资；股权投资；资产管理；投资
咨询。

？控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及
上述主体控制的企业

□其他,_______

是否为本次与上市公 ？是 □否
司共同参与的投资方

2.最近一年又一期财务数据

单位：亿元

科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

资产总额 635.73 676.46

负债总额 238.76 288.80

归属于母公司 396.97 387.66

所有者权益

资产负债率 37.56% 42.69%

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度

营业收入 1.72 6.12

归属于母公司 13.76 7.63

股东净利润

（三）长江三峡投资管理有限公司

1.基本信息

法人/组织全称 长江三峡投资管理有限公司

统一社会信用代码 ？ 91310115MA1K4H2Y6R

□ 不适用

法定代表人 杨贵芳

成立日期 2020/02/20

注册资本 5,000,000.0000 万元人民币

实缴资本 1,000,000.0000 万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博村路
231 号 2 单元 2 层 231 室

主要办公地址 上海市浦东新区海阳西路 556 号前滩东
方广场二期 16 层

主要股东/实际控制人 三峡集团
与标的公司的关系 本次交易完成后三峡投资将成为新疆
能投公司的股东。

许可项目：各类工程建设活动。一般项
主营业务 目：从事与生态环保、清洁能源、城镇
水务、水利工程相关的规划、设计、投
资、运营、技术研发、产品和服务。

？控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及
上述主体控制的企业

□其他,_______

是否为本次与上市公 ？是 □否
司共同参与的投资方

2.最近一年又一期财务数据

单位：亿元

科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

资产总额 800.54 778.72

负债总额 133.90 115.29

归属于母公司 6

62.51 659.75

所有者权益

资产负债率 16.73% 14.81%

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度

营业收入 1.79 1.86

归属于母公司 16.74 30.78

股东净利润

除前述关联关系外，长江电力、三峡资本、三峡投资与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

公司上述关联人的资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、新疆能投公司基本情况

（一）具体信息

1.基本情况

三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以各自所持有的若羌公司股权作价出资设立新疆能投公司，股比分别为 34%、33%、16.5%、16.5%，具体情况如下：

公司名称：三峡（新疆）能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）

住所：乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街 66 号2 号楼（以实际工商注册地址为准）

注册资本：25.233872 亿元人民币。

经营范围：以自有资金从事投资活动；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技
术服务；火力发电；水力发电；生态保护服务；水污染治理；污 水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能 源、资源再生利用技术研发；工程管理服务；工程和技术研究和 试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；新能 源原动设备制造；热力生产和供应；国内集装箱货物运输代理； 铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石灰和石膏制造； 石灰和石膏销售；建筑材料销售；生态恢复及生态保护服务；煤 制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；炼焦；非常规水源利用技 术研发；日用百货销售。（注：以市场监督管理机关核定的经营 范围为准）

2.股东投资情况

单位：万元

序 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股
号 比例(%)

中国三峡新能源 非货币（若羌公

1 （集团）股份有 司 34%股权） 85,795.1648 34%
限公司

2 中国长江电力股 非货币（若羌公 83,271.7776 33%
份有限公司 司 33%股权）

3 三峡资本控股有 非货币（若羌公 41,635.8888 16.5%
限责任公司 司 16.5%股权）

4 长江三峡投资管 非货币（若羌公 41,635.8888 16.5%
理有限公司 司 16.5%股权）

合计 - 252,338.7200 -

3.董事会及管理层的人员安排

合资公司设股东会，是合资公司的最高权利机构。公司董事 会及管理层的人员安排以公司章程为准。

（二）出资方式及相关情况

三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以各自所持有的 若羌公司股权作价出资设立新疆能投公司，若羌公司的具体情况 如下：

公司名称：三峡巴州若羌能源有限公司

股权结构：三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资分别 持股 34%、33%、16.5%、16.5%。

经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；新能源原 动设备制造；热力生产和供应；国内集装箱货物运输代理；铁路 运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；污水处理及其再 生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销 售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售；电动汽 车充电基础设施运营；机械设备租赁；园林绿化工程施工；五金 产品零售；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；煤制活 性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；炼焦；日用百货销售；会议及
展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；生态恢复及生态保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应；住宿服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

（经审计） （经审计）

资产总额 454,755.80 417,696.31

负债总额 204,755.80 167,696.31

净资产 250,000.00 250,000.00

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度

（经审计） （经审计）

营业收入 0 0

净利润 0 0

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次交易依据评估机构对若羌公司股东全部权益价值的评估结果及各股东对若羌公司的持股比例，确定新疆能投公司的
出资比例及各股东出资金额。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称 三峡巴州若羌能源有限公司

□协商定价

定价方法 ？以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

？已确定，具体金额（万元）：252,338.72（公
交易价格 司持有34%股权对应交易价格为85,795.1648
万元）

□尚未确定

评估/估值基准日 2026/06/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 ？收益法 □市场法 □其他，
（单选） 具体为：

评估/估值价值：252,338.72 万元（公司持有
最终评估/估值结论 34%股权对应评估值价值为 85,795.1648 万
元）

评估/估值增值率：0.94%

评估/估值机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司

（二）定价合理性分析

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截至 2026 年 6 月
30 日，若羌公司净资产账面价值为 250,000.00 万元。经采用收益 法评估后，若羌公司股东全部权益价值为 252,338.72 万元。

本次交易依据评估机构对若羌公司的股东全部权益
252,338.72 万元及各股东对若羌公司的持股比例，确定新疆能投公司的出资比例及各股东出资金额。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司与长江电力、三峡资本、三峡投资共同投资设立合资公司，是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续新疆区域新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。

本次关联交易，各方均以持有的若羌公司股权作价出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

六、本次关联交易的风险提示

本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，独立董事同意将《关于设立三峡（新疆）能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表审
核意见如下：

全体独立董事一致认为，本次公司与长江电力、三峡资本公司、三峡投资公司共同投资设立合资公司，可以有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，是落实公司发展战略的重要举措。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司于 2026 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于设立三峡（新疆）能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事朱承军先生、刘姿女士、李秀峰女士回避表决。该议案无需提交股东会审议。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 10 次，累计交易金额为102,763.69 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.16%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2026 年 10 月 31 日