文峰光电:独立董事专门会议制度(北交所上市后适用)

                                                                          公告编号：2026-073

 证券代码：874332        证券简称：文峰光电        主办券商：国元证券
              淮南文峰光电科技股份有限公司

        独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  本制度经 2026 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
须经股东会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。
二、  分章节列示制度的主要内容

          淮南文峰光电科技股份有限公司

              独立董事专门会议制度

                  （北交所上市后适用）

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善淮南文峰光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律、法规、规范性文件及《淮南文峰光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合

                                                                          公告编号：2026-073

公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称“独立董事专门会议”)。

                            第二章 会议的召开

    第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议由召集人于
会议召开五日前以书面方式通知全体独立董事；临时会议由召集人于会议召开三日前以书面方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知方式和时限可不受本条款限制。

    第五条 会议通知应当至少包括以下内容：

  (一)会议召开日期和地点；

  (二)会议的召开方式；

  (三)会议议案；

  (四)联系人和联系方式；

  (五)发出通知的日期。

    第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充
分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。

    第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，经全体独立董事过半数
同意通过。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。

                            第三章 会议的职责

    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议:

  (一)应当披露的关联交易；

  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  (三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


                                                                          公告编号：2026-073

  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

  (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  (二)向董事会提议召开临时股东会会议；

  (三)提议召开董事会会议。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十条 独立董事专门会议除本制度第八条、第九条规定的事项外，还可以
根据需要研究讨论公司其他事项，但不得替代董事会及其专门委员会的决策职权。

                            第四章 会议记录

    第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会
议记录签字确认。会议记录应当主要包括以下内容：

  (一)重大事项的基本情况；

  (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  (三)重大事项的合法合规性；

  (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  (五)发表的结论性意见。

  独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

                              第五章 附则

    第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


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    第十三条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。

    第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十五条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行。

                                        淮南文峰光电科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2026 年 10 月 19 日