申菱环境:北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN039-24 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN039-24号

致：广东申菱环境系统股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下称“《监管指引》”）《业务管理办法》《业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及补充法律意见书等申报文件。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《监管指引》《证券发行与承销管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求，本所律师就发行人向不特定对象发行可转换公司债券后申请在深交所上市（以下称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1．2025 年 11 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2．2026 年 2 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定将第四届董事会第十次会议审议通过的与本次发行相关的议案提交 2026 年第一次临时股东会审议。

3．2026 年 2 月 25 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
2026 年第一次临时股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东会以特别决议审议通过；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述发行人已取得的批准和授权合法有效。

（二）深交所审核通过并经中国证监会同意注册

1．2026 年 8 月 18 日，深交所上市审核委员会召开 2026 年第 51 次上市审
核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审议结果，公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2．2026 年 9 月 21 日，中国证监会出具《关于同意广东申菱环境系统股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2595号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。

二、本次发行上市的主体资格

1．根据发行人企业登记档案并经查验，发行人系根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定设立的股份有限公司。根据发行人陈述并经查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

2．2021 年 5 月 18 日，中国证监会出具《关于同意广东申菱环境系统股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

3．2021 年 7 月 5 日，深交所向发行人下发《关于广东申菱环境系统股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕664 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“申菱环境”，证券代码为“301018”。

4．根据发行人发布于深交所网站有关公告文件及其提供的《营业执照》、企业登记档案，并经本所律师查询公示系统有关公开信息，发行人基本情况如下：

公司名称 广东申菱环境系统股份有限公司

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 914406067243530987

注册资本 37428.1339 万元

法定代表人 崔颖琦

住所 广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号（增设
的经营场所的经营事项不涉及许可项目）（一照多址）

成立日期 2000 年 7 月 3 日

营业期限 长期

股票代码 301018

股票简称 申菱环境

上市地点 深交所

一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环
境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染治
经营范围 理；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；
普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；
工程管理服务；工业工程设计服务；第一类医疗器械销售；
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；特种设备销售；

第二类医疗器械销售；智能控制系统集成；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据
服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术
服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建
设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系
统设计；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5．发行人的资信

（1）根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA 级，本次发行的债项信用等级为 AA 级。

（2）根据中国人民银行征信中心于 2026 年 10 月 28 日出具的《企业信用报
告》，截至上述出具日，发行人不良负债余额为 0 元。

6．根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规或《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续并在深交所上市交易的上市公司，具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1．根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行预案》，发行人本次发行已由股东会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．根据发行人与中信建投签署的保荐协议，发行人已聘请中信建投为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

3．经查验发行人的“三会”会议文件、组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

4．根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 10,489.65 万元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，最近
三年平均可分配利润为 14,574.51 万元。发行人本次发行募集资金总额不超过100,000 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

5．根据发行人陈述及《发行预案》，发行人本次发行募集资金将投资于液冷新质智造基地项目、补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

6．根据发行人发布于信息披露网站的公开信息及发行人陈述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的 规定

1．根据发行人现任董事、高级管理人员住所地或常住地派出所出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果及发行人发布于深交所网站之《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》，并经本所律师查询中国证监会、上交所、深交所、北交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站有关公开信息，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2．根据发行人陈述并经查验发行人所签署的重大业务合同、主要财产权属证书、发行人提供的与其经营相关的资质证书及《审计报告》《发行预案》《募集说明书》等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

3．根据《审计报告》、华兴会计师出具的《内部控制审计报告》、发行人发布于信息披露网站之公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

根据发行人出具的说明、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员住所地或常住地派出所出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果及发行人发布于深交所网站的公告文件，并经本所律师查询相关政府部门网站有关公开信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2．上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定

1．根据发行人陈述、发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《发行预案》及《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行之募集资金投资项目“液冷新质智造基地项目”已获得了所在地主管部门的备案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2．根据发行人陈述、发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。

3．根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1．根据发行人陈述并经查验发行人的“三会”会议文件、组织机构设置情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2．如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人陈述及《募集说明书》《审计报告》，2023 年 12 月 31 日、
2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，发行人资产负债率分别为 48.17%、
52.48%及 56.66%，资产负债结构合理。2023 年、2024 年及 2025 年，发行人经
营活动产生的现金流量净额分别为 1,384.82 万元、13,531.94 万元及 32,493.73 万
元，发行人现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：

1．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（七）本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的条件

1．根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2．本次可转换公司债券经委托中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元出具的《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，符合《可转债管理办法》的相关规定。

3．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

5．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正条款，修正后的转股价格不低于该次股东会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

6．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款和回售条款，符合《可转债管理办法》

第十一条的规定。

7．根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、召集程序、决策机制等事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（八）本次发行上市符合《上市规则》及《监管指引》的相关规定

经查验，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《监管指引》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申请上市的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

桑健

温定雄

2026年10月30日