长虹美菱:关于长虹美菱2026年第二次临时股东会的法律意见书

安徽承义律师事务所

关于长虹美菱股份有限公司

召开 2026 年第二次临时股东会的法律意见书

承义证字〔2026〕第 00150 号
致：长虹美菱股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派胡国杰、冯冠亚律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具本法律意见书。
一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东会是由长虹美菱第十一届董事会召集，会议通知已
于 2026 年 10 月 17 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》
《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东会已按公告的要求如期召开。本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

经核查，出席本次股东会会议的长虹美菱股东和授权委托代表共 271名，共持有 368,952,838 股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的
36.6261%。前述股东均为截至 2026 年 10 月 26 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东会。出席本次股东会的
人员资格符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东会的提案

本次股东会审议的提案为：1.《关于修订<长虹美菱股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；2.《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；3.《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；4.《关于开展票据池业务的议案》；5.《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，该提案分两项子议案，分别为《选举李子扬先生为公司第十一届董事会独立董事》《选举彭一杰先生为公司第十一届董事会独立董事》。上述议案由长虹美菱第十一届董事会提出，《关于修订<长虹美菱股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
已于 2026 年 8 月 20 日进行了公告；《关于公司与四川长虹集团财务有限
公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》《关于开展票据池业务的议案》已于 2026 年 10 月17 日进行了公告；《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议
案》已于 2026 年 10 月 10 日进行了公告。本次股东会的提案人资格及议
案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。在本次议案中，《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》属于关联交易，《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》因公司董事属于利益相关方，上述两议案的相关关联股东审议上述议案时回避表决；《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》中的两项子议案采用累积投票制进行了
逐项表决。两名股东代表和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东会审议结果如下：

经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了第 1-5 项提案。

（一）审议通过《关于修订<长虹美菱股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

总的表决情况：同意 339,864,244 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.1159%，反对 29,020,694 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.8657%，弃权 67,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0184%。

其中，中小股东的表决情况：同意 59,543,838 股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 67.1806%，反对 29,020,694 股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的32.7427%，弃权67,900股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 0.0766%。

A 股股东的表决情况：同意 294,024,776 股，占出席本次股东会有效
表决权 A 股股东所持股份总数的 91.0030%；反对 29,000,994 股，占出席
本次股东会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 8.9760%；弃权 67,900股，占出席本次股东会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 0.0210%。

B 股股东的表决情况：同意 45,839,468 股，占出席本次股东会有效
表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.9570%；反对 19,700 股，占出席本
次股东会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0.0430%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%。

（二）审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

该议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。

总的表决情况：同意60,907,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的68.1044%，反对28,484,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的31.8507%，弃权40,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448%。

其中，中小股东的表决情况：同意60,107,449股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的67.8165%，反对28,484,883股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的32.1382%，弃权40,100股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0452%。

A股股东的表决情况：同意46,130,663股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的61.8076%；反对28,465,183股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的38.1387%；弃权40,100股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0537%。

B股股东的表决情况：同意14,776,786股，占出席本次股东会有效表决权的B股股东所持股份总数的99.8669%；反对19,700股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.1331%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。

（三）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
该议案因公司董事均属于利益相关方，董事兼总裁汤有道先生作为关联股东，审议该事项时回避表决。

总的表决情况：同意 360,519,315 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 97.9265%，反对 6,128,423 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6646%，弃权 1,505,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4088%。

其中，中小股东的表决情况：同意 80,998,909 股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 91.3874%，反对 6,128,423 股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 6.9144%，弃权 1,505,100股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 1.6981%。

A 股股东的表决情况：同意 314,680,847 股，占出席本次股东会有效
表决权 A 股股东所持股份总数的 97.6379%；反对 6,107,723 股，占出席
本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的1.8951%；弃权1,505,100股，占出席本次股东会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 0.4670%。
B 股股东的表决情况：同意 45,838,468 股，占出席本次股东会有效
表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.9549%；反对 20,700 股，占出席本
次股东会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0.0451%；弃权 0 股，占出
席本次股东会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%。

（四）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

总的表决情况：同意339,842,144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.1099%，反对29,056,494股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.8754%，弃权54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0147%。

其中，中小股东的表决情况：同意59,521,738股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的67.1557%，反对29,056,494股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的32.7831%，弃权54,200股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的0.0612%。

A股股东的表决情况：同意294,002,676股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的90.9961%；反对29,036,794股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的8.9871%；弃权54,200股，占出席本次股东会有效表决权A股股东所持股份总数的0.0168%。

B股股东的表决情况：同意45,839,468股，占出席本次股东会有效表决权的B股股东所持股份总数的99.9570%；反对19,700股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0430%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权B股股东所持股份总数的0%。

（五）审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》（该议案存两项子议案）

会议对本议案项下的子议案采取累积投票制方式投票，进行了逐项表决，具体表决情况如下：

1.审议通过《选举李子扬先生为公司第十一届董事会独立董事》
总的表决情况：同意 332,906,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.2301%；

其中，中小股东总表决情况：同意 52,586,004 股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 59.3304%。

2.审议通过《选举彭一杰先生为公司第十一届董事会独立董事》
总的表决情况：同意 331,427,689 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.8293%；

其中，中小股东总表决情况：同意 51,107,283 股，占出席本次股东会有效表决权中小股东股份总数的 57.6621%。

经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为承义证字〔2026〕第 00150 号《关于长虹美菱
股份有限公司召开 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所

负责人：胡国杰

经办律师：

胡国杰

冯冠亚

二〇二六年十一月三日