振邦智能:2026-061关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-061
深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2026 年 10 月 30 日

限制性股票首次授予数量：78.25 万股

限制性股票首次授予价格：11.78 元/股

限制性股票首次授予人数：90 人

《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次临时
股东会的授权，公司于 2026 年 10 月 30 日召开第四届董事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案，同意以 2026 年 10 月 30 日为本激励计划首次授予日，向符合授予条件
的 90 名激励对象授予 78.25 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

2026 年 10 月 14 日公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要，主要内容如下：

（一）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向增发本公司 A 股普通股股票。

（三）授予价格（含预留部分）：11.78 元/股。

（四）激励对象：为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，具体分配如下：

授予限制性股票 获授数量占授予 获授数量占本激励
数量(万股) 限制性股票总数 计划公告日股本总
姓名 职务 的比例 额的比例

侯新军 副总经理 3.00 3.08% 0.02%

夏群波 副总经理、董事会秘书 3.00 3.08% 0.02%

方仕军 副总经理 5.00 5.13% 0.03%

魏子凡 财务总监 3.00 3.08% 0.02%

李观杰 职工代表董事 2.00 2.05% 0.01%

公司核心技术、业务人员及其他需要激 62.25 63.81% 0.43%

励的人员（共 85 人）

首次授予合计 78.25 80.22% 0.54%

预留部分 19.30 19.78% 0.13%

合计 97.55 100.00% 0.68%

注：1.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（五）本激励计划的有效期和解除限售安排情况：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2.本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，解除限售日必须为交易日，且不得在下列期间内解除限售：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登 50%

记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登 50%

记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留限制性股票的限售期、解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登 50%

记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登 50%

记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

（六）限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026 年和 2027 年，分两个年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 以 2025 年为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 13%，或净
利润增长率不低于 13%，满足上述任一条件即可。

第二个解除限售期 以 2025 年为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 28%，或净
利润增长率不低于 28%，满足上述任一条件即可。

注：（1）上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
（2）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。

本激励计划预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票解除限售对应的考核年度为 2027 年和 2028 年，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 以 2025 年为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 28%，或净
利润增长率不低于 28%，满足上述任一条件即可。

第二个解除限售期 以 2025 年为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 30%，或净
利润增长率不低于 30%，满足上述任一条件即可。

若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩考核目标，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行存款利息之和。

4.个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。

公司将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。

个人层面绩效考核结果 合格 不合格

解除限售比例 100% 0%

若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

二、已履行的相关审批程序

2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2026 年 9 月 29 日至 2026 年 10 月 8 日，公司对本激

励计划拟激励对象的姓名和
职务通过公司 OA 系统进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 10 月 9 日，公司董事会薪酬
与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2026 年 10 月 14 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议并通过了《关于
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
2026 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

因拟首次授予中1名激励对象因离职失去激励资格及1名激励对象主动放弃公司拟授予的限制性股票，公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，并将所涉权益在其他激励对象之间进行了分配。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 91人调整为 90 人，首次授予权益数量不变。

除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的内容相符。

五、限制性股票首次授予的具体情况

（一）限制性股票的首次授予日：2026 年 10 月 30 日。

（二）首次授予数量：78.25 万股。

（三）股票来源：公司向激励对象定向增发本公司 A 股普通股股票。

（四）首次授予对象：首次授予激励对象共计 90 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及其他需要激励的人员。

（五）首次授予价格：11.78 元/股。

（六）本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制性股票 获授数量占授予 获授数量占本激励
数量(万股) 限制性股票总数 计划公告日股本总
姓名 职务 的比例 额的比例

侯新军 副总经理 3.00 3.08% 0.02%

夏群波 副总经理、董事会秘书 3.00 3.08% 0.02%

方仕军 副总经理 5.00 5.13% 0.03%

魏子凡 财务总监 3.00 3.08% 0.02%

李观杰 职工代表董事 2.00 2.05% 0.01%

公司核心技术、业务人员及其他需要激 62.25 63.81% 0.43%

励的人员（共 85 人）

首次授予合计 78.25 80.22% 0.54%

预留部分 19.30 19.78% 0.13%

合计 97.55 100.00% 0.68%

注：1.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以 2026 年 10 月 30 日收盘数据测算，且首次授予的全部激励对象均符合本激励
计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：

首次授予限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年

数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）

78.25 951.52 118.94 634.35 198.23

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘价、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际解除限售数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

（一）本次实际获授限制性股票的 90 名首次授予激励对象均符合公司 2026 年第
三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》《上市规则》所述不得成为激励对象的下列情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的首次授予激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及其他需要激励的人员，均与公司具有雇佣或聘用关系。激励对象中不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司和本次获授权益的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已成就，同意公司以 2026 年 10 月 30 日为首次授予日，向符合条件的 90 名首次授
予激励对象授予 78.25 万股限制性股票，首次授予价格为 11.78 元/股。

十、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为：综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及相关法定程序。

十一、备查文件

（1）公司第四届董事会第十次（临时）会议决议；

（2）律师事务所出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司向股权激励对象授予限制性股票事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董事会
2026 年 10 月 31 日