*ST广糖:国海证券股份有限公司关于广农糖业本次交易摊薄即期回报情况的核查意见

国海证券股份有限公司

关于广西农投糖业集团股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况的核查意见

广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司经审计的2025年度审计报告、未经审计的2026年1-6月合并财务报表及中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字(2026)011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2026年1-6月/2026年6月30日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

营业收入 158,244.74 142,903.80 -15,340.94

归属于母公司股东的净利润 -1,602.86 -3,983.62 -2,380.76

基本每股收益（元/股） -0.04 -0.10 -0.06

稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.10 -0.06

2025年度/2025年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）变动情况

营业收入 246,665.68 219,937.71 -26,727.97

归属于母公司股东的净利润 -12,029.20 -6,058.62 5,970.58

基本每股收益（元/股） -0.30 -0.15 0.15

稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.15 0.15

如上表所示，本次交易后，上市公司2025年度归母净利润和每股收益上升、2026年1-6月的归母净利润和每股收益有所下降。上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能力，努力实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利益，提升公司价值。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集团股份
有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司备考每股收益有所下降，预期存在摊薄上市公司即期回报的情形。针对该情况，上市公司已制定填补回报措施，且相关主体已出具相应承诺，防范即期回报被摊薄的风险，提升公司未来的回报能力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：

霍玉虎卢宏逸

国海证券股份有限公司
2026年10月8日