新亚制程:关于控股子公司拟以现金方式收购上海启元气体发展有限公司部分股权并取得控制权的公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2026-073
新亚制程（浙江）股份有限公司

关于控股子公司拟以现金方式收购上海启元气体发展有限
公司 51.27%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新亚制程”）拟通过控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式收购上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公司”）51.27%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易完成后，公司将持有标的公司 51.27%股权，且有权决定标的公司董事会多数席位成员选任，公司将成为启元气体间接控股股东，启元气体将纳入公司合并报表范围。

3、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易已经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，但与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项并签署补充协议。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。

5、本次签署的股权转让协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

6、本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司战略规划，为把握电子气体产业升级机遇、延伸电子产业关键材料
链条，2026 年 10 月 21 日，公司控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司与上
海启元半导体材料有限公司、天津显智链投资中心（有限合伙）、肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）等 13 名交易对方签署附生效条件的《关于上海启元气体发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），上海芯亚北璨半导体有限公司以支付现金方式向上述交易对方收购启元气体合计51.27%股权。

本次交易完成后，公司将持有启元气体 51.27%股权。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《股权收购协议》相关约定，公司有权决定启元气体董事会多数席位成员选任，并对其经营决策、财务管理及重大经营政策实施控制，公司将成为启元气体间接控股股东，启元气体将纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易决策过程和董事会审议情况

1、2026 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议
通过本次交易相关议案。表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易正式方案并签署补充协议。

3、本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易预计不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为上海启元半导体材料有限公司、天津显智链投资中心（有限合伙）、肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）等 13 名标的公司股东，其基本情况如下：

（一）上海启元半导体材料有限公司

公司名称 上海启元半导体材料有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GPRUX4Q

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 5,000.00 万元

法定代表人 俞俊

成立日期 2020 年 12 月 28 日

注册地址 上海市嘉定区顺达路 938 号 2 幢 2 层 223 室

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事气体技术、通讯技术、新材料科技、
环保科技、半导体科技、计算机软件技术领域内的技术开发、技术服
经营范围 务、技术咨询、技术转让；机械设备、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、电子
元器件、半导体、环保设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设
施）、计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

（二）天津显智链投资中心（有限合伙）

公司名称 天津显智链投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA06YM0T5P

企业类型 有限合伙企业

注册资本 152,200 万元

执行事务合伙人 天津显智链投资管理中心（有限合伙）

成立日期 2020 年 3 月 26 日

注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 755 号）

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

（三）肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称 肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340122MADQAY810F

企业类型 有限合伙企业

注册资本 100,000.00 万元

执行事务合伙人 合肥产投国耀创业投资有限公司

成立日期 2024 年 7 月 23 日

注册地址 安徽省合肥市肥东县店埠镇龙泉路 8 号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围 记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（四）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

公司名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

注册资本 3,329,439.2279 万元

法定代表人 宗礼楠

成立日期 2016 年 10 月 24 日

注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）绍兴市德恒投资管理有限公司

公司名称 绍兴市德恒投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330624MA28833M96

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1,000 万元

法定代表人 吴楠

成立日期 2015 年 11 月 24 日

注册地址 浙江省新昌县七星街道日发路 18 号 1 幢

经营范围 实业投资，创业投资，资产管理，企业营销策划，投资管理，企业管
理，房地产开发经营，商务咨询，物业管理，会展服务；从事计算机、

网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售：
建材、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信
息系统安全专用产品）、家具、家居用品、百货；环保工程、建筑工
程。

（六）南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

公司名称 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320681MA7J9PFA1L

企业类型 有限合伙企业

注册资本 10,050 万元

执行事务合伙人 上海至衍私募基金管理有限公司

成立日期 2022 年 2 月 24 日

注册地址 启东经济开发区林洋路 500 号

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）

公司名称 九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA56D6X84E

企业类型 有限合伙企业

注册资本 2,000 万元

执行事务合伙人 鼎盛合创投资管理（北京）有限公司

成立日期 2021 年 5 月 7 日

注册地址 江西省九江市湖口县马影镇新塘社区办公大楼 4 楼 403 室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称 长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350821MAC3XCCW2N

企业类型 有限合伙企业

注册资本 1,240 万元

执行事务合伙人 鼎盛合创投资管理（北京）有限公司

成立日期 2022 年 11 月 3 日

注册地址 福建省龙岩市长汀县大同镇李岭村东升中路 1 号 321 室

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320505MA25C88E8R

企业类型 有限合伙企业

注册资本 56,062 万元

执行事务合伙人 苏州聚合鹏展创业投资有限公司

成立日期 2021 年 3 月 9 日

注册地址 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）梅坦

姓名 梅坦

基本情况 启元气体外部投资人

（十一）王玉娟

姓名 王玉娟

基本情况 启元气体外部投资人

（十二）杨建

姓名 杨建

基本情况 现任启元气体董事、副总经理

（十三）俞建

姓名 俞建

基本情况 启元气体法定代表人俞俊之父亲

截至本公告披露之日，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称 上海启元气体发展有限公司

统一社会信用代码 913101146929424524

企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本 3,440.785 万元

法定代表人 俞俊

成立日期 2009 年 8 月 10 日

注册地址 嘉定区和裕路 150 号 3 幢 202.204 室

主要办公地址 上海市杨浦区政学路 51 号 8 楼

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；企业管理；工程管理服务；投资管
经营范围 理；货物进出口；技术进出口；集成电路销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本公告披露日，除上海启圆明企业管理合伙企业（有限合伙）、江英及王玉娟将其合计持有的标的公司133.658万元出资额质押给天津显智链投资中心（有限合伙）外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。相关股东将协调在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除前述质押，以确保不影响本次交易的顺利实施。截至本公告披露日，标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构

1、本次交易前标的公司股权结构

截至本公告披露之日，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例

1 上海启元半导体材料有限公司 1,023.9192 29.7583%

2 舟山磐熹之隆股权投资合伙企业（有限合伙） 439.0000 12.7587%

3 上海骏遇企业管理合伙企业（有限合伙） 200.0000 5.8126%

4 上海银旦企业管理合伙企业（有限合伙） 166.6700 4.8440%

序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例

5 TEMC Co., LTD. 164.3500 4.7765%

6 江英 146.4573 4.2565%

7 常州霜叶火火七号股权投资基金合伙企业（有限合 133.6600 3.8846%
伙）

8 天津显智链投资中心（有限合伙） 133.6600 3.8846%

9 杨建 126.3400 3.6718%

10 俞建 100.0000 2.9063%

11 深圳市高元投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 2.9063%

12 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙） 97.1873 2.8246%

13 T-Holdings Co., Ltd. 83.5363 2.4278%

14 北京丰汇泰和投资管理有限公司 77.6955 2.2581%

15 上海启圆明企业管理合伙企业（有限合伙） 66.5855 1.9352%

16 九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙） 60.0000 1.7438%

17 王玉娟 55.5600 1.6147%

18 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 54.1850 1.5748%

19 肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙） 45.1500 1.3122%

20 舟山磐熹之圆股权投资合伙企业（有限合伙） 33.4145 0.9711%

21 梅坦 33.4145 0.9711%

22 长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙） 33.4145 0.9711%

23 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙） 27.8454 0.8093%

24 绍兴市德恒投资管理有限公司 22.2763 0.6474%

25 俞俊 16.4637 0.4785%

合计 3440.7850 100.0000%

2、本次交易后标的公司股权结构

本次交易后，标的公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例

1 上海芯亚北璨半导体有限公司 1,763.97 51.27%

2 舟山磐熹之隆股权投资合伙企业（有限合伙） 439.00 12.76%

3 上海骏遇企业管理合伙企业（有限合伙） 200.00 5.81%

4 上海银旦企业管理合伙企业（有限合伙） 166.67 4.84%

5 TEMC Co., LTD. 164.35 4.78%

序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例

6 江英 146.46 4.26%

7 常州霜叶火火七号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 133.66 3.88%

8 深圳市高元投资合伙企业（有限合伙） 100.00 2.91%

9 T-Holdings Co., Ltd. 83.54 2.43%

10 北京丰汇泰和投资管理有限公司 77.70 2.26%

11 上海启圆明企业管理合伙企业（有限合伙） 66.59 1.94%

12 舟山磐熹之圆股权投资合伙企业（有限合伙） 33.41 0.97%

13 九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙） 30.00 0.87%

14 俞俊 16.46 0.48%

15 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙） 11.14

0.32%

16 长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙） 7.84 0.23%

合计 3,440.79 100.00%

（三）标的公司主营业务

启元气体是一家以电子大宗气体和电子特种气体为核心业务的气体供应商，产品主要应用于集成电路制造、半导体显示等领域，同时，标的公司亦从事空分设备等气体行业设备的自主研发与生产。电子大宗气体业务方面，标的公司覆盖氦、氧、氮、氢、氩、二氧化碳等主要品种，具备稳定供应 5N 及以上高纯气体能力。电子特种气体业务方面，标的公司覆盖高纯稀有气体（氙、氖、氦、氪）、光刻气等品类，应用于集成电路制造的光刻、刻蚀、离子注入等工艺环节，标的公司光刻气及稀有气体产品已获得集成电路制造行业头部客户认证并实现产品供应。标的公司在半导体前驱体领域也有一定的业务布局，拟开展半导体前驱体代工业务，与现有电子气体业务形成协同。

（四）标的公司主要财务数据

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计工作尚未完成，公司将在相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

资产总额 70,550.38 68,788.58

负债总额 43,874.63 43,421.31

所有者权益 26,675.75 25,367.27

归属母公司股东权益 26,675.75 25,407.88

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度

营业收入 13,869.85 36,501.42

净利润 1,002.01 3,065.59

注：上述财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，签署补充协议，并由董事会提请股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

五、交易合同或协议的主要内容

（一）与除启元半导体以外其他交易对方的《股权收购协议》

甲方（收购方）：上海芯亚北璨半导体有限公司

乙方（转让方）：

天津显智链投资中心（有限合伙）、

肥东县科创产业投资合伙企业（有限合伙）、

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、

绍兴市德恒投资管理有限公司、

南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、

九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、

长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）、

苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）、

梅坦、

王玉娟、

杨建、

俞建

丙方：上海启元半导体材料有限公司、俞俊

丁方（标的公司）：上海启元气体发展有限公司

1、交易资产

全体乙方拟向甲方转让所持的启元气体 21.51%的股权（对应截至本协议签署日启元气体 740.05 万元出资额）。

2、交易价款及支付安排

各方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格及支付安排并另行签署协议进行约定。

3、标的股权交割的先决条件

3.1 各方同意，本次收购交割以下列条件（每一项均称“交割先决条件”）全部满足（或经甲方书面豁免）为前提：

3.1.1 甲方对财务、业务和法律等尽职调查事宜的整改方案满意，且在交割日前无任何重大不利变化。

3.1.2 所有的交易文件（即本次收购相关股权转让协议、补充协议以及与前述协议有关的声明与承诺等文件）均已被相关方有效签署，其中所列的本次股权收购交割所有先决条件已经满足或被甲方有效豁免。

3.1.3 标的公司全体股东已同意本次收购并签署股东会决议，且均已出具书面承诺函，承诺自本次收购相关股权转让协议及补充协议均生效之日起放弃或终止历次融资交易文件中赋予相关股东的全部特殊权利（包括但不限于优先购买权、优先出售权、共同出售权、领售权、反稀释权、最惠待遇权、平等待遇权、回购权、优先清算权、业绩承诺、利润分配权、新增注册资本优先认购权、股权转让
限制、跟随投资权、知情权、质询权、监督权、审计权、财务会计制度监督权、不竞争承诺等特殊权利），并不会再基于相关交易文件要求标的公司承担任何责任，但公司法规定的股东固有权利不在此列。

3.1.4 本次收购已取得所需政府批准、备案（如适用）。

3.1.5 标的公司、丙方已就与标的公司及其子公司的主体资格、业务经营、资产、知识产权、财务等相关的事项向收购方作出令其满意的声明、陈述与保证，且该等声明、陈述与保证真实、准确与完整。标的公司及其他相关方（如需）已履行交易文件中约定的其应于交割日前履行完毕的义务。

3.1.6 标的公司、丙方承诺与保证本次收购、标的公司的控制权变更事宜，不会影响标的公司（含子公司）正在履行的借款合同、业务合同等合同的履行及现有资质的效力。

3.1.7 交割日前，标的公司不存在、没有发生或已经完全披露对其财务状况、资产状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

3.1.8 标的公司核心人员已与标的公司签署有效期不少于 5 年的劳动合同、
保密协议及竞业禁止协议（含任职期间及离职后两年），且该等核心人员在公司或公司控股子公司全职工作。

3.1.9 标的公司已承诺后续按照约定时间有关本次股权转让的工商变更登记手续，同时收购方所提名的 2 名董事、1 名监事及相关高管人选已经通过标的公司内部决策程序（股东会/董事会）正式任命，并签署了相关法律文件，具备办理工商备案的条件。

3.1.10 乙方、丙方及标的公司就本次收购作出的陈述和保证，于本协议签署日和交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化。

3.1.11 本次收购完成后的全体股东就本次收购完成后的标的公司章程达成一致。

3.1.12 标的公司已向收购方出具一份本款所列之交割先决条件已全部满足
的书面确认函。

3.2 各方确认应在甲方依据公司章程规定，提交甲方股东会审议之前达成上述第 3.1 条所述之关于本次收购的先决条件。甲方承诺应在交割先决条件已全部满足之日起 10 个工作日内发出股东会通知。若甲方股东会审议不通过的，则应在股东会会议结束后 3 个工作日内书面通知其他各方。

4、标的股权交割

4.1 在本协议签署日之后、本次收购交割日之前，标的公司及/或乙方应向甲方交付以下文件：

4.1.1 合法有效召开的标的公司股东会批准本协议及本协议项下交易的决议；
4.1.2 乙方、丙方分别出具的本协议约定的关于放弃特殊权利条款（如有）的书面承诺。

4.2 各方确认，甲乙双方签署交割确认书之日为交割日。甲乙双方应于以下条件同时满足当日签署交割确认书：（1）甲方已按补充协议约定支付交割前所需支付的交易价款；（2）标的公司的股东名册已将甲方记载为持有标的公司控股股东。标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。

4.3 在交割日当日，乙方、标的公司及丙方应向甲方交付：

4.3.1 经标的公司加盖公章并经其法定代表人签字的股东名册，记载甲方已在该等股东名册上被登记为持有标的公司控股股东；

4.3.2 丙方、标的公司承诺的其他事项。

4.4 乙方、丙方及标的公司应积极配合甲方，于交割日后 5 个工作日内，于
登记机关就标的公司本次收购办理完成变更登记备案手续（即：将标的股权登记至甲方名下）。

4.5 在标的公司向登记机关递交本次收购之变更登记申请手续当日或之前，各方（如需）应共同签署完成以下法律文件：

4.5.1 本次收购完成后的标的公司章程；

4.5.2 本次收购完成后的标的公司股东会关于选举标的公司董事会、监事/监事会的股东会决议；

4.5.3 本次收购完成后的标的公司股东会关于审议标的公司《重大事项决策制度》等规章制度的股东会决议；

4.5.4 本次收购完成后标的公司董事会关于选举标的公司董事长、任命标的公司总经理、任命标的公司财务负责人的董事会决议；

4.5.5 就本次收购之标的股权变更、章程变更、董事会成员变更、监事变更、高级管理人员变更等事项拟于登记机关办理变更登记备案所需之申请文件。

5、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效（以孰晚为准）：（1）甲方与乙方等现有股东就现金收购标的公司控股权事宜签署收购协议及补充协议；（2）甲方董事会、股东会审议通过。

（二）与启元半导体的《股权收购协议》

甲方（收购方）：上海芯亚北璨半导体有限公司

乙方（转让方）：上海启元半导体材料有限公司

丙方：俞俊

丁方（标的公司）：上海启元气体发展有限公司

1、交易资产

乙方拟向甲方转让所持的启元气体 29.76%的股权（对应截至本协议签署日启元气体 1,023.92 万元出资额）。

2、交易价款及支付安排

各方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格及支付安排并另行签署协议进行约定。

3、股权交割的先决条件

3.1 各方同意，本次收购交割以下列条件（每一项均称“交割先决条件”）全部满足（或经甲方书面豁免）为前提：

3.1.1 甲方对财务、业务和法律等尽职调查事宜的整改方案满意，且在交割日前无任何重大不利变化。

3.1.2 所有的交易文件（即本次收购相关股权转让协议、补充协议以及与前述协议有关的声明与承诺等文件）均已被相关方签署，其中所列的本次股权收购交割所有先决条件已经满足或被甲方有效豁免。

3.1.3 标的公司全体股东已同意本次收购并签署股东会决议，且均已出具书面承诺函，承诺自本次收购相关股权转让协议及补充协议均生效之日起放弃或终止历次融资交易文件中赋予相关股东的全部特殊权利（包括但不限于优先购买权、优先出售权、共同出售权、领售权、反稀释权、最惠待遇权、平等待遇权、回购权、优先清算权、业绩承诺、利润分配权、新增注册资本优先认购权、股权转让限制、跟随投资权、知情权、质询权、监督权、审计权、财务会计制度监督权、不竞争承诺等特殊权利），并不会再基于相关交易文件要求标的公司承担任何责任。公司法规定的股东固有权利不在此列。

3.1.4 本次收购已取得所需政府批准、备案（如适用）。

3.1.5 标的公司、丙方已就与标的公司及

其子公司的主体资格、业务经营、资产、知识产权、财务等相关的事项向收购方作出令其满意的声明、陈述与保证，且该等声明、陈述与保证真实、准确与完整。标的公司及其他相关方(如需)已履行交易文件中约定的其应于交割日前履行完毕的义务。

3.1.6 标的公司、丙方承诺与保证本次收购、标的公司的控制权变更事宜，不会影响标的公司（含子公司）正在履行的借款合同、业务合同等合同的履行及现有资质的效力。

3.1.7 交割日前，标的公司不存在、没有发生或已经完全披露对其财务状况、资产状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

3.1.8 标的公司核心人员已与标的公司签署有效期不少于 5 年的劳动合同、
保密协议及竞业禁止协议（含任职期间及离职后两年），且该等核心人员在公司或公司控股子公司全职工作。

3.1.9 标的公司已承诺后续按照约定时间有关本次股权转让的工商变更登记手续，同时收购方所提名的 2 名董事、1 名监事及相关高管人选已经通过标的公司内部决策程序（股东会/董事会）正式任命，并签署了相关法律文件，具备办理工商备案的条件。

3.1.10 乙方、丙方及标的公司就本次收购作出的陈述和保证，于本协议签署日和交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化。

3.1.11 本次收购完成后的全体股东就本次收购完成后的标的公司章程达成一致。

3.1.12 标的公司已向收购方出具一份本款所列之交割先决条件已全部满足的书面确认函。

3.2 各方确认应在甲方依据公司章程规定，提交甲方股东会审议之前达成上述第 3.1 条所述之关于本次收购的先决条件。甲方承诺应在交割先决条件已全部满足之日起 10 个工作日内发出股东会通知。若甲方股东会审议不通过的，则应在股东会会议结束后 3 个工作日内书面通知其他各方。

4、标的股权交割

4.1 在本协议签署日之后、本次收购交割日之前，标的公司及/或乙方应向甲方交付以下文件：

4.1.1 合法有效召开的标的公司股东会批准本协议及本协议项下交易的决议；
4.1.2 乙方、丙方分别出具的本协议约定的关于放弃特殊权利条款（如有）的书面承诺。

4.2 各方确认，甲乙双方签署交割确认书之日为交割日。甲乙双方应于以下条件同时满足当日签署交割确认书：（1）甲方已按补充协议约定支付交割前所需支付的交易价款；（2）标的公司的股东名册已将甲方记载为标的公司控股股
东。标的股权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。

4.3 在交割日当日，乙方、标的公司及丙方应向甲方交付：

4.3.1 经标的公司加盖公章并经其法定代表人签字的股东名册，记载甲方已在该等股东名册上被登记为标的公司控股股东；

4.3.2 丙方、标的公司承诺的其他事项。

4.4 乙方、丙方及标的公司应积极配合甲方，于交割日后 5 个工作日内，于
登记机关就标的公司本次收购办理完成变更登记备案手续（即：将标的股权登记至甲方名下）。

4.5 在标的公司向登记机关递交本次收购之变更登记申请手续当日或之前，各方（如需）应共同签署完成以下法律文件：

4.5.1 本次收购完成后的标的公司章程；

4.5.2 本次收购完成后的标的公司股东会关于选举标的公司董事会、监事/监事会的股东会决议；

4.5.3 本次收购完成后的标的公司股东会关于审议标的公司《重大事项决策制度》等规章制度的股东会决议；

4.5.4 本次收购完成后标的公司董事会关于选举标的公司董事长、任命标的公司总经理、任命标的公司财务负责人的董事会决议；

4.5.5 就本次收购之标的股权变更、章程变更、董事会成员变更、监事变更、高级管理人员变更等事项拟于登记机关办理变更登记备案所需之申请文件。

5、业绩承诺与补偿安排

5.1 业绩承诺期及补偿义务人

本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2027 年度、2028 年度、2029年度（以下合称“业绩承诺期”），该等业绩承诺的补偿义务人为上海启元半导体材料有限公司、俞俊（以下合称“补偿义务人”）。

5.2 承诺业绩数额

标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度合并财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润（本协议提及的“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）三年累计实现暂定不低于 22,248 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润暂定均不低于 4,635 万元。

5.3 业绩补偿

在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，甲方有权适时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本补充协议项下所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。除本款另有约定外，标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

如标的公司未能实现承诺业绩，则甲方应在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十五个工作日内，依据本补充协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本补充协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在收到书面通知后十五个工作日内全额支付需补偿的现金金额。如补偿金额超过 2000 万元，甲方同意乙方可就超出部分的补偿期限再延长三十天完成给付。

补偿义务人应以现金方式向甲方进行补偿。甲方应在本补充协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：

（1）如标的公司在业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 4,635 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期《专项审核报告》出具后按本补充协议约定进行补偿：

当期应补偿金额=（4,635 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的股权转让对价。

（2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低
于 22,248 万元的 90%（即低于 20,023.2 万元），则还应按照下述方式计算应补
偿金额并在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按本补充协议约定进行
补偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-4,635 万元×实现净利润低于4,635 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的股权转让对价。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

各方一致确认，补偿义务人的补偿义务的确定受 8.5.4 条之约束。

5.4 补偿上限

业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 4,635 万元，则各补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额合计不超过其各自通过本次股权转让所获得的全部交易对价。

5.5 超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润的 110%（即 24472.8 万元），则超额部分用于向业绩承诺方和标的公司团队进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×甲方通过本次收购受让标的公司股权比例×50%，但超额业绩奖励金额上限不超过本次收购总对价的 20%。奖励方式为标的公司通过奖金等形式支付。超额业绩奖励对象及其奖励比例和奖励发放方案由补偿义务人确定。

获得超额业绩奖励的员工个人需自行承担纳税义务，标的公司有权依法代扣代缴相关个人所得税。

5.6 其他

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，甲乙双方将另行协商业绩承诺、补偿事宜。最终业绩承诺、补偿安排以各方签署的正式协议为准。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效（以孰晚为准）：（1）甲方与乙方等现有股东就现金收购标的公司控股权事宜签署收购协议及补充协议；（2）甲方董事会、股东会审议通过。

六、本次交易目的及对公司的影响

（一）本次交易目的

上市公司目前已形成“电子信息产品销售服务”与“新材料制造（锂电材料、电子胶粘剂）”双轮驱动的业务格局。其中，电子信息产品销售服务板块聚焦电子信息制造业客户的生产需求，提供涵盖电子设备、仪器仪表在内的一站式产品服务方案，与半导体头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务基本盘较为稳定，但该板块利润率相对偏低，增长空间有限；锂电材料板块受益于新能源产业前期高速增长，近年随行业产能释放、供需结构调整，增速有所放缓，盈利水平呈现一定周期性波动。在此背景下，公司现有业务结构对整体业绩的支撑能力面临考验，亟需围绕电子产业关键领域进行战略性布局，通过注入具备高技术壁垒、高客户黏性的资产，平滑特定行业的周期波动，构建更为均衡的业务结构。

标的公司主营电子大宗气体与电子特种气体，产品直接服务于集成电路制造、半导体显示等核心电子产业，属于电子制造领域的关键辅材，客户群体与上市公司电子信息业务重叠度较高。本次交易完成后，上市公司可依托现有客户关系与供应链管理能力，协助标的公司加速导入半导体核心客户的供应商认证体系，实现客户资源协同。

（二）对公司的影响

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在后续公告中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

本次交易完成后，公司将持有标的公司 51.27%的股权，能够决定标的公司董事会多数席位成员选任，公司将成为标的公司的间接控股股东，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置等事项。

七、风险提示

本次签署的《关于上海启元气体发展有限公司之股权收购协议》系交易各方
就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 21 日