环旭电子:上海市方达律师事务所关于环旭电子股份有限公司终止实施2026年员工持股计划的法律意见书
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288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
终止实施 2026 年员工持股计划的法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）的委托，本所担任环旭电子 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的专项法律顾问，就公司拟终止实施本次员工持股计划（以下简称“本次终止”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对环旭电子本次终止相关事宜进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司 2026 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）、《环旭电子股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬
公司出具的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即公司向本所及本所律师提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次终止有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司本次终止使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司本次终止的法律文件，并按有关规定予以公告。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次终止已履行的程序
（一）2026 年 9 月 11 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关
于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据股东会决议及股东会决议公告，关联股东对相关议案进行了回避表决。
（二）2026 年 10 月 27 日，公司召开 2026 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于终止实施 2026 年员工持股计划的议案》。
（三）2026 年 10 月 27 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过了《关于终止实施 2026 年员工持股计划的议案》并出具了《环旭电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于终止实施 2026 年股票期权激励计划和 2026 年员工持股计划的核查意见》。根据公司相关董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司出具的书面确认，薪酬与考核委员会委员陈昌益、魏镇炎为本次员工持股计划原定的参与人员，已对该议案回避表决。就本次终止而言，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次终止系综合考虑当前资本市场环境、公司实际经营情况及未来发展规划后作出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次终止，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）2026 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于终止实施 2026 年员工持股计划的议案》，同意终止实施本次员工持股计划，《员工持股计划》《管理办法》等相关文件一并终止，并同意将该议案提交公司股东会审议。根据公司相关董事会会议文件及公司出具的书面确认，董事陈昌益、魏镇炎、史金鹏为本次员工持股计划原定的参与人员，已对该议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止履行了现阶段必要的内部批准程序，符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议批准。
二、本次终止的具体情况
（一） 本次终止的原因
根据公司第七届董事会第三次会议的会议文件及公司出具的书面确认，综合考虑当前资本市场环境、公司实际经营情况及未来发展规划，为切实维护公司及全体股东整体利益，保障公司长远稳健发展，公司经审慎研究，拟终止实施本次员工持股计划，与之配套的《员工持股计划》《管理办法》等相关文件一并终止。
（二） 本次终止的后续安排
根据公司第七届董事会第三次会议的会议文件及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划尚未受让公司回购专用证券账户中的股票或通过二级市场等法律法规许可的方式取得公司股票，公司亦未签署资产管理合同，不涉及未解锁标的股票的处置。本次员工持股计划终止后，与之配套的《员工持股计划》《管理办法》等相关文件一并终止。
（三） 本次终止的影响
本次终止已经员工持股计划的内部最高管理权力机构持有人会议决议批准。根据公司第七届董事会第三次会议的会议文件及公司出具的书面确认，本次终止不涉及公司股本变动，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据发展需要、监管政策、市场环境、公司实际情况及员工意愿，继续探索建立长期有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，本所律师认为，本次终止符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定。
三、本次终止的信息披露
根据公司披露的公告文件，公司召开第七届董事会第三次会议后，已于 2026年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《环旭电子股份有限公司关于终止实施 2026 年员工持股计划的公告》《环旭电子股份有限公司关于 2026 年员工持股计划第一次持有人会议决议的公告》《环旭电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于终止实施 2026 年股票期权激励计划和 2026 年员工持股计划的核查意见》《环旭电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》等与本次终止相关的文件；随着本次终止的推进，公司亦需按照《指导意见》《规范运作指引》等中国法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次终止按照《指导意见》《上市规则》《规范运作指引》履行了现阶段必须的信息披露义务；随着本次终止的推进，公司尚需按照相关中国法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止履行了现阶段必要的内部批准程序，符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议批准；公司已就本
次终止按照《指导意见》《上市规则》《规范运作指引》履行了现阶段必须的信息披露义务；随着本次终止的推进，公司尚需按照相关中国法律法规的规定履行相应的信息披露义务；本次终止符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
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