铭科精技:独立董事专门会议制度(2026年10月)

铭科精技控股股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事依法独立履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《铭科精技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司未设置提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定履行提名委员会、薪酬与考核委员会职责。

公司长期发展战略、重大投资决策等原战略委员会职责范围内事项，由董事会直接履行相关决策职责；独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司战略发展等其他事项并提出意见或者建议。

第三条 独立董事专门会议的组织、通知、表决、记录、披露及履职保障应当遵循独立、客观、审慎、高效原则，不得影响独立董事依法独立作出判断。

第二章 职责与权限

第四条 下列独立董事特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他特别职权。

独立董事依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见等其他职权，依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》执行。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议履行提名委员会职责，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

其中，公司未设置提名委员会，董事会秘书人选及其任职资格由独立董事专门会议按照《上市公司董事会秘书监管规则》、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条 董事会对独立董事专门会议提出的提名建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并按规定披露。

第八条 独立董事专门会议履行薪酬与考核委员会职责，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定
的其他事项。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。独立董事专门会议在制定或者审查薪酬方案时，应当关注薪酬结构、绩效评价、薪酬发放、递延支付（如适用）、止付追索以及违法违规责任追究等安排是否符合监管要求和公司实际。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，或者董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当按照法律法规和公司薪酬管理制度重新考核，并依法依规采取减少、停止支付未支付绩效薪酬和中长期激励收入以及追回已支付部分等措施。

董事薪酬方案按照规定提交股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准并按照规定向股东会说明及履行信息披露义务。独立董事专门会议审议涉及独立董事本人薪酬或者考核事项时，相关独立董事应当回避。

第十条 公司未设置薪酬与考核委员会的，独立董事专门会议应当按照证券监管规则和公司相关制度，对股权激励计划、员工持股计划以及激励对象名单、授予条件、行权条件等依法需要发表意见或者进行审核的事项履行相应职责。

第十一条 董事会对独立董事专门会议提出的薪酬与考核建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并按规定披露。

第三章 会议召集与召开

第十二条 独立董事专门会议根据法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》规定或者独立董事履职需要定期或者不定期召开。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十三条 召集人或者其指定人员原则上应当在会议召开前三日通知全体独立董事并提供会议资料。情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件、即时通讯或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明紧急原因。

第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通、表达意见并依法形成有效记录的前提下，可以采用视频、电话、通讯或者现场与通讯相结合等方式召开。

第十五条 独立董事专门会议应当有三分之二以上独立董事出席方可举行。每名独立董事享有一票表决权。除法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公司章程》另有规定外，会议作出决议或者形成审查意见，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应当明确授权范围和期限。

第十六条 独立董事与会议审议事项存在关联关系或者其他可能影响独立客观判断的情形时，应当回避表决。回避后的会议审议和表决程序依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》执行。

第十七条 独立董事专门会议可以采用举手、书面投票、电子表决或者其他能够充分表达独立董事意见并形成记录的方式进行表决。

第四章 会议记录、档案与披露

第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录至少包括会议时间、地点、方式、召集人和主持人、出席情况、审议事项、独立董事主要意见、表决方式和表决结果以及其他应当记载的事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认；对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第十九条 独立董事专门会议的会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录、表决票、决议或者审查意见、独立董事书面意见以及其他会议档案，由董事会秘书或者董事会办公室按照公司档案管理制度保存，保存期限不少于十年。

第二十条 独立董事专门会议审议事项依法需要披露的，公司应当按照法律法规、中国证监会规定及证券交易所业务规则及时履行信息披露义务。独立董事提出异议或者董事会未采纳独立董事专门会议依法提出的意见时，按照相关规定披露。

第五章 履职保障与附则

第二十一条 公司应当为独立董事专门会议召开提供必要的工作条件和人员支持。董事会秘书及董事会办公室负责协调会议通知、资料准备、记录、归档及其他具体事项。公司董事、高级管理人员及有关部门应当按照独立董事要求及时提供履职所
需资料和说明，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。

第二十二条 独立董事专门会议可以根据需要聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。

第二十三条 出席或者列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或者泄露未公开信息。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准并及时修订。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

铭科精技控股股份有限公司董事会
2026年10月