普源精电:君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票实施情况的法律意见书

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君合律师事务所上海分所

关于普源精电科技股份有限公司

回购注销 2024 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票实施情况的

法律意见书

致：普源精电科技股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文

件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中

国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普源精

电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普源精电科技股份有限

公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《普源精

电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规

定，就公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第

一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不对公司本次

回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审

计等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同

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本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次回购注销有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给
本所的文件均是真实、准确、完整的；
2. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；
3. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人所持；及
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权程序：

（一）2024 年 6 月 13 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈普源精电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本激励计划，并授权董事会实施本激励计划相关事宜。

（二）2026 年 8 月 7 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《普源精电科技股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

1、根据公司 2025 年年度报告，2025 年度公司的营业收入较 2024 年度同比
增长 16.04%，满足业绩考核指标触发值的要求，但未满足业绩考核指标目标值的要求，公司层面可解除限售的比例为 81.39%，其余 33,793 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、因 7 名激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（共计 49,243 股）全部不得解除限售，由公司回购注销；1 名激励对象因离职，但达到第二个解除限售期的业绩考核，根据其个人考核结果解除限售 13,750 股，剩余 14,406 股由公司回购注销。

3、因 1 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“A-”，其可解除限售的比
例为 60%，其余 279 股的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。1 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“N”，个人层面可解除限售的比例为 0%，当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票 263 股，由公司以授予价格回购注销。

（二）本次回购注销的数量及价格

2026 年 5 月 27 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年
度利润分配方案的议案》，公司拟实施权益分派股权登记日的公司总股本193,874,417股扣除回购专用证券账户中的股份520,000股后的股本数193,354,417
股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税）。根据公司于 2026 年 6 月 12 日公
告的《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，本次权益分
派的股权登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日，现金红
利发放日为 2026 年 6 月 18 日。

根据《激励计划》的规定，在本激励计划的草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类
限制性股票获得的公司股票进行回购。

根据《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格及回购价格按如下方法进行调整：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。由于公司进行差异化分红，每股的派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算。每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=0.40元/股。根据以上公式，调整后的授予事业合伙人的第一类限制性股票回购价格P=17.63-0.40=17.23 元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票回购价格P=19.48-0.40=19.08 元/股。

2026 年 8月 7 日，公司董事会根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，
召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予价格及回购价格进行相应调整。

根据上述

，公司计划本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划共计 63 名激
励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 97,984 股，本次回购事业合伙人第一类限制性股票的价格为 17.23 元/股，回购企业合伙人第一类限制性股票的价格为 19.08 元/股。

（三）本次回购注销的实施情况

2026 年 8 月 8 日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司关于回购注销
2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-036），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司的说明，在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，本次回购注销涉及的股份预计将于 2026 年 10 月 22 日完成
注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

（二）公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

（三）因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）