通达动力:国浩律师关于通达动力2026年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

江苏通达动力科技股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划

的

法律意见书

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二〇二六年十一月

国浩律师（深圳）事务所

关于江苏通达动力科技股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划的

法律意见书

GLG/SZ/A5973/FY/2026-1236
致：江苏通达动力科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所接受江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称通达动力、公司或上市公司）的委托，担任通达动力 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次股权激励）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》等现行法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通达动力本次股权激励所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

本所仅就与本次股权激励有关的中国（仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2.本所要求公司及其相关方提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司及其相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为和本次股权激励进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

6.本所同意公司在其为本次股权激励所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

根据公司提供的工商档案和《营业执照》，公司系由南通通达矽钢冲压有
限公司于 2008 年 7 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会《关于核准江苏通达动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕456 号）和深圳证券交易所（以下简称深交所）《关于江苏通达动力科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上〔2011〕129 号），公司股票于 2011 年 4月 28 日在深交所上市，股票
简称为通达动力，股票代码为 002576。

根据南通市行政审批局于 2022 年 6 月 17 日核发的《营业执照》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

名称 江苏通达动力科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320600138739115J

法定代表人 姜煜峰

类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本 16510 万元

电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销售、服务；
电动机、电气控制设备、电动工具的研发、制造、销售、服
务；风力、柴油、水轮、汽轮发电机设备及配件的研发、制
造、销售、服务；专用设备、专用模具的研发、制造、销售、
经营范围

服务；电机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、
服务；金属切削加工；经营本企业自产产品的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所 南通市通州区四安镇庵东村

成立日期 1988 年 6 月 24 日

根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》以及公司出具的书面确认与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司不存在破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 30 日出具的《审
计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10704 号）与《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10705 号）、公司在深交所网站（www.szse.cn，下同）披露的相关公告，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn，下同）、中国证监会深圳监管局网站（www.csrc.gov.cn/shenzhen，下同）、深交所网站、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次股权激励内容的合法合规性

2026 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《江苏通达
动力科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）及其摘要的议案》等议案。《江苏通达动力科技股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）包含激励计划的实施目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容（限制性股票激励计划的股票来源、数量、分配情况、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、授予价格及授予价格的确定方法、授予、解除限售条件、调整方法和程序、会计处理、回购注销原则，股票期权激励计划的股票来源、数量、分配、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及行权价格的确定方法、授予、行权的条件、调整方法和程序、会计处理）、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。

经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

三、本次股权激励涉及的法定程序

（一）公司为实施本次股权激励已经履行的程序

1. 公司于 2026 年 10 月 28 日召开董事会薪酬与考核委员会会议审议通过
了《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
2. 公司于 2026 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了
《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
（二）公司为实施本次股权激励尚待履行的程序

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2. 公司董事会薪酬与考核委员会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4. 公司应召开股东会审议本次股权激励计划。股东会应当对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

5. 本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司应及时履行信息披露义务，董事会应当根据股东会决议负责本次股权激励计划的具体实施事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。

四、本次股权激励对象的确定

（一）确定激励对象的依据

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单与相关资料以及公司出具的书面确认与承诺，本次股权激励计划的激励对象共计 79 人（不含预留），为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时和本次股权激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象自本次股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单与相关资料以及公司出具的书面确认与承诺，并经本所律师查询深交所网站、中国证监会网站、中国证监会深圳监管局网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股权激励的信息披露

公司应当在董事会审议通过与本次股权激励计划相关议案后，及时公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行上述信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。另外，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面确认与承诺，激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司上述承诺符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的与原则为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定”。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了核查意见，认为“公司实施本次股权激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励涉及的回避表决情况

公司于 2026 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《江苏
通达动力科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。

经核查，在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事对上述议案回避表决。本所律师认为，表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一） 公司具有实施本次股权激励的主体资格；

（二） 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三） 公司为实施本次股权激励已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（四） 本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五） 公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；

（六） 公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；

（七） 《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八） 公司董事会审议《激励计划（草案）》等相关议案时，关联董事已回避表决。

本法律意见书正本肆份，无副本。

（以下无正文）

[本签字盖章页仅用于国浩律师（深圳）事务所关于江苏通达动力科技股份有限公司二〇二六年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书]
国浩律师（深圳）事务所

（公章）

负责人： 经办律师：

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马卓檀 何俊辉 律师

_______________

赵子开 律师

年 月 日