涪陵电力:关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
原文摘录：北京市金杜律师事务所 关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 致：国网综合能源服务集团有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受国网综合能源服务集团有限公司（以下简称收购人或国网综能）委托，担任重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称川东电力）将其所持重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称涪陵电力或上市公司）全部639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至其单一股东国网综能、国网综能成为上市公司直接控股股东（以下…
北京市金杜律师事务所
关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：国网综合能源服务集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受国网综合能源服务集团有限公司（以下简称收购人或国网综能）委托，担任重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称川东电力）将其所持重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称涪陵电力或上市公司）全部639,942,063股股份（占上市公司总股本的41.65%）无偿划转至其单一股东国网综能、国网综能成为上市公司直接控股股东（以下简称本次收购）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次收购编制的《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际
情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规及证券监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
收购人/国网综能 指 国网综合能源服务集团有限公司
收购人控股股东/国家 指 国家电网有限公司
电网
川东电力 重庆川东电力集团有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上市公司/涪陵电力 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司，股票代码：
600452
本次收购/本次交易/ 指 国网综能通过无偿划转方式取得川东电力持有的
本次划转 涪陵电力 41.65%股份
标的股份 指 川东电力持有的涪陵电力全部 639,942,063 股股
份（占上市公司总股本的 41.65%）
收购人为本次收购编制并于 2026 年 11 月 3 日签
《收购报告书》 指 署的《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告
书》
国网综能与川东电力于 2026 年 11 月 2 日签署的
《无偿划转协议》 指 关于国网综能通过无偿划转方式取得川东电力持
有的涪陵电力 639,942,063 股股份的《股权无偿
划转协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书（2025 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中
中国 指 国澳门特别行政区和中国台湾省）境内，仅为出
具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国
境内特指中国内地
元/万元 指 人民币元/万元
正 文
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人主体资格
根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》等文件资料
并 经 本 所 律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
名称 国网综合能源服务集团有限公司
统一社会信用代码 91110000717835187Y
法定代表人 李洪东
住所 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼
注册资本 1,112,456.111531 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：电力行业高效节能技术研发；余热余压余气
利用技术研发；节能管理服务；合同能源管理；风力发电
技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质
能技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷
服务；以自有资金从事投资活动；仪器仪表修理；电气设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；运行效能评估服务；环保咨询服务；
经营范围 工程管理服务；会议及展览服务；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；销售代理；租赁服务（不含许可类
租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013 年 1 月 30 日
营业期限 2013 年 1 月 30 日至无固定期限
股东及持股情况 国家电网持有国网综能 100%股权
（二） 收购人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》及书面说明
等 文 件 资 料并 经 本 所 律 师 查询 “ 国家企业信用信息公示系统”网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》签署日，国家电网是收购人的单一股东，国务院国资委是收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网综合能源服务集团有限公司
（三） 收购人所控制的其他核心企业及主营业务情况
1. 收购人控制的其他核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com）、“企查查”网站（https://www.qcc.com）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务
号 （万元） 比例
国网（北京） 工程和技术研究和试验发展；规划技术研究；
1 综合能源规 10,000.00 100% 储能工程设计；新兴能源技术研发；工程管理
划设计研究 服务；技术服务；信息系统集成服务；
建设工
院有限公司 程施工；建设工程设计等
国泰绿色能 电力供应；风力发电、光伏发电、储能的建设、
2 源有限责任 100,000.00 70% 运营、管理；数据处理和存储服务；供热经营；
公司 供热技术及制冷技术的开发、应用；节能技术
服务等
国网绿色能 技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
3 源有限公司 20,000.00 100% 设计、监理除外）；软件开发；数据处理和存
储支持服务；信息系统集成服务等
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务
号 （万元） 比例
重庆川东电
4 力集团有限 41,248.94 100% 供电经营；综合能源服务
责任公司
国网山西省 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
5 综合能源服 25,260.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
务有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网河南综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
6 合能源服务 68,027.46 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网陕西综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
7 合能源服务 30,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网四川综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
8 合能源服务 31,242.98 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网（青海） 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
9 综合能源服 32,053.87 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
务有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网宁夏综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
10 合能源服务 20,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网内蒙古 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
11 东部电力综 35,850.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
合能源服务 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
有限公司 势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网甘肃综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
12 合能源服务 20,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网河北综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
13 合能源服务 7,803.28 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务
号 （万元） 比例
国网重庆综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
14 合能源服务 58,920.38 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网西藏综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
15 合能源服务 4,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网江西综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
16 合能源服务 12,244.71 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网上海综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
17 合能源服务 70,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网福建综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
18 合能源服务 50,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网安徽综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
19 合能源服务 42,053.06 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网吉林综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
20 合能源服务 42,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网雄安综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
21 合能源服务 20,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网（天津） 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
22 综合能源服 12,332.72 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
务有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网黑龙江 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
23 综合能源服 11,146.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
务有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
序 企业名称 注册资本 持股 主营业务
号 （万元） 比例
国网湖南综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
24 合能源服务 100,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网浙江综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
25 合能源服务 100,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网山东综
专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
26 合能源服务 100,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网辽宁综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
27 合能源服务 30,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网湖北综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
28 合能源服务 100,000.00 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网新疆综 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
29 合能源服务 47,812.74 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
国网（北京） 专注于工业节能、建筑节能、供冷供热、电力
30 综合能源服 8,357.44 51% 市场交易、碳交易及增值服务、工程服务及技
务有限公司 术服务等综合能源服务业务，发挥属地化优
势，推动能源消费侧绿色低碳发展
2. 收购人控股股东控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，其控制的核心企业不再逐一披露。
（四） 收购人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《专项信用报告（有无违法违规记录证
明 版 ） 》 及 书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天
眼 查 ” 网 站 （ https://www.tianyancha.com ） 、 “ 企 查 查 ” 网 站
（ https://www.qcc.com ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开信息渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人的董事、高级管理人员情况
1. 收购人董事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的董事、高级管理人员的身份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家和地
区居留权
李洪东 董事长 中国 北京市 否
吕军 董事、总经理 中国 北京市 否
魏琦 董事、副总经理 中国 北京市 否
吴骏 董事 中国 北京市 否
鞠冠章 董事 中国 天津市 否
张红 董事 中国 北京市 否
张鑫 董事 中国 济南市 否
应鸿 董事 中国 杭州市 否
周炳 副总经理 中国 北京市 否
张丽芳 总会计师 中国 北京市 否
杨畅 副总经理 中国 北京市 否
娄雪娟 纪委书记 中国 北京市 否
赵永彬 副总经理 中国 北京市 否
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师查询中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 “ 企 查 查 ” 网 站
（ https://www.qcc.com ） 、 “ 12309 中 国 检 察 网 ” 网 站
（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开信息渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“ 天 眼 查 ” 网 站 （ https://www.tianyancha.com ） 、 “ 企 查 查 ” 网 站
（https://www.qcc.com）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的目的
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购系为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网综能将其全资子公司川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能。本次收购前，国网综能为涪陵电力间接控股股东，本次收购后，国网综能变为涪陵电力直接控股股东。本次收购完成后，涪陵电力最终控股股东仍为国家电网，实际控制人仍为国务院国资委。
（二） 未来十二个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，除本次收购之外，截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内无增加或减少其在涪陵电力中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三） 收购人作出本次收购所履行的相关程序
1. 已履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，收购人就本次收购已履行的相关程序情况如下：
（1） 2026 年 7 月 28 日，川东电力召开董事会，同意本次交易相关事项。
（2） 2026 年 10 月 20 日，国网综能召开董事会，同意本次交易相关事
项。
（3） 2026 年 10 月 29 日，国家电网出具批复，同意将川东电力持有的涪
陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至国网综能集团。
（4） 2026 年 11 月 2 日，国网综能与川东电力签署了《无偿划转协议》。
2. 尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记程序。
综上，截至本法律意见书出具日，本次收购相关方已履行现阶段必要的相关审议批准程序，尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记程序。
三、 本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
（一） 本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
截至《收购报告书》签署日，国网综能不存在直接持有涪陵电力股份的情况。
本次交易中，川东电力拟将其所持涪陵电力全部 41.65%股份转让予国网综能，本次交易完成后，国网综能将直接持有涪陵电力 41.65%股份，川东电力将不再持有涪陵电力股份。本次交易前后，国网综能、川东电力持有涪陵电力权益的情况如下表所示：
公司名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国网综能 0 0% 639,942,063 41.65%
川东电力 639,942,063 41.65% 0 0%
公司名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 639,942,063 41.65% 639,942,063 41.65%
（二） 本次收购方式
根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购的方式系川东电力将其所持涪陵电力全部 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至其单一股东国网综能。本次交易完成后，国网综能将直接持有涪陵电力639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%），川东电力将不再持有涪陵电力股份，上市公司的直接控股股东将由川东电力变更为国网综能，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
（三） 本次收购协议的主要内容
2026 年 11 月 2 日，国网综能与川东电力签署《无偿划转协议》，协议主要
内容如下：
1. 交易双方
甲方（划出方）：川东电力
乙方（划入方）：国网综能
2. 划转标的
本次划转的标的为川东电力持有的涪陵电力 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）。
3. 职工安置
本次划转后，目标公司的职工与目标公司的劳动关系不变，不涉及目标公司职工的分流安置问题。
4. 本次划转相关债权债务
本次划转涉及目标公司的债权、债务以及或有负债仍由涪陵电力享有和承担。
5. 协议生效
协议于以下条件均成就时生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）交易双方已就本次交易履行了必要的内部决策和审批程序；
（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；
（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（四） 标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明并经本所律师查询上市公司公告等公开信息渠道，本次交易的标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 41.65%股份，收购人无需支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人没有在未来 12 个月内改变涪陵电力主营业务的计划，也没有对涪陵电力主营业务作出重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人没有在未来 12 个月内对涪陵电力及其控制的企业的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导涪陵电力进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
本次划转完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式参与完善公司治理。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来根据上市公司的实际需要拟对涪陵电力现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人没有对涪陵电力现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对涪陵电力现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策重大调整的计划
收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人没有其他对涪陵电力业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对涪陵电力业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于上市公司独立性的承诺函》，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，收购人将继续履行其于 2016 年 2 月出具的《关于上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司股东的合法权益。”
（二） 对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，国网综能通过其全资子公司川东电力持有涪陵电力股份，本次收购后，国网综能由涪陵电力间接控股股东变为直接控股股东，涪陵电力不会因本次交易收购新增同业竞争事项。
为减少、避免本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人国网综能将继续履行其于 2016 年 2 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本次交易完成之后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力及其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
“2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。
“3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。
“4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动。”
（三） 对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人通过其全资子公司川东电力间接持有涪陵电力 41.65%股份，收购人、川东电力及其关联方已构成涪陵电力关联方，涪陵电力按照相关规定公开披露了其与收购人之间的关联交易情况。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范收购人与上市公司之间的关联交易，收购人将继续履行其于 2016 年2 月出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其他公司将尽量避免或减少与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。”
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明及上市公司公开披露信息，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员1、与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一） 与上市公司之间的重大交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，涪陵电力按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人之间的关联交易情况。详见上市公司刊登于《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 时 报》 《证券日报》 及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二） 与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易
1 根据国网综能提供的《公司章程》等相关文件资料及书面说明，国网综能已于 2025 年 7 月取消设置监事
会、监事。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补充或类似安排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除《收购报告书》已披露事项外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明、上市公司公告，本法律意见书出具日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖涪陵电力股票的情况。
（二） 收购人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、收购人出具的《国网综合能源服务集团有限公司及其相关人员持有或买卖涪陵电力股票的说明》，本法律意见书出具日前 6 个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖涪陵电力股票的情况如下：
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型 交易数量 结余股
（股） （股）
吴骏 国网综能董事 2026.06.09 买入
2,000 2,000
2026.06.10
国网综能副总 2026.06.03 买入 1,100
田桂林 经理杨畅之母 卖出 0
2026.07.23 1,100
就上述人员在本法律意见书出具日前 6 个月内交易上市公司股票的情况，相关人员已作出承诺，具体如下：
1. 吴骏
针对上述买卖情况，吴骏已作出如下承诺：
“上述买卖涪陵电力股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人买卖涪陵电力股票时，未知悉本次划转相关事项，本人未向直系亲属透漏本次划转的信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”
2. 田桂林
针对上述买卖行为，杨畅已作出如下承诺：
“系本人母亲田桂林据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人母亲田桂林买卖涪陵电力股票时，未知悉本次划转相关事项的任何信息或情况，本人未向直系亲属透漏本次划转的信息，本人母亲田桂林买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次划转内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”
田桂林已作出如下承诺：
“上述买卖涪陵电力股票的行为系本人根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为，资金来源为自有资金。本人买卖涪陵电力股票时，本人直系亲属未向本人透露涪陵电力控股股东筹划股份划转相关事项，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与涪陵电力本次划转不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次划转的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖涪陵电力的股票。”
除上述事项外，在本法律意见书出具日前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖涪陵电力股票的情况。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》《格式准则》的要求。
十、 结论意见
综上，本所经办律师认为，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》《格式准则》的要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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