航天环宇:财信证券股份有限公司关于航天环宇使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

财信证券股份有限公司

关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司

使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）作为湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“航天环宇”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对航天环宇使用部分超募资金回购公司股份事宜进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月30日出具的《关于同意湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]727号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,088.00万股，发行价格为每股人民币21.86元，募集资金总额为人民币89,363.68万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币82,310.58万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]37026号）。

上述募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2023年6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况

根据《湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额

军民两用通信、测控与测试装备产业化项目 60,000.00 50,000.00

合计 60,000.00 50,000.00

公司已于2026年8月21日披露截至2026年6月30日的募集资金使用情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南航天环宇通信科技股份有限公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，公司实际控制人之一、控股股东、董事长兼总经理李完小先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），本次回购基于维护公司价值及股东权益，回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式全部出售。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）

自董事会审议
维护公司价值 40-80 0.098-0.197 2,000-4,000 通过本次回购
及股东权益 方案之日起 3
个月内

注：以上回购数量及占总股本比例按回购价格上限人民币50元/股测算。

本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款第三项规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限50元/股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

本次回购前 回购后（按回购下限计 回购后（按回购上限
股份类别 算） 计算）

股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）

有限售条件 0 0.00 0 0.00 0 0.00
流通股份

无限售条件 406,880,000 100.00 406,880,000 100.00 406,880,000 100.00
流通股份

其中：回购专 3,060,000 0.75 3,460,000 0.85 3,860,000 0.95
用账户

股份总数 406,880,000 100.00 406,880,000 100.00 406,880,000 100.00

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产259,108.60万元，归属于上市公司股东的净资产167,757.16万元，流动资产99,552.45万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占以上指标的1.54%、2.38%、4.02%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限4,000万元股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回购股份资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司确认，董事会作出回购股份决议前6个月内，除实际控制人崔燕霞及其一致行动人公司董事崔彦州、长沙浩宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）外，其余公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人自公司首次披露本次回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间暂不存在增减持计划。崔燕霞、崔彦州、长沙浩宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）交易公司股票的具体内容详见公司于2026年10月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《航天环宇关于实控人及其一致行动人减持计划时间届满暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-037），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至董事会作出回购股份决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东均回复在回购期间暂不存在减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况

公司董事会于2026年11月2日收到公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理李完小先生的《关于提议湖南航天环宇通信科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2026年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天环宇关于公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-039）。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购基于维护公司价值及股东权益，公司本次回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后，公司计划采用集中竞价交易方式

予以出售。若公司本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内未实施出售或未完全实施出售，未实施出售部分经履行相关程序后将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按照调整后的政策实行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购预案的不确定性风险

（一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购基于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后计划采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内出售完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未出售的已回购股份予以注销的风险；

（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据新规调整回购方案的风险。

五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

公司于2026年11月2日收到公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理李完小先生的《关于提议湖南航天环宇通信科技股份有限公司回购公司股份的函》，李完小先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。具体内容详见公司于2026年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天环宇关于公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-039）。

2026年11月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《湖南航天环宇通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十七条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分超募资金回购股份已经公司董事会审议批准，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对航天环宇使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

肖维平 徐行刚

财信证券股份有限公司
年 月 日