海马汽车:信息披露管理制度

海马汽车股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为提高海马汽车股份有限公司（以下简称公司）的信息披露质量，规范信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及海马汽车股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的信息或事项；本制度所称“披露”是指在规定的时间，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并报送证券监管机构备案。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、实际控制人、股东、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息；本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的个人及机构。
第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 相关信息披露义务人应积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第七条 公司发现已披露的信息有错误遗漏或误导的，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八条 除依规需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用该信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

自愿披露预测性信息的，应当说明预测依据并充分提示风险。

第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十一条 公司指定披露信息的报刊为《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》，指定的网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，在符合深交所相关规定的情况下，可以免于按照本制度规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，在符合深交所相关规定的情况下，可以暂缓或者免于按照本制度有关规定披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在
每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不应早于上一年度报告的披露时间。

第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，并结合所属行业特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二节 临时报告

第十九条 公司临时报告信息披露的内容按《股票上市规则》等有关规定执行。控股子公司应披露事项按照公司披露口径全额披露,参股公司按照公司对其持股比例折算后披露。

信息披露内容包括但不限于以下事项:

一、召开股东会或变更召开股东会日期的通知和股东会决议、董事会决议。

二、独立董事的声明、意见及报告。

三、应披露的交易:

（一）重大交易

1.购买或出售资产;

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）;

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产;

8.债权或债务重组;

9.转让或者受让研发项目;

10.签订许可协议;

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

（二）日常交易

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与公司日常经营相关的其他交易。

（三）关联交易

1.本条第（一）项规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第二十一条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和接受劳务的事项，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品和提供劳务事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第二十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

1.涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3.证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对

当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司控股子公司发生本制度规定的第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条 公司及其他信息披露义务人应参照《股票上市规则》关于临时公告的具体规定严格执行。

第四章 信息披露的管理与职责

第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券管理部门为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接
领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。

公司参股公司的有关信息披露工作由证券管理部门负责，参股公司相关部门及人员应予以配合。

第三十四条 董事及董事会在信息披露中的职责：

（一）董事会全体成员必须保证公司及时、公平的披露信息，以及信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（二）董事应当勤勉尽责，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（三）董事个人在知悉重大事件发生时，应当及时向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。

第三十五条 公司董事会秘书在信息披露中的职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深交所相关规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规则、其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）负责公司证券及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第三十六条 审计委员会在信息披露中的职责：

（一）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，持续关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；

（四）审计委员会以及成员个人不得代表公司向股东、媒体披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息。

第三十七条 高级管理人员在信息披露中的职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员应当保证披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三十八条 股东、实际控制人在信息披露中的职责：

（一）股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整。发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；

1.持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，股东、实际控制人应当及时通知公司并予以披露。

（二）股东、实际控制人不得以任何方式泄露公司内幕信息，不得利用公司内幕信息牟取利益；

（三）控股股东、实际控制人对涉及公司的内幕信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并予以公告；

（四）控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应及时通知公司并通过公司对外披露。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（五）媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司证券交易价格可能产生影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极配合公司的问询和相关信息披露工作。

（六）中国证监会、深交所向公司控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合，及时回复，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当按相关规定履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章 信息的内部报告及披露程序

第四十条 公司董事、高级管理人员、各职能部室、子公司和持有公司 5%以上股份的股东，应在发生或将要发生应予披露的重大信息的第 1 个工作日内，向公司董事会秘书报告有关情况，并将与信息有关的书面文件报送公司证券管理部门。

第四十一条 公司证券管理部门在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事会秘书汇报有关情况。

第四十二条 公司董事会秘书应按照《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的信息进行分析和判断。如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事长进行汇报，并履行相应程序后，按照规定将信息予以公开披露。

第四十三条 定期报告披露程序

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书和证券管理部门等及时编制定期报告草案，提请董事会审计委员会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告;

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（五）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十四条 临时报告披露程序

（一）证券管理部门负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司经营管理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助证券管理部门编制相应部分内容。
（二）所有信息披露由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十五条 公司向证券监管机构报送的报告由证券管理部门或董事会秘书指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十六条 对可能涉及暂缓、豁免披露的信息披露事项，公司应建立暂缓、豁免披露内部审核程序，由董事会秘书负责登记，经董事长签字确认后归档保管。

第六章 保密措施

第四十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十九条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十一条 当公司董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露，或向深交所主动申请停牌直至相关信息予以披露。

第七章 责任追究与处理措施

第五十二条 公司出现信息披露违规行为被相关监管部门公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露制度及其实施情况进行检查，采取相应更正措施。给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，给予相关责任人批评、警告直至解除其职务的处分，并可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第五十三条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时
自查和作出处罚决定。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十四条 公司聘请的保荐人、证券服务机构、关联人等若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 信息披露文件的存档与管理

第五十五条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录，并由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于10 年。

第五十六条 公司信息披露文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理，保存期限不得少于 10 年。

第九章 附 则

第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》公司章程及其他规范性文件的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》或公司章程不一致的，以法律、法规、《股票上市规则》或公司章程的规定为准。

第五十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第五十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效。