湖南黄金:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函的回复
天职业字[2026]40317 号

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审核问询函的回复 1
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

天职业字[2026]40317 号
深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖南黄金”）的会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中使用的简称与《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

问题一、关于本次交易安排

申请文件显示：（1）中南冶炼成立于 2006 年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其 50%股权。2013 年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区 5 宗采矿权、6 宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即 51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区 14 宗矿业权中由黄金天岳持有的 11 宗矿业权视为一个整
体进行统一估值，假设 2027 年至 2031 年为矿山整合手续期及建设期，2032 年至
2055 年 11 月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14 宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（5）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为 36 个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026 年 1 月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟使用 10.15 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。

请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。

请上市公司：（1）补充说明 2013 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对
黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序

（1）本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三条规定，深交所对上市公司发行股份购买资产申请进行审核。经审核，深交所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。因此，本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意。

（2）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准

根据《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第839 号）的有关规定，因股权转让等导致实际控制人变更的，矿业权人应当向原矿业权出让部门报告。本次交易前后，黄金天岳的控股股东由湖南黄金集团变更为湖南黄金，实际控制人均为湖南省国资委，实际控制人未发生变更。

截至本回复出具日，本次交易除尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序”之（“ 二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”中删除了“3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）”的相关表述。

二、上市公司补充说明

（二）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

1、补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否 一致

根据《矿业权评估报告》，万古矿区矿业权资产业绩承诺期各期净利润具体 计算过程如下：

序号 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
4-12 月

1 Au 金属量（kg） 120.53 189.40 189.40 189.40 275.49

2 单价（元/g） 547.64 547.64 547.64 547.64 547.64

3 销售收入（万元） 6,600.70 10,372.30 10,372.30 10,372.30 15,086.93

4 总成本费用（万元） 7,000.21 10,467.26 10,467.26 10,467.26 12,515.97

5 销售税金及附加（万元） 209.14 325.99 325.99 325.99 474.16

6 利润总额（万元） -608.65 -420.95 -420.95 -420.95 2,096.80

7 企业所得税（万元） - - - - 56.32

8 净利润（万元） -608.65 -420.95 -420.95 -420.95 2,040.48

序号 项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年

1 Au 金属量（kg） 275.49 2,516.09 3,145.11 3,145.11

2 单价（元/g） 547.64 544.05 544.05 544.05

3 销售收入（万元） 15,086.93 136,888.78 171,110.85 171,110.85

4 总成本费用（万元） 12,515.99 55,543.55 69,683.06 71,339.78

5 销售税金及附加（万元） 474.16 4,353.17 5,412.35 5,412.35

6 利润总额（万元） 2,096.78 76,992.06 96,015.44 94,358.72

7 企业所得税（万元） 524.20 19,248.02 24,003.86 23,589.68

8 净利润（万元） 1,572.58 57,744.04 72,011.58 70,769.04

净 利 润 合 计 （ 2026 年 4-12 月 202,266.22

—2034 年度）：

净利润合计 202,874.87

（2027 年度—2034 年度）：

本次交易中，交易对方湖南黄金集团就业绩承诺金额为：如本次交易于 2026
年 12 月 31 日前实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的
累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。如本次交易于 2027 年实施完毕，
则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民 币 202,874.87 万元。评估中万古矿区矿业权净利润的金额及计算方式和业绩承诺

金额及计算口径一致。

2、万古矿区 14 宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

依据项目可行性研究报告设计方案及评估预测口径，万古矿区一体化开发项目投产年份为 2032 年，2032 年之前属于一体化开发建设期。项目时序安排：2026年 4 月—2031 年为整合矿山建设期（建设期内江东金矿维持正常生产）；2032年—2055 年 11 月为整合矿山生产期。

因此，此次对于业绩分两阶段进行核算，具体如下：

（1）一体化矿山建设期：—2031 年

在一体化矿山建设期内，江东金矿维持正常生产，仍采用现有生产系统进行开采，可物理区分黄金天岳、黄金洞公司各自矿业权的产出矿石量，各自矿业权对应的实际开采、选矿成本可单独计量。因此，矿山建设期黄金天岳收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额按江东金矿实际核算情况进行计量。

（2）一体化矿山生产期：2032 年—2034 年

1）一体化矿山生产期，黄金天岳相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式

在一体化矿山生产期内，黄金天岳、黄金洞公司各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。因此，黄金天岳业绩采用资源储量（金金属量）占比法核算。具体思路如下：

以万古矿区各矿业权经自然资源主管部门备案的资源储量数据为基础，按照黄金天岳所持矿权资源储量占比，对一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额进行分摊，具体公式及计算规则如下：

业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额＝万古矿区一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额×黄金天岳资源储量占比 74%。

其中：黄金天岳资源储量占比=黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量（金金属总量）÷万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量（金金属总量）=111,540kg÷（111,540kg＋39,504.69kg）=74%。

①黄金天岳矿业权资源总储量为其 11 宗矿业权备案资源储量之和，依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计 111,540kg。
②万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量＝黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量＋黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量。其中黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计 39,504.69kg。

2）一体化矿山生产期，业绩核算方式可实现性与准确性分析

①核心逻辑及参数的确定

万古矿区一体化接续开采阶段，整体遵循“法定权属为基础、储量占比定分摊”的业绩划分逻辑。首先以各矿业权法定权属资料锁定资源归属，再采用上述资源储量占比，将一体化开发产生的整体销售收入、采选成本、期间费用等予以分摊，合理划分黄金天岳与黄金洞公司各自对应的收入、成本及利润。

矿业权的核心内涵为地下矿产资源的排他性开采收益权，资源储量是矿业权价值的基础载体。对于黄金矿山而言，资源储量是决定矿山生产规模、服务年限、总金属量及收益上限的核心指标，也是矿业权评估与业绩拆分的关键参数。本方案以自然资源主管部门备案的矿产资源储量报告作为数据来源，可剔除开采条件、区位、配套设施等非核心因素干扰。同时，万古矿区一体化可行性研究及本次评估对年产量、固定资产、无形资产投资的分摊，同样采用资源储量占比口径；以此口径核算黄金天岳业绩，与本次评估预测逻辑保持一致。

②矿区未来开采组织实施情况

万古矿区一体化实施后，后续开采将基于地质条件与资源禀赋统一规划、统一建设、同步组织生产，现有单宗矿业权不再独立开采。

万古矿区一体化开采采用地下掘进，计划新建采、选系统。建设包括：1 条
主井+2 条副井以及配套的采掘、运输、通风、排水巷道等地下开采设施；选矿、尾矿库、道路、供电、办公生活等地面选矿和配套设施。待地下开采设施、地面选矿及配套设施竣工验收后，矿区整体转入新的采、选系统进行正式生产，黄金天岳、黄金洞公司现有掘进、运输、通风、排水等地下开采设施、地面选矿及配套设施基本不再使用。因此，一体化开采后，整体矿区同步组织开采生产，现有单宗矿业权范围的采、选设施将停止使用，无法单独开采。

③核算方式适用条件分析

矿业权边界属于人为划定范围，矿体本身不存在天然分界；一体化开采后各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。

万古矿区各矿业权同属一个连续矿体，统一规划、同步开采；黄金天岳与黄金洞公司矿业权均为中低温热液型金矿床，属于易选原生硫化物矿石，矿石品位相近，矿石性质一致，单位矿石售价一致；开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近，共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，单位开采成本差异较小。双方单位资源储量对应的开采投入与经济收益基本可比。在此前提下，采用资源储量占比分摊共同收入、成本、利润及减值，具备合理性，能够公允计量双方经营业绩。

采用资源储量（金金属量）占比核算黄金天岳业绩，具备两大优势：一是分摊比例一经确定，在业绩承诺期内保持固定，不受当期开采计划变动影响，落地操作简便；二是以备案资源储量作为整体收入、采选成本、期间费用的分摊基础，能够公允划分经营业绩。

综上，矿业权价值与经营业绩本质为地下资源储量对应的经济价值与收益，资源储量是价值与业绩最核心的实物驱动因素。在万古矿区一体化开发背景下，按照资源储量（金金属量）占比分摊经济利益，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；基础数据取自经主管部门备案的矿产资源储量报告，地质资料客观、口径统一、标准清晰，核算过程可复核、可追溯，能够最大限度压缩主观调整空间。在矿体交错、一体化开发的客观条件下，该方法能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞
公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，也便于市场各方理解。

（七）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性

本次交易的募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元，占本次交易对价的比例为 24.23% ，未超过 25%；其中拟用于标的公司补充流动资金及偿还债务101,500.00 万元，拟用于支付中介机构费用及相关税费 3,500.00 万元。

综合考虑标的资产报告期末可动用资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还安排等，以及上市公司资产负债率及资金因素，标的资产未来三年（2026 年—2028 年）资金缺口
合计 192,951.29 万元，其中黄金天岳 49,765.12 万元、中南冶炼 143,186.16 万元，
高于本次募集配套资金中拟用于补充流动资金及偿还债务的金额 101,500.00 万元。本次募集配套资金补流及偿还借款具有必要性、融资规模合理。具体情况如下：

1、标的资产经营业绩情况

根据天职业字[2026]30315 号、天职业字[2026]30299 号审计报告，标的资产报告期内经营业绩情况如下：

单位：万元

标的公司 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

营业收入 6,674.03 23,474.94 14,517.07

黄金天岳 归属于母公司所有者的净利润 1,413.39 5,005.06 -831.55

经营活动现金流量净额 -411.50 7,435.43 5,513.07

营业收入 100,209.38 278,849.18 183,336.71

中南冶炼 归属于母公司所有者的净利润 3,872.96 8,755.62 3,245.72

经营活动现金流量净额 -17,814.26 -18,657.98 -8,544.86

黄金天岳收入及盈利规模较小，2024 年度归属于母公司所有者的净利润为-831.55 万元；中南冶炼经营活动现金流量净额持续为负，主要系其原材料以金精矿为主，采购端需预付或现款结算而销售端存在账期，营运资金占用规模较大。

2、标的资产货币资金情况

截至 2026 年 3 月 31 日，标的资产资金情况如下：

单位：万元

项目 中南冶炼 黄金天岳 合计

货币资金 3,458.54 503.18 3,961.72

其中：受限货币资金 - 454.16 454.16

非受限货币资金 3,458.54 49.01 3,507.55

资金归集款（归集于湖南黄金集团） 2,262.84 6,717.39 8,980.23

标的资产非受限货币资金合计 3,507.55 万元，其中中南冶炼 3,458.54 万元主
要系期货账户自有资金，需用于保证金及日常结算；黄金天岳可自由支配货币资金为 49.01 万元。除货币资金，出于集团内资金管控需求，湖南黄金集团对下属子公司进行资金归集管控。截至 2026 年 3 月末，黄金天岳、中南冶炼在湖南黄金集团归集的资金分别为 6,717.39 万元、2,262.84 万元。归集资金所有权仍归属于标的公司，可根据自身经营资金需求支配动用。相关资金归集事项已于 2026年 6 月终止，归集资金已经返还至标的公司账户。

3、标的资产借款状况

截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼银行借款余额 55,900.00 万元，均为短期
借款，且报告期内持续增长；黄金天岳有息负债合计 36,564.75 万元，其中长期借款 16,996.00 万元、一年内到期的长期借款 19,568.75 万元。标的公司有息负债合计 92,464.75 万元，均需在未来三年内偿还。

单位：万元

项目 中南冶炼 黄金天岳 合计

短期借款 55,900.00 — 55,900.00

一年内到期的长期借款 —

19,568.75 19,568.75

长期借款 — 16,996.00 16,996.00

有息负债合计 55,900.00 36,564.75 92,464.75

标的公司有息负债规模大，需募集资金以偿还贷款。

4、标的资产偿债能力分析

黄金天岳流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

偿债指标 可比公司 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2026 年 1-3 月 /2025 年度 /2024 年度

紫金矿业 1.34 1.14 0.99

山东黄金 0.55 0.47 0.46

赤峰黄金 3.76 2.75 1.58
流动比率 西部黄金 1.28 1.19 2.13
（倍）

平均值 1.73 1.39 1.29

中位数 1.31 1.17 1.29

黄金天岳 0.32 0.55 0.49

紫金矿业 1.06 0.84 0.66

山东黄金 0.45 0.37 0.35

赤峰黄金 2.69 2.03 0.95
速动比率 西部黄金 0.87 0.77 1.57
（倍）

平均值 1.27 1.00 0.88

中位数 0.97 0.81 0.81

黄金天岳 0.30 0.53 0.46

紫金矿业 51.37 51.56 55.19

山东黄金 62.57 62.21 63.54

赤峰黄金 29.36 33.91 47.25
资产负债率 西部黄金 65.56 67.07 39.19
（%）

平均值 52.22 53.69 51.29

中位数 56.97 56.89 51.22

黄金天岳 49.69 53.31 59.30

注：同行业可比上市公司数据来自于上市公司定期报告。

中南冶炼偿债能力与可比公司比较情况具体如下表所示：

偿债指标 可比公司 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

中金黄金 1.48 1.36 1.51

紫金矿业 1.34 1.14 0.99
流动比率 恒邦股份 1.34 1.38 1.80
（倍）

平均值 1.39 1.29 1.43

中南冶炼 1.68 1.92 2.61

偿债指标 可比公司 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

中金黄金 0.77 0.77 0.82

紫金矿业 1.06 0.84 0.66

速动比率 恒邦股份 0.42 0.34 0.61
（倍）

平均值 0.75 0.65 0.70

中南冶炼 0.22 0.26 0.63

中金黄金 43.01 41.75 41.46

紫金矿业 51.37 51.56 55.19
资产负债率 恒邦股份 65.83 64.00 60.63
（%）

平均值 53.40 52.44 52.42

中南冶炼 52.71 44.57 30.18

由上表，黄金天岳的偿债指标低于同行业可比公司，中南冶炼虽然资产负债 率及流动比率与同行业可比公司接近，但速动比率明显低于同行业可比公司，需 偿还的负债金额较大，整体偿债能力低于同行业可比公司。因此，本次募集配套 资金用于标的公司补充营运资金及偿还银行贷款具有必要性。

5、标的资产融资需求测算

综合考虑标的资产账面资金、未来三年预计经营活动现金流入、最低现金保 有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还等因素，标的资产未来三年（2026 年—2028 年）资金缺口测算如下：

单位：万元

项目 科目 计算公式 中南冶炼 黄金天岳 合计

货币资金余额 ① 3,458.54 503.18 3,961.72

账面 受限货币资金 ② - 454.16 454.16
情况 资金归集款（归集 ③ 2,262.84 6,717.39 8,980.23
于湖南黄金集团）

可动用资金合计 ④=①-②+③ 5,721.38 6,766.40 12,487.78

盈利 未来三年预计经

情况 营活动现金流量 ⑤ - 23,311.49 23,311.49
净额

最低现金保有量 ⑥ 73,861.80 - 73,861.80

资金 未来三年新增营 ⑦ 13,402.95 - 13,402.95
需求 运资金缺口

未来三年资本性 ⑧ 5,742.79 43,278.27 49,021.06
支出需求

项目 科目 计算公式 中南冶炼 黄金天岳 合计

未来期间偿还有 ⑨ 55,900.00 36,564.75 92,464.75
息债务

总体资金需求合 ⑩=⑥+⑦+⑧+ 148,907.54 79,843.02 228,750.56
计 ⑨

资金 总体资金缺口 ⑪=④+⑤-⑩ -143,186.16 -49,765.12 -192,951.29
缺口
注：经测算黄金天岳最低现金保有量为负值，因此，此处不考虑黄金天岳的最低现金保有量；黄金天岳经测算未来三年无新增营运资金缺口。

（1）未来三年经营活动现金流量净额测算

未来三年经营活动现金流量净额以经营活动现金流量净额占营业收入比例估算，营业收入按 5%增长率估算；中南冶炼经营活动现金流量净额持续为负，因此不考虑其未来三年经营活动现金流量净额流入；黄金天岳的未来三年经营活动现金流量净额流入按营业收入的 30.00%预计（报告期内，黄金天岳经营活动现金流量净额总和占营业收入总和的比例为 28.07%）。上述假设仅为测算本次募集配套资金规模合理性之用，不构成盈利预测或承诺。

单位：万元

标的公司

项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 合计

营业收入 24,648.68 25,881.12 27,175.17 77,704.97

经营现金流净额 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
黄金天岳 占营收比例

经营活动现金流 7,394.60 7,764.34 8,152.55 23,311.49
量净额

（2）最低现金保有量测算

采用年付现成本总额结合付现次数法测算最低现金保有量，即最低现金保有量＝年付现成本总额÷货币资金周转次数。中南冶炼 2025 年度付现成本总额266,368.01 万元，货币资金周转次数 3.61 次，测算最低现金保有量为 73,861.80万元；黄金天岳处于矿山建设期，工程款结算周期较长，应付账款周转天数 197.89天，据此测算的现金周转天数为负，最低现金保有量指标不适用，因此不考虑黄金天岳最低现金保有量。测算过程如下：

单位：万元

财务指标 计算公式 中南冶炼

最低现金保有量 ①=②÷⑥ 73,861.80

财务指标 计算公式 中南冶炼

2025 年度付现成本总额 ②=③+④-⑤ 266,368.01

2025 年度营业成本 ③ 260,834.48

2025 年度期间费用总额 ④ 6,920.58

2025 年度非付现成本总额 ⑤ 1,387.05

货币资金周转次数（现金周转率） ⑥=365÷⑦ 3.61

现金周转天数（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 101.21

存货周转天数（天） ⑧ 100.12

应收账款周转天数（天） ⑨ 15.15

应付账款周转天数（天） ⑩ 14.06

注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；非付现成本总额包括当期计提的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。

（3）营运资本需求测算

以 2025 年度为基础，按销售百分比法对未来三年营运资本需求进行估算，营业收入增长率按 5%。其中黄金天岳销售百分比法对未来三年营运资本需求进行估算时，不存在营运资金需求，因此不考虑黄金天岳未来三年营运资本需求。
单位：万元

项目 中南冶炼

2025 年度末营运资金 85,030.58

2028 年度末营运资金 98,433.53

未来三年新增营运资金缺口 13,402.95

注：营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债，其中经营性流动资产包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项及存货，经营性流动负债包括应付账款、应付票据及合同负债。

（4）资本性支出需求

黄金天岳所属黄金采选行业属资金密集型行业，矿山从勘探、建设到达产周期长，前期固定资产投资规模大，大部分矿山尚处于建设期；中南冶炼固定资产成新率为 39.93%，设备整体较为陈旧，需持续进行更新改造投入。根据标的公司股东全部权益价值项目资产评估报告中现金流量折现法对应年度资本支出加计，标的公司未来三年（2026 年—2028 年）资本性支出需求合计 49,021.06 万元，其中中南冶炼 5,742.79 万元、黄金天岳 43,278.27 万元。

6、上市公司的资产负债率与资金状况

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 14.93%、13.47%和 12.83%，流
动比率分别为 2.41 倍、3.43 倍和 3.92 倍，速动比率分别为 1.83 倍、2.51 倍和 2.93
倍，资产负债率逐年下降，短期偿债指标持续改善。本次交易完成后，按备考口
径计算，上市公司资产负债率上升至 20.77%（2025 年 12 月 31 日）和 20.89%（2026
年 3 月 31 日），上升原因系标的公司资产负债率高于上市公司。

上市公司资产负债率相对较低，但本次募集配套资金并非用于上市公司自身 经营，而是投入标的公司补充流动资金及偿还债务。上市公司本身的货币资金需 保障功能性原料及精炼加工业务的正常周转、既定资本性支出和分红安排。

上市公司资金规划如下：

项目 公式 金额/万元 备注

一、总可用货币资金 ①=②+③-④ 586,218.18

截至 2026.3.31 货币资金 ② 201,749.96 数据来源于上市公司 2026 年一
保有量（非受限资金） 季度报表

假设未来三年营业收入年均复
合增速为 3%；净利润占收入的
未来三年经营现金流入 比重按照最近三年平均值预
（经营业绩积累） ③ 431,347.76 计；

假设未来三年归属于母公司所
有者的净利润与未来经营现金
流入相等

向全体股东每 10 股派发现金红
未支付分红款 ④ 46,879.54 利 3.00 元 ， 分 红 金 额 为
46,879.54 万元

二、资金需求合计 ⑤=⑥+⑦+⑧+ 582,072.56

⑨+⑩+⑪+⑫

以 2025 年为基础按销售百分比
未来三年营运资金需求 ⑥ 10,647.75 法对未来三年进行估算（营业
收入增长率按 3%预计）

股本按照本次重组交易后总股
本（考虑发行股份购买资产及
未来三年分红需求 ⑦ 165,321.80 配套融资而新增股本），分红
比例按照2025年度每10股派3
元现金预计

长期资产购置及更新支出。
按照最近三年（2023 年-2025
未来三年投资性资金需 ⑧ 117,623.13 年）上市公司“购建固定资产、
求 无形资产和其他长期资产支付
的现金”的支出金额计算，并考
虑与收入同步的 3%增长

项目 公式 金额/万元 备注

按照最近三年上市公司“地质
持续的地质勘探支出 ⑨ 18,415.54 勘探支出”支出金额计算，并考
虑与收入同步的 3%增长

日常经营所需的最低现 ⑩ 92,697.39 测算过程详见下表

金保有量

根据万古矿区一体化开采方
未来矿山建设的资本性 案，矿山建设需要的投资金额
支出 ⑪ 157,366.95 为 200,645.22 万元，其中标的

公司补流中已测算资本性支出
43,278.27 万元，此处予以扣除

风险储备金以应对行业 作为公司风险储备金及战略资
周期波动 ⑫ 20,000.00 金，用于应对行业周期波动等
储备性支出

三、资金剩余 =①-⑤ 4,145.62

注 1：截至报告期末，上市公司 2025 年度现金分红尚未支付，2026 年 6 月 11 日已完成支付；
注 2：未来三年为 2026 年、2027 年与 2028 年，最近三年为 2023 年、2024 年和 2025 年。
上市公司日常经营所需的最低现金保有量测算过程如下：

项目 公式 数值

最低现金保有量（万元） ①=②/③ 92,697.39

2025 年度付现成本总额（万元） ②=④+⑤-⑥ 4,779,573.32

2025 年度营业成本（万元） ④ 4,709,677.72

2025 年度期间费用总额（万元） ⑤ 109,641.30

2025 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 39,745.70

货币资金周转次数（现金周转率） ③=365/⑦ 51.56

现金周转天数（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 7.08

存货周转天数（天） ⑧ 5.99

应收账款周转天数（天） ⑨ 3.61

应付账款周转天数（天） ⑩ 2.52

综上分析，上市公司的可用资金均具有相应用途，需保障上市公司自身生产经营及项目建设的资金需求。标的公司作为独立经营主体，其日常经营所需流动资金存在相应缺口，故募集资金用于标的公司补充流动资金和偿还贷款具有必要性。

7、募集配套资金补流及偿还借款具有必要性及融资规模合理性，有利于上市公司持续经营发展，不存在侵害中小股东利益的情形

上市公司本身的货币资金需保障功能性原料及精炼加工业务的正常周转、既定资本性支出和分红安排等，而标的资产报告期末可动用资金规模相对较小；未来三年标的资产矿山建设、设备更新及营运资金投入需求较大，有息负债合计92,464.75 万元需在未来三年内偿还，依靠目前自身经营积累难以满足资金需求，本次募集配套资金补充流动资金及偿还借款具有必要性。

本次募集配套资金中用于补充流动资金及偿还债务的金额 101,500.00 万元，低于标的公司未来三年资金缺口 192,951.29 万元，未超出标的公司实际资金需求；且本次募集配套资金总额 105,000.00 万元占本次交易对价的比例为 24.23%，未超过 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，募集配套资金规模具有合理性，募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，不存在侵害中小股东利益的情形。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅《矿业权评估报告》，核实矿业权资产评估预计净利润及预测口径，对比分析标的公司业绩承诺金额、计算口径与评估的一致性，确认标的公司业绩承诺金额准确性；

2、获取标的资产最近两年及一期财务报表、财务附注、收入成本明细，分析营业收入、净利润等变动趋势；

3、核查主要客户情况，获取主要销售合同，抽查大额收入凭证，检查对应的结算单、发票、检验报告及过磅单，核实业绩真实性；

4、访谈标的财务负责人，了解业务模式、收入确认政策；

5、获取标的资产报告期各期末货币资金明细账、银行对账单、银行存款余额调节表，函证货币资金余额，检查是否存在受限资金；

6、获取标的资产借款台账、借款合同、征信报告，复核测算报告期利息费
用对盈利的影响；

7、查阅银行授信批复、已用授信、剩余可用授信额度，核查现有银行融资空间，结合标的货币资金、受限资金、到期债务情况，对未来资金缺口进行测算，综合判断融资需求是否真实、合理。

（二）核查意见

针对问题（2），会计师认为：

业绩承诺金额与评估中预测矿业权资产净利润金额、计算口径一致。采用资源储量（金金属量）占比法核算黄金天岳持有的 11 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，且便于市场各方理解。
针对问题（7），会计师认为：

综合考虑标的资产报告期末非受限货币资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还安排等，以及上市公司资产负债率及资金因素，本次募集配套资金补流及偿还借款具有必要性、融资规模合理，不存在损害中小股东利益情形。

问题三、关于标的资产经营业绩

申请材料显示：（1）报告期各期，黄金天岳的营业收入分别为 14517.07 万
元、23474.94 万元和 6674.03 万元，净利润分别为-831.55 万元、5005.06 万元和
1413.39 万元。（2）报告期内，黄金天岳间接控股股东湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称矿产资源集团）为黄金天岳第一大客户和前五大供应商。报告期各期，黄金天岳向矿产资源集团关联销售占比分别为 99.19%、99.53%、100.00%。报告期各期，黄金天岳应收账款余额占营业收入的比例分别为 0.07%、14.54%和 80.53%，呈明显上升趋势，且显著超出营业收入增长幅度。报告期各期，黄金天岳向矿产资源集团关联采购的占比分别为 31.04%、1.10%和 1.22%，2024 年度关联方采购占比较高主要系向矿产资源集团购买矿权 5952.41 万元。（3）黄金天岳拥有的大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿自转入黄金天岳名下至今或自整合至今一直处于停产状态。报告期各期，黄金天岳的产能利用率分别为 91.33%、93.11%和 92.89%。（4）报告期各期，中南冶炼的营业收入分
别为 3689.96 万元、10026.66 万元和 4483.19 万元，净利润分别为 3245.72 万元、
8755.62 万元和 3872.96 万元。（5）报告期内，中南冶炼间接控股股东矿产资源集团为中南冶炼第一大客户和第一大供应商。报告期各期，中南冶炼关联销售占比分别为 73.89%、74.15%和 86.54%，关联采购占比分别为 52.74%、42.75%和24.33%。

请上市公司：（1）结合报告期内金精矿市场价格变动、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因。（2）结合黄金天岳关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联销售的公允性。（3）结合同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策等情况，补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。（4）报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容，结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允性。（5）补充说明在大源金矿等四个采矿权矿区一直处于停产状态的情况下，黄金天岳报告期各期产能利用率均保持 90%以上的合理性，产能
利用率的计算是否符合行业惯例。（6）结合报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格变动、中南冶炼的产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明中南冶炼收入、净利润大幅增长的原因。（7）结合中南冶炼关联销售、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性。（8）结合矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品以后的对外销售周期、销售价格等情况，补充说明是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合报告期内金精矿市场价格变动、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因

1、报告期内金精矿价格波动情况

金精矿的市场价格通常采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算。其中基准金价系上海黄金交易所金价，金金属量以金精矿的检测结果为准，计价系数及杂质扣款由双方结合金精矿品质、市场情况协商确定。影响金精矿价格最核心的因素系基准金价（上海黄金交易所金价）。

报告期内，上海黄金交易所金价情况及黄金天岳的金精矿价格情况如下：

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
项目

金额 变动率 金额 变动率 金额

黄金天岳金精矿（金金 970.63 40.27% 691.99 51.06% 458.09
属）平均单价（元/克）

上海黄金交易所黄金均 1,091.13 36.71% 798.12 45.51% 548.50
价（元/克）

由上表，金精矿的价格主要受基准金价（上海黄金交易所金价）的影响，黄金天岳的金精矿销售价格随基准金价上行而提升。2025 年度黄金天岳金精矿销售均价波动与基准金价波动存在少许差异，主要系计价系数随基准金价上行而提
升以及下半年产品价格更高、黄金天岳下半年金精矿产品销量占比较上半年更高所致。

2、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况

黄金天岳产品产量、销量、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况对收入、净利润的影响情况如下所示：

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

项目

金额 金额 变动率

金额

产量（千克） 73.93 312.94 11.10% 281.67

销量（千克） 68.76 337.64 7.42% 314.32

产销率 93.01% 107.89% -3.32% 111.59%

金精矿（金金属）平 970.63 691.99 51.06% 458.09
均单价（元/克）

报告期内，信用政策一致，未发生变更。

信用政策 信用政策为：（1）货物送到客户指定卸货场地后，支付货物价值不
超 80%的货款，剩余货款结算完成后支付；（2）双方化验结果报
出 7 天后，办理完结算手续及付款

原材料及主要能源采 762.87 3,624.99 1.75% 3,562.60
购成本（万元）

生产成本（万元） 2,389.07 8,391.66 5.23% 7,974.35

单位成本（元/克） 347.47 248.54 -2.20% 254.13

营业收入（万元） 6,674.03 23,474.94 61.71% 14,517.07

综合毛利率（%） 64.20 64.24 19.22 45.02

净利润（万元） 1,413.39 5,005.06 701.90% -831.55

由上表，2025 年度黄金天岳金精矿产量较上年增长 11.10%，主要原因为：
一是当期矿产的开采量有所增长；二是对江东金矿进行了技改、选矿工艺局部优化提升所致。

销量方面，黄金天岳金精矿产品市场需求良好，报告期内，黄金天岳产品产销率分别为 111.59%、107.89%、93.01%，基本实现对外销售。

信用政策方面，黄金天岳对客户的信用政策未发生变更，对报告期内收入、净利润不构成影响。

成本方面，采购成本及总生产成本总额变动较小，2025 年受产销量提升影
响，单位成本小幅下降 2.20%。2026 年 1-3 月，受元旦春节等节假日因素影响，
当期产销量下降，且 2025 年第四季度新增固定资产转入，2026 年 1-3 月折旧金
额增加，导致 2026 年一季度单位成本较 2025 年度上升 39.80%。

毛利率方面，2025 年度黄金天岳综合毛利率较上年提升 19.22%，主要是受产品单价上升的影响，当期产品均价提升 51.06%，单位成本波动相对较小；2026年 1-3 月，黄金天岳综合毛利率较上年基本持平，一方面产品均价上升 40.27%，同时单位成本上升 39.80%，综合下来毛利率变化较小。

3、黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因

（1）就黄金天岳金精矿产品销量、平均单价波动，对金精矿产品的收入变动作量化分析如下：

2025 年度 2024 年度

项目

金额 变动率 金额

金精矿产品收入（万元） 23,364.35 62.27% 14,398.73

销量变动对销售收入的影响 7.42% /

单价变动对销售收入的影响 54.85% /

注 1：金精矿产品系黄金天岳主要收入来源，收入贡献比超过 99%；
注 2：销量变动对销售收入的影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售单价/上期销售收入；单价变动对销售收入的影响=（本期销售单价-上期销售单价）×本期销售数量/上期销售收入。

2025 年度黄金天岳营业收入较上年增长 61.71%，主要系金精矿产品收入增长贡献（增长 62.27%），而金精矿产品收入增长中，产品单价提升贡献了 54.85%，销量增长贡献了 7.42%。

（2）净利润增长原因

黄金天岳 2025 年净利润 5,005.06 万元，较上年增长 701.90%，主要系：一
是营业收入增长了 61.71%，二是毛利率提升了 19.22%。

综上分析，报告期内黄金天岳营业收入及净利润大幅增长，主要系黄金市场价格上行叠加自产金精矿产销量增加共同驱动，报告期黄金天岳信用政策保持稳定，未通过放宽信用政策实现收入及净利润增长，采购、生产成本变动较小，黄金天岳收入、净利润增长具备真实业务基础，具备合理性。

（二）结合黄金天岳关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、 信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联销售的公允 性

1、报告期内关联销售的总体情况

报告期内，黄金天岳关联销售总体情况如下：

单位：万元

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

关联方 关联交 占金精矿 占金精 占金精矿
易内容 金额 产品收入 金额 矿产品 金额 产品收入
比 收入比 比

湖南中南黄 销售金

金冶炼有限 精矿 6,674.03 100.00% 23,321.84 99.82% 14,311.52 99.39%
公司
湖南黄金珠 销售金

宝实业有限 精矿 - - 42.51 0.18% 87.21 0.61%
公司

合计 - 6,674.03 100.00% 23,364.35 100.00% 14,398.73 100.00%

报告期内，黄金天岳的金精矿均系向集团内关联方进行销售，其中对中南冶 炼的金精矿销售占比超过 99%。

2、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等 主要交易条款与非关联交易的对比情况

（1）定价方式

金精矿的市场价格通常采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款” 的公式来计算。其中基准金价系上海黄金交易所金价，金金属量以金精矿的检 测结果为准，计价系数及杂质扣款由双方结合金精矿品质、市场情况协商确定。 影响金精矿价格最核心的因素系基准金价（上海黄金交易所金价）。

（2）交易价格

报告期内，黄金天岳金精矿销售价格情况如下：

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

金精矿（金金属）平均销售单价（元/ 970.63 691.99 458.09
克）

相对销售时点基准金价的加权平均销 89.17% 87.91% 85.79%
售价格系数

注：相对销售时点基准金价的加权平均销售价格系数=∑（每笔销售金金属量*销售结算单价）/∑（每笔销售金金属量*点价日上海黄金交易所黄金价格）；加权平均销售价格系数计算已考虑杂质扣款金额影响。

报告期内，黄金天岳销售金精矿价格相对销售时点基准金价的加权平均销 售价格系数分别为 85.79%、87.91%、89.17%，价格系数提升，主要是受基准 金价（上海黄金交易所金价）持续上行的影响。一般市场在确定销售计价系数 时，随着金价逐步上升，会有所提升。因此，黄金天岳金精矿销售价格随着基 准金价上升而上涨，与金价变动趋势具有匹配性、合理性。

（3）验收标准、结算方式、信用政策

黄金天岳对中南冶炼的销售合同中关于验收标准、结算方式及信用政策约 定如下：

项目 主要条款

1、乙方原料在甲方厂内交货。

验收标准 2、甲方负责原料到达交货地点后的过磅、卸车、取样、样品加工、化验等
费用。原料到达交货地点前的运输费用和灭失风险由乙方承担。

结算方式 甲乙双方化验结果报出 7 天后，办理完结算手续及付款。

1、货物送到客户指定卸货场地后，支付货物价值不超 80%的货款，剩余货
信用政策 款结算完成后支付；

2、双方化验结果报出 7 天后，办理完结算手续及付款。

注：甲方为中南冶炼、乙方为黄金天岳。

因黄金天岳金精矿均向关联方销售，因此无法就销售的定价方式、交易价 格、验收标准、结算方式、信用政策等，与对非关联方进行对比。

3、黄金天岳关联销售的公允性

（1）关联销售具有必要性及商业合理性

报告期内，黄金天岳均向集团内关联方销售金精矿，不存在向非关联方销 售的情况，主要原因如下：

①黄金产业链分工明确，采选与冶炼环节天然衔接

黄金行业上游主要由金矿勘探和金矿采选企业组成，负责黄金资源的勘探 与开采，产出原矿、金精矿、合质金等产品；中游为黄金冶炼企业，负责将上
游产出的金精矿等原料加工为标准金产品，标准金经上海黄金交易所挂牌后，供下游行业企业采购；下游为黄金加工消费企业，负责将标准金加工为终端产品，满足居民消费、投资及工业应用需求。

②行业准入壁垒高、集团化经营普遍，内部供应是通行模式

黄金行业准入门槛较高，存在显著的政策壁垒、矿产资源壁垒、资金壁垒和技术壁垒。

黄金行业 内企业如山东黄金 集团有限公司及 其控制的山东黄金
（600547.SH）和山金国际（000975.SZ）、中国黄金集团有限公司及其控制的中国黄金（600916.SH）和中金黄金（600489.SH）等多为综合性企业，普遍同时涉足开采、冶炼、加工等多个环节。这种业务结构意味着，在同一集团内，上游的采选企业向中游的冶炼企业供应金精矿，中游将合质金或标准金产品向下游加工和销售企业输送，各环节之间的交易具有关联交易属性，内部供应是维系产业链运转的必要机制。

③集团全产业链布局决定，金精矿内部消化具有必然性

矿产资源集团主营业务为有色金属等矿产资源的勘探、采选、冶炼、深加工。矿产资源集团已构

建矿产资源采选、冶炼精炼与综合回收的全产业链布局，凭借深厚的资源开发积淀与领先的核心工艺技术，在国内外特色矿产资源开发与精深加工领域形成独特竞争优势。产业上游黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿；产业中游中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。

综上所述，报告期内黄金天岳仅面向集团内关联方销售金精矿，主要基于矿产资源集团产业链全覆盖的业务规划及布局，符合行业惯例，具有必要性及商业合理性。

（2）关联销售履行了相应决策与审批程序

黄金天岳向关联方销售均按照公司内部制度履行了相应决策与审批程序，具体执行情况如下：

①定价依据形成程序规范：计价系数由交易双方在确保公允的前提下，结 合金精矿品位、上海黄金交易所黄金市场价格水平、黄金冶炼加工损耗及加工 成本等因素，经商务谈判、召开合同洽谈会议充分协商后确定，定价依据充分。
②合同签订程序完备，双方签订金原料采购合同，明确约定以交货或点价 当日上海黄金交易所黄金加权平均价为基准，区分不同金品位区间设置对应计 价系数，并设置金价阈值调整和杂质扣款条款，履行了公司合同审批及关联交 易决策程序。

综上，黄金天岳金精矿销售的定价过程履行了必要的洽谈、审批与合同签 署程序，定价依据充分，符合公司相关制度规定。

（3）关联销售价格对比

因黄金天岳金精矿均向关联方进行销售，最主要系对中南冶炼进行销售， 因此，无法直接对比黄金天岳对关联方的销售定价与对非关联方的定价。

中南冶炼对黄金天岳的采购价格与中南冶炼对非关联方采购价格及公允 性分析详见本问题回复之“一、（七）、2、中南冶炼的关联采购”。

综上，黄金天岳均向集团内关联方销售金精矿具有必要性及商业合理性， 且定价过程符合公司相关制度规定，中南冶炼关联采购公允，故黄金天岳关联 销售不存在显失公允的情形，关联销售具备合理性、公允性。

（三）结合同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策等情况，补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

1、黄金天岳与同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策对比情况

黄金天岳与同行业可比上市公司信用政策对比如下：

信用政策

可比公司

2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月

西部黄金 科邦锰业 3 个月账期、百源丰 未披露 未披露

半年内、小客户先款后货

赤峰黄金 60 天 60 天 未披露

报告期内，信用政策一致，未发生变更。

黄金天岳 信用政策为：（1）货物送到客户指定卸货场地后，支付货物价值不超
80%的货款，剩余货款结算完成后支付；（2）双方化验结果报出 7 天后，
办理完结算手续及付款

注：紫金矿业与山东黄金未披露相关信息，以上数据来自各公司年报。

由上表，同行业可比上市公司披露具体信用政策的较少，而黄金天岳“卸货 后预付不超 80%，化验结果报出 7 天后结算付清尾款”的信用政策，相较于赤峰 黄金 60 天账龄的信用政策，不存在放宽信用政策情况，且黄金天岳报告期信用 政策保持一致。

报告期内，黄金天岳与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：

可比公司名称 应收账款组合分类

紫金矿业 按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备（信用风险特征组合）

山东黄金 按组合计提坏账准备（账龄组合）

西部黄金 按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备（以账龄表为基础预期信用
损失组合）

赤峰黄金 按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备（信用风险特征组合）

黄金天岳 按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备（信用风险特征组合）

同行业可比上市公司组合计提坏账准备比例如下：

2025 年度 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

紫金矿业 未披露各账龄计提比例，2025 年度按信用风险特征组合计提坏账准备比例
总计为 10.62%

山东黄金 5% 10% 20% 30% 40% 100%

赤峰黄金

0% 0% 0% 0% 0% 0%

（均未计提坏账）

西部黄金

（按照预计信用损 0.5% 41% 63% 86% 95% 100%

失模型）

黄金天岳 5% 30% 50% 100% 100% 100%

由上表，黄金天岳应收账款组合计提各账龄段计提比例与同行业可比公司不
存在明显差异，且报告期内保持一致。

2、补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

（1）黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性

报告期各期末，黄金天岳应收账款余额分别为 9.54 万元、3,412.73 万元及
5,362.56 万元，按客户构成情况如下：

期间 客户名称 销售金额（万元） 销售占比 期末应收账款
余额（万元）

2026 年 中南冶炼 6,674.03 100% 5,362.56

1-3 月 合 计 6,674.03 100% 5,362.56

中南冶炼 23,321.84 99.35% 3,412.73

2025 年度 岳阳东锦建材有 49.10 0.21% -
限公司

合 计 23,370.95 99.56% 3,412.73

中南冶炼 14,311.52 98.58% -

2024 年度 岳阳东锦建材有 18.53 0.13% 9.54
限公司

合 计 14,330.05 98.71% 9.54

由上表，黄金天岳应收账款余额增长，主要系：一方面收入大幅增长；另一方面由于受金价上行影响，冶炼企业原料采购资金压力较大，回款有所延缓，截至 2026 年 9 月末，中南冶炼已经全部完成期后回款，黄金天岳应收账款余额增长具有合理性。

（2）坏账计提充分性

报告期内，黄金天岳应收账款账龄均为一年以内，并严格按照应收账款坏账计提政策充分计提了坏账准备。报告期内，黄金天岳应收账款计提坏账准备金额
分别为 0.48 万元、170.64 万元、268.13 万元，计提比例为 5%（账龄一年以内）。
对比同行业可比上市公司同账龄应收账款的坏账计提政策，黄金天岳不存在少计或未计提坏账准备的情况。同时，截至 2026 年 9 月末，黄金天岳的应收账款已
收回，未发生坏账情况。因此，黄金天岳的应收账款坏账计提充分。

（四）报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容，结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允性

1、报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容

报告期内，黄金天岳向矿产资源集团采购的具体内容如下：

单位：万元

序号 关联方 采购内容 2026年1-3月 2025 年度 2024 年度

1 湖南黄金集团地质勘探 探矿权 - - 5,952.41
有限责任公司

2 湖南黄金集团地质勘探 地质勘探监理服 - 49.50 8.00
有限责任公司 务

3 湖南有色冶金劳动保护 通风系统检测服 - 7.82 9.60
研究院有限责任公司 务

4 湖南有色冶金劳动保护 设备安全检测服 - 11.44 9.17
研究院有限责任公司 务

5 湖南辰州机电有限责任 江东金矿万兆工 56.63 10.67 -
公司 业环网建设工程

湖南辰州机电有限责任 江东金矿井下通

6 公司 风、排水自动化 - 48.05 -
工程

7 湖南有色金属研究院有 调洪演算报告编 - 3.50 -
限责任公司 制服务

合计 56.63 130.98 5,979.18

占采购总额比重 1.22% 1.10% 31.04%

注：湖南黄金集团地质勘探有限责任公司（以下简称“湖南黄金地勘”）、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司（以下简称“湖南劳保院”）、湖南辰州机电有限责任公司（以下简称“辰州机电”）及湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称“湖南有色金属”）均为矿产资源集团同一控制下合并的企业。

由上表可知，报告期内，黄金天岳向矿产资源集团下属企业采购的内容包括探矿权、地质勘探监理服务、检测服务、工程及技术服务。其中，

探矿权采购系偶发性关联交易，系黄金天岳为保障矿山资源接续，通过网上挂牌方式竞得探矿权所致。剔除上述偶发性交易后，其余关联采购均系日常生产经营所需，占各期采购总额的比例分别为 0.14%、1.10%和 1.22%，金额及占比均较小，对生产经营及业绩不构成重大影响。

2、结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、
信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允
性

（1）探矿权采购

1）交易背景

为增加黄金资源储量、保障矿山资源接续，黄金天岳在万古矿区及周边持续
开展地质勘查工作，大塘冲矿段勘查系《湖南黄金天岳 2024-2026 三年找矿行动
实施方案》确定的重点勘查项目之一。

2024 年，湖南省自然资源厅作为出让人，委托湖南省公共资源交易中心以
网上挂牌方式公开出让大塘冲矿段金矿勘探探矿权（湘矿网挂〔2024〕16 号），
出让公告面向不特定市场主体，竞价规则、起始价及增价幅度等交易条件对全部
潜在竞买人一体适用。因该探矿权系原省国土资源厅、省财政厅组织的社会资本
投资地质勘查项目，出让人在出让公告中一并设定：竞得人须在签订探矿权出让
合同前，一次性支付原地勘项目社会投资成本 5,952.41 万元，支付对象为原投资
方湖南黄金地勘。该金额系原勘查阶段已实际发生的投入成本，由出让人核定后
随出让公告一并公开，且对全部竞买人适用同一标准。黄金天岳基于对区域成矿
条件及该矿段勘查前景的判断参与竞买并竞得该探矿权。

2）公允性分析

关联 采购 定价依据 定价方式 交易价格 验收 结算 信用 与非关联
方 内容 标准 方式 周期 方对比

湖南省公共资源交

易中心网上挂牌出 该款项由 于签订

让文件（湘矿网挂 出让方在 5,952.41 以 完 成 探矿权

〔2024〕16 号）统 挂牌文件 万元（按 探 矿 权 出让合

湖南 一设定；该金额系 中设定， 挂牌文件 变 更 登 同前，

黄金 探矿 原社会资本投资地 受让人竞 约定支付 记 至 黄 一次性 不 适 不适用
地勘 权 质勘查项目形成的 得探矿权 予原资本 金 天 岳 以银行 用

勘查投入成本，经 后按挂牌 投资方湖 名 下 为 转账方

出让人核定后于出 文件约定 南黄金地 交 付 完 式支付

让 公 告 中 一 并 公 履行支付 勘） 成标志 至指定

示，对全部竞买人 义务 账户

适用同一标准

由上表可知，本次交易定价 5,952.41 万元系原社会资本投资地质勘查项目在
勘查阶段已实际形成的投入成本，已经过湖南省自然资源厅核定，市场上亦未见 与本项目矿种、勘查阶段及投入规模相当的勘查成本补偿可比案例，难以通过可 比交易价格进行验证。

本次交易由出让人湖南省自然资源厅在出让公告中核定并公开披露，且取得 程序公开，该探矿权由湖南省自然资源厅作为出让人委托湖南省公共资源交易中 心以网上挂牌方式公开出让（湘矿网挂〔2024〕16 号），出让公告面向不特定 市场主体，社会投资成本金额随出让公告一并披露，竞买规则等交易条件对全部 潜在竞买人一体适用。综上，本次关联采购具备公允性。

（2）其他关联采购

剔除 2024 年度探矿权偶发性关联交易后，黄金天岳报告期内其余关联采购金额分别为
26.77 万元、130.98 万元和 56.63 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.14%、1.10%和 1.22%，
金额及占比均较小。上述关联采购主要包括地质勘探监理服务、检测服务、工程及技术服务。
黄金天岳在从事黄金矿产资源勘查及矿山开采业务的过程中，需要进行地质勘查监理、 通风系统及在用设备安全检测检验、矿山信息化与自动化工程建设、技术报告编制等工作。 矿产资源集团及其附属企业是以矿产资源勘查开发为主业的大型国有企业，其下属企业分别 从事地质勘查、检测检验、矿山机电安装及技术咨询等专业业务，具备相应的资质、专业人 员及矿山现场服务经验。黄金天岳向控股股东及其附属企业采购上述服务，有利于保障勘查 及开采工作的质量、进度和安全，有利于其主业的开展，因此具有必要性和合理性。

报告期内，黄金天岳未向非关联方采购同类型上述服务，市场上亦难以取得在服务内容、 技术标准及作业环境等方面完全可比的公开的非关联交易价格。上述关联采购均按市场化原 则确定价格，并履行了内部审批及关联交易决策程序，定价公允，具体分析如下：

单位：万元

序 关联方 采购内容 2026 年 2025 2024 公允性说明

号 1-3 月 年度 年度

本次定价参照《中央地质勘查基金
湖南黄金集团 地质勘探监 （周转金）项目监理暂行办法》规
1 地质勘探有限 理服务 - 49.50 8.00 定的取费标准，并结合本项目勘查
责任公司 投入规模、监理范围及工作量确
定，定价具备公允性

湖南有色冶金 通风系统检 市场询价，以多家机构有效报价最
2 劳动保护研究 测服务 - 7.82 9.60 低值确定，定价具备公允性

院有限责任公

序 关联方 采购内容 2026 年 2025 2024 公允性说明

号 1-3 月 年度 年度

司

湖南有色冶金 按照湖南省物价局湘价函〔2013〕
3 劳动保护研究 设备安全检 - 11.44 9.17 54 号批复的收费标准下浮一定比
院有限责任公 测服务 例，按设备类型、数量确定单价，
司 定价具备公允性

湖南辰州机电 江东金矿万 设备通过统一招标确定中标方及
4 有限责任公司 兆工业环网 56.63 10.67 - 单价，施工部分按施工方案预算造
建设工程 价确定，定价具备公允性

江东金矿井 按湖南省 2020 安装工程消耗量标
5 湖南辰州机电 下通风、排 - 48.05 - 准结算，材料按采购价（含税）加
有限责任公司 水自动化工 5%保管费，机械费按施工期市场
程 价，定价具备公允性

湖南有色金属 调洪演算报 市场询价，以多家机构有效报价最
6 研究院有限责 告编制服务 - 3.50 - 低值确定市场询价，以三家机构有
任公司 效报价最低值确定

小计 56.63 130.98 26.77

由上表，上述工程及技术服务分别通过统一招标、市场询价或按照相关的物 价标准协商等方式确定价格，且金额较低，定价具备公允性。

（五）补充说明在大源金矿等四个采矿权矿区一直处于停产状态的情况下， 黄金天岳报告期各期产能利用率均保持 90%以上的合理性，产能利用率的计算 是否符合行业惯例

1、报告期各采矿权生产状态

截至报告期末，黄金天岳共持有 5 宗采矿权、6 宗探矿权，其中 1 宗采矿权
（江东金矿）处于在产状态，大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿 4 宗采矿权处于停产状态。各采矿权基本情况如下：

矿山名称 采矿许可证号 采矿许可证证载生 报告期生产状态 具体停产原因
产规模（万吨/年）

江东金矿 C430000200912 9 在产 -

4120047884

大源金矿 C430000201001 3 因平江县万古
4120058597 矿区开展黄金
金盆岭金矿 C430000201505 14 矿业转型绿色
4110138824 停产 发展改革试点
张花金矿 XC43000020110 3 工作，实行矿业
54120115220 权整合与一体
团家洞金矿 XC43000020100 3

94120089144 化开发

上述 4 宗采矿权停产主要系湖南省平江县万古矿区一体化开发的政策统筹
安排，属于采矿行业通行的“保有资源储备、统筹规划开发”模式：根据《关于 〈湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案〉的审核意见》（湘改办 〔2020〕3 号），平江县万古矿区按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行 矿业权整合与一体化开发。公司根据各矿区资源禀赋、开采条件和一体化开发时 序，对在产矿山与接续/后备矿区实施梯次开发、有序接续。单独对个别矿山实 施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的风险。

2、产能利用

率的计算口径，以及是否符合行业惯例

因为停产的采矿权不具备生产能力及产能，因此黄金天岳以在产矿山江东金 矿的采矿证生产规模作为产能统计口径，其余矿山产能未纳入统计。

近年来同行业资本市场并购相关市场案例中，亦以在产矿山采矿证生产规模 为产能基数，具体如下表所示：

公司名称 案例 公告时间 产能披露口径

发行股份及支付现 标的丰瑞氟业萤石产能以在产矿山采矿
海南矿业 金购买洛阳丰瑞氟 2026 年 证生产规模（证载生产规模合计 45.5 万
（601969） 业有限公司 69.90% 吨/年）为统计口径，其余矿山产能未纳
股权 入统计

西部黄金 发行股份购买百源 标的百源丰锰矿石产能以 2 宗在产（证
（601069） 丰、科邦锰业、蒙 2022 年 载生产规模合计 60 万吨/年）矿山为统计
新天霸 100%股权 口径，其余矿山产能未纳入统计

综上，黄金天岳以在产矿山采矿证生产规模作为产能统计口径在采选行业具 备合理性，符合行业惯例。

（六）结合报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格变动、中南冶炼的 产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明中 南冶炼收入、净利润大幅增长的原因

1、报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格呈现增长趋势，推动中南 冶炼收入和净利润上涨

报告期内，中南冶炼主要产品包括合质金、含量金、焙砂金等。公司合质金 等含金产品销售价格一般按照“基准金价×计价系数（或减下浮价格）×金金属量 -杂质扣款”计算。在合同约定框架下，以买卖双方约定日期的上海黄金交易所 金价为基础进行结算，产品定价综合考虑市场金价、金品位及约定计价系数或下
浮价格等因素确定，影响产品价格的核心因素为上海黄金交易所金价。

中南冶炼合质金、含量金、焙砂金的产品价格变动情况如下：

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

项目 平均单价 平均单价 平均单价
（元/克） 变动率 （元/克） 变动率 （元/克）

合质金 1,063.26 39.79% 760.63 40.15% 542.71

含量金 816.45 43.53% 568.84 51.08% 376.53

焙砂金 1,037.69 33.28% 778.60 49.93% 519.30

中南冶炼含金产品 1,032.72 40.67% 734.13 45.65% 504.02
平均单价

上海黄金交易所黄 1,091.13 36.71% 798.12 45.51% 548.50
金均价
注：上海黄金交易所黄金均价数据来源于 WIND。

报告期内，全球变局加速演进，地缘政治博弈与经济不确定性交织叠加，黄金超主权货币战略价值进一步凸显，国际金价震荡上行。报告期内，上海黄金交
易所黄金均价由 548.50 元/克提高至 1,091.13 元/克，2026 年第一季度较 2024 年
均价上涨 98.93%。由于报告期内金价上涨，以金价为基础的产品市场价格随之
上涨，进而推动中南冶炼销售收入和净利润增长。2025 年和 2026 年 1-3 月，公
司含金产品平均单价分别增长 45.65%和 40.67%，推动收入与净利润随之增长。
2、中南冶炼的单价、产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况对收入、净利润大幅增长的影响

中南冶炼含金产品单价、产量、销量、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况对收入、净利润的影响情况如下所示：

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
项目

金额 金额 变动率 金额

产量（千克） 982.90 3,699.95 0.34% 3,687.55

销量（千克） 959.84 3,764.91 5.77% 3,559.41

平均单价（元/克） 1,032.72 734.13 45.65% 504.02

原材料采购成本（万元） 86,320.57 250,394.99 53.77% 162,832.83

生产成本（万元） 89,685.60 259,654.89 52.85% 169,871.72

单位平均成本（元/克） 934.38 689.67 44.51% 477.25

主营业务收入（万元） 100,206.12 278,553.91 54.30% 180,524.09

综合毛利率（%） 10.31 6.46 1.11 5.35

净利润（万元） 3,872.96 8,755.62 169.76% 3,245.72

产销量方面，2025 年度中南冶炼产量较上年基本保持稳定，销量增长 5.77%，主要系消耗了部分原库存。

平均销售价格方面，随着基准金价持续上行，2025 年和 2026 年 1-3 月，中
南冶炼含金产品平均单价分别增长 45.65%和 40.67%。

信用政策方面，报告期各期末，中南冶炼应收账款账面价值分别为 1,186.36
万元、350.24 万元和 527.63 万元，占流动资产比例分别为 1.69%、0.32%和 0.38%，
占比较低。报告期内，中南冶炼对客户的信用政策基本保持稳定，未发生重大变化。
原材料采购成本及生产成本方面，受金价上行影响，相关原材料成本同步上升。
毛利率方面，2025 年及 2026 年 1-3 月，中南冶炼综合毛利率分别提升 1.11%、
3.85%，毛利率提升主要是因为公司采购原材料至销售时点存在一定周期，在黄金价格持续上行周期中，销售价格的增幅会高于原采购材料的增幅。2025 年度毛利率增幅相对较小，主要是因为中南冶炼进行了智慧冶炼升级改造，产线检修投入增加，维修、劳务等生产运营成本阶段性上升，抵消了部分毛利率的增长。
综上分析，中南冶炼收入及利润增长原因如下：

（1）收入增长原因

就中南冶炼含金产品销量、平均单价波动，对收入变动量化分析如下：

单位：万元

2025 年度 2024 年度

项目

金额 变动率 金额

合质金、焙砂金和含量金等含 276,394.22 54.06% 179,403.30
金产品

销量变动对销售收入的影响 5.77% /

单价变动对销售收入的影响 48.29% /

注 1：含金产品系中南冶炼主要收入来源，收入贡献比超过 97%；
注 2：销量变动对销售收入的影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售单价/上期销售收入；单价变动对销售收入的影响=（本期销售单价-上期销售单价）×本期销售数量/上期销售收入。

黄金市场价格持续上行，带动中南冶炼产品售价大幅提升系收入增长的核心原因，2025 年销售单价对收入变动的影响为 48.29%。公司含金产品定价以上海黄金交易所金价为基础，报告期内上海黄金交易所黄金均价由 548.50 元/克增长至1,091.13元/克，推动中南冶炼含金产品平均单价由504.02元/克增长至1,032.72元/克，其中核心产品合质金平均单价由 542.71 元/克增长至 1,063.26 元/克，另叠加公司含金产品销量均小幅上涨，带动报告期内公司主营业务收入大幅增长。
（2）净利润增长原因

中南冶炼净利润增长主要来源于收入的大幅增长，同时叠加毛利率的小幅提升。报告期内，中南冶炼期间费用基本保持稳定，占营业收入比重持续降低，毛利增量大部分沉淀为净利润，带动报告期内净利润大幅增长。

（七）结合中南冶炼关联销售、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性

1、中南冶炼的关联销售

（1）报告期内关联销售的总体情况

报告期内，中南冶炼关联销售总体情况如下：

单位：万元

序 关联交易 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

号 关联方 内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比

1 湖南辰州矿业有 合质金等 81,384.89 81.21% 151,718.24 54.41% 127,200.16 69.38%
限责任公司

2 湖南辰州黄金精 合质金 5,326.86 5.32% 45,438.87 16.30% 5,763.92 3.14%
炼有限公司

3 湖南白银股份有 合质金、 - - 8,135.77 2.92% 2,457.41 1.34%
限公司 焙砂金等

4 湖南黄金珠宝实 合质金 - - 1,446.92

0.52% - -
业有限公司

5 湖南黄金洞矿业 硫酸 9.1 0.01% 15.36 0.01% 14.17 0.01%
有限责任公司

湖南省矿产资源

6 集团郴州有限责 焙砂金 - - - - 26.17 0.01%
任公司

合计 86,720.85 86.54% 206,755.16 74.15% 135,461.83 73.89%

报告期各期，中南冶炼关联销售占比分别为 73.89%、74.15%和 86.54%。

中南冶炼关联销售主要系向关联方辰州矿业及其控股子公司销售合质金，各 报告期内合质金产品的关联销售金额占关联销售总额比均超过 95%。另外，中南 冶炼还向关联方销售少量含量金和焙砂金等含金产品。

（2）关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等 主要交易条款及与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性

1）定价方式

中南冶炼合质金等含金产品销售价格一般按照“基准金价×计价系数（或减 下浮价格）×金金属量-杂质扣款”计算。以买卖双方约定日期的上海黄金交易所 金价为基础进行结算，产品定价综合考虑市场金价、金品位及约定计价系数或下 浮价格等因素确定，影响产品价格的核心因素为基准金价（上海黄金交易所金价）。 中南冶炼含金产品关联销售和非关联销售在价格确定方法不存在重大差异。

2）关联销售的交易价格及公允性分析

①合质金关联销售（合质金关联销售金额占关联销售总额比超过 95%，系最
主要部分）

因中南冶炼的合质金产品，均向关联方辰州矿业及其控股子公司销售，不存 在对非关联方销售。因此，以下选取辰州矿业向中南冶炼采购合质金，与辰州矿 业向主要非关联方采购情况进行对比如下：

合质金 合质金 在基准价（上海黄金交易所价格）基础上的扣减数

采购 定价方式 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年

品级 Au≥90.01%：基准价

扣减：0.50 元/克

品 级 品级 Au≥90.01%：
上海黄金 品级 Au≥99.99%：基准 Au≥85.01%-90.00%：基准 基准价扣减：0.50
中南冶炼 交易所实 价扣减：0.50 元/克 价扣减：0.60 元/克 元/克

向辰州矿 时价减去 品级 Au≥95.00-99.98%： 2025 年 7 月变更为： 品 级
业销售 品级下浮 基准价扣减：0.70 元/克 品级 Au≥99.99%：基准价 Au≥85.01%-90.00
价格 品级 Au≥85.00-94.99%： 扣减：0.50 元/克 %：基准价扣减：
基准价扣减：0.90 元/克 品级 Au≥95.00-99.98%： 0.60 元/克

基准价扣减：0.70 元/克

品级 Au≥85.00-94.99%：

基准价扣减：0.90 元/克

主要非关 上海黄金 品级 Au ≥99.99%：基准 品级 Au ≥99.99%：基准价 品级 Au ≥90.01%：
联方向辰 交易所实 价扣减：0.50-1.30 元/克 扣减：0.15-1.00 元/克 基 准 价 扣 减 ：

合质金 合质金 在基准价（上海黄金交易所价格）基础上的扣减数

采购 定价方式 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年

州矿业销 时价减去 品级Au ≥95.00-99.98%： 品级 Au ≥95.00-99.98%： 0.10-1.20 元/克

售 品级下浮 基准价扣减：0.70-1.60 基准价扣减：0.30-1.30 元 品 级 Au
价格 元/克 /克 ≥85.01%-90.00%：
品级Au ≥85.00-94.99%： 品级 Au ≥85.00-94.99%： 基 准 价 扣 减 ：
基准价扣减：0.90-1.80 基准价扣减：0.60-1.50 元 0.50-1.20 元/克

元/克 /克

合质金销售均采用“上海黄金交易所实时价－品级下浮价格”的合质金结 算模式，定价基准统一。不同供应商交易价格受产品品级、市场供需、黄金行情、 交易规模及保供安排等共同决定。根据上表，中南冶炼销售定价的品级下浮标准 处于可比区间，交易价格公允，且扣减金额对整体价格而言非常小，对整体收入 不构成重大影响，不存在价格倾斜。

综上，中南冶炼合质金关联销售价格具有公允性。

②含量金、焙砂金关联销售

报告期内，中南冶炼向关联方销售含量金和焙砂金合计金额分别为 2,483.58
万元、8,029.78 万元和 0 万元，占营业收入的比分别为 1.35%、2.88%和 0，整体
占比较低，对经营业绩不构成重大影响。

报告期内，中南冶炼含量金及焙砂金销售均采用点价当日或过磅、计量当日 上海黄金交易所黄金的加权平均价乘以特定系数进行结算。由于含量金及焙砂金 不同批次产品的金品位本身差异较大，关联方与非关联方的计价系数，不具直接 可比性，其中销售合同中约定向湖南白银销售的金金属含量为 30—3,000 克/吨， 对应系数 89%—95%；向万载志成实业有限公司、郴州兴城环保股份有限公司、 湖南众兴环保科技有限公司、湖南旭丰环保科技有限公司等非关联方销售的金金 属含量为 8—3000 克/吨，对应系数 76%—95.5%。系数高低与品位高低同向变动， 符合行业定价逻辑。

中南冶炼向关联方销售含量金及焙砂金，已按公司内部制度履行相应决策与 审批程序：一是计价系数由双方在公允性前提下，结合金品位、上海黄金交易所 黄金市场价格水平，经商务谈判、召开合同洽谈会议充分协商确定，定价依据完 整、可追溯；二是双方签订含量金采购合同，明确以点价当日上海黄金交易所黄
金加权平均价为基准，区分金品位区间设置对应计价系数，履行了合同审批及关 联交易决策程序。

综上，报告期内向关联方销售含量金及焙砂金金额相对较小，占公司营业收 入比 1.35%、2.88%和 0，占比较低，对公司经营成果不构成重大影响。中南冶 炼向关联方销售定价过程履行了必要的洽谈、审批与合同签署程序，定价依据充 分、文件齐备，符合公司相关制度规定，关联销售价格公允。

3）验收标准、结算方式、信用政策对比

中南冶炼主要非关联方及关联方验收标准、结算方式及信用政策约定如下：

性质 验收标准 结算方式及信用政策

1、货物于卖方仓库自提；

2、产品装车出厂后风险转移至买方； 1、先款后货；

非关联方 3、双方协商确定取样方法并现场监 2、根据每批货物化验结果及重量，每
督，买方未当场异议视为认可；卖方 月办理结算手续；

负责计量、取样、加工，买方不得影 3、卖方开具普通增值税发票给买方
响和干预操作

1、指定地点交货，买方负责运输安全 1、买方编制非标准黄金收购结算单；
关联方 及费用； 2、卖方确认结算无误后开具发票，买
2、买方负责计量、取样、加工，双方 方付清结算尾款

现场监督操作过程

根据上表，验收标准方面均以双方认可的检测结果为准，不存在重大差异。 结算方式及信用政策方面，非关联方为先款后货，关联方为货到付款。报告期各
期末，中南冶炼应收账款账面价值分别为 1,186.36 万元、350.24 万元和 527.63 万
元，占流动资产比例分别为 1.69%、0.32%和 0.38%，占比较低，因此结算方式及 信用政策方面不存在重大差异。

综上，中南冶炼关联销售在定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信 用政策方面与非关联交易不存在重大差异，关联销售具备公允性。

2、中南冶炼的关联采购

（1）报告期内关联采购的总体情况

报告期内，中南冶炼关联采购总体情况如下：

单位：万元

序 关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

金额 占采购 金额 占采购 金额 占采购
总额比 总额比 总额比

1 湖南黄金洞矿业有限责 金精矿 16,524.37 13.98% 75,198.24 25.47% 57,154.63 30.91%
任公司

2 湖南黄金天岳矿业有限 金精矿 6,674.03 5.64% 23,321.84 7.90% 14,477.69 7.83%
公司

3 湖南隆回金杏矿业有限 金精矿 3,259.39 2.76% 8,597.63 2.91% 6,859.22 3.71%
责任公司

4 甘肃辰州矿产开发有限 金精矿 1,985.43 1.68% 8,964.00 3.04% 11,521.84 6.23%
责任公司

5 湖南省中南锑钨工业贸 金精矿 - - 9,791.74 3.32% 7,468.09 4.04%
易有限公司

6 湖南宝山有色金属矿业 金精矿 308.55 0.26% 336.64 0.11% - -
有限责任公司

7 湖南有色金属研究院有 接受劳务 7.91 0.01% 3.21 0.00% 18.11 0.01%

限责任公司

8 湖南省分析测试中心有 接受劳务 5.94 0.01% - - - -
限公司

9 湖南有色冶金劳动保护 接受劳务 - - 9.43 0.00% 7.45 0.00%
研究院有限责任公司

10 湖南辰州矿业有限责任 接受劳务 - - 4.72 0.00% 4.72 0.00%
公司

合计 28,765.62 24.33% 126,227.45 42.75% 97,511.75 52.74%

报告期内，中南冶炼关联采购金额分别为 97,511.75 万元、126,227.45 万元、
28,765.62 万元，占采购总额的比率分别为 52.74%、42.75%、24.33%。

中南冶炼关联采购主要系向关联方采购金精矿，各报告期内金精矿关联采购 金额占关联采购总额的比例超过 99%。

（2）关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等 主要交易条款及与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性

1）定价方式

中南冶炼原料采购定价依据《湖南中南黄金冶炼有限公司原料收购管理办 法》，根据市场行情以及公司需求情况进行定价，金精矿的结算价格通常采用“基 准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算。①基准金价：以合同约 定日期上海黄金交易所黄金价格为准；②计价系数：因为金精矿中含有杂质，无 法以黄金价格全额结算，具体的品位-系数对照表一般由中南冶炼根据生产安排 和市场供需与供应商谈判决定；③金金属量：即该批次金精矿中实际含有的黄金 重量；④杂质扣款：如果金精矿中含有对冶炼工艺有害的元素，会根据合同约定
进行扣款。

中南冶炼金精矿采购合同约定价格一般于年度或季度复核调整，但如果黄金价格出现剧烈波动，也可能会随时触发价格调整，与相关供应商重新谈判确认结算价格计算方式。另外，中南冶炼金精矿采购的核心条款及数值（计价系数）根据商务谈判结果有所差异。

中南冶炼金精矿关联采购和非关联采购在价格确定方法的基本逻辑上不存在重大差异。

2）关联采购的交易价格及公允性分析

报告期内，中南冶炼金精矿关联采购与非关联采购价格对比情况如下：

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

关联方 89.68% 86.93% 84.32%

加权平均 非关联方 92.22% 90.71% 87.61%

采购价格 差异率 -2.55% -3.78% -3.29%
系数

差异率（剔除关联 -2.55% -2.90% -2.93%
方中南锑钨）

上海黄金交易所黄金均价（元 1,091.13 798.12 548.50
/克）
注 1：由于不同时期金精矿采购价格会受到黄金价格波动与金金属量（即采购数量）影响，因此采用加权平均采购系数对比关联方与非关联方价格差异。

采购时点基准金价的加权平均采购价格系数=∑（每笔采购金金属量*采购结算单价）/∑（每笔采购金金属量*点价日上海黄金交易所黄金价格）；加权平均采购价格系数计算已考虑杂质扣款金额影响。
注 2：由于中南锑钨系矿石进口贸易商，其向中南冶炼销售的金精矿均为国外进口，采购来源、产品情况、运输成本等与其他关联方存在差异，因此，剔除向中南锑钨采购的影响具有合理性。

报告期内，剔除关联方中南锑钨采购后差异介于-2.93%至-2.55%之间，主要是由于硫含量、砷含量和采购需求差异导致。金精矿的结算价格一般采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算，中南冶炼在与供应商谈判金精矿采购定价时，会将砷与硫的含量一并作为计价系数的核心考虑因素。中南冶炼对所有供应商都是基于框架合同单独谈判与定价。

中南冶炼关联方金精矿采购价格系数略低于非关联方均价的合理性和公允性分析如下：

①中南冶炼向关联方与非关联方采购需求存在差异

矿产资源集团重点勘探开采的金矿资源以高砷为主要特征，属于典型的 “难处理金矿”，传统冶炼工艺无法有效处理。中南冶炼作为中南地区处理 高砷高硫金精矿黄金冶炼企业，拥有国内先进的高砷高硫难选冶黄金资源处 理技术，中南冶炼在矿产资源集团处于链接上一环节金精矿采选和下一环节 标准金精炼的核心冶炼环节。

中南冶炼向关联方与非关联方采购需求存在差异，中南冶炼向关联方实 施长协采购，计价系数按年度或季度复核调整；向非关联方采取按需采购模 式，按单批次或阶段性合同随行就市，定价与当期市场供需、金价走势高度 相关，在金精矿供不应求的卖方市场环境下，计价系数上行更快。因此，关 联方采购计价系数略低于非关联方，系两类采购定价机制差异形成。报告期 内，二者差异率约 3%，差异幅度较小且整体呈收窄趋势。综上，中南冶炼 关联方金精矿采购计价系数略低于非关联方具备合理性与公允性，不存在利 益输送情形。

②关联方金精矿平均硫含量低于非关联方，平均砷含量高于非关联方

报告期内关联方采购的金精矿硫含量明显低于非关联方，而关联方采购的金精矿砷含量却明显高于非关联方。中南冶炼生产过程中的副产品硫酸可以用于出售且报告期内硫酸价格呈现明显增长趋势，而三氧化二砷是剧毒化学品，公司需支付额外成本进行处置与利用。报告期内，关联方与非关联方平均硫含量差异介于-27.51%至-16.21%之间，与价格系数差异呈正相关关系，砷含量平均差异介于8.52%至 44.47%之间，与价格系数差异呈现负相关关系。因此，中南冶炼向关联方采购高砷低硫金精矿的价格系数略低于向非关联方采购低砷高硫金精矿的价格系数。

③中南冶炼关联采购比例呈下降趋势且本次交易将有效减少关联交易

报告期内，中南冶炼关联采购占比分别为 52.74%、42.75%和 24.33%，通过积极开拓非关联方金精矿供应商，关联采购占比呈现下降趋势。

中南冶炼关联采购主要系向湖南黄金下属的湖南黄金洞矿业有限责任公司
和甘肃辰州矿产开发有限责任公司等子公司及黄金天岳采购金精矿，并将金精矿冶炼生产为合质金等含金产品后关联销售给湖南黄金下属的湖南辰州矿业有限责任公司等子公司，由湖南辰州矿业有限责任公司精炼生产为标准金产品后作为上海黄金交易所会员进行销售，关联采购与关联销售占比均较高。本次交易完成后，中南冶炼与黄金天岳将成为湖南黄金的全资子公司，将有效降低和减少关联交易。

综上，中南冶炼对关联方金精矿采购价格系数受硫、砷含量影响，导致计价系数略低于非关联方，中南冶炼关联采购价格具有公允性。

3）验收标准、结算方式、信用政策

中南冶炼向主要关联方及非关联方采购合同中关于验收标准、结算方式及信用政策约定如下：

供应商性质 验收标准 结算方式及信用政策

1、于甲方厂内交货； 1、以双方确认的化验分析结果报告单为
关联方 2、甲方承担到货后化验等费用， 结算依据；

乙方承担到货前风险。 2、到货后付不超过 80%货款，剩余货款
于结算完成后再支付。

1、于甲方厂内交货； 1、以双方确认的化验分析结果报告单为
非关联方 2、甲方承担到货后化验等费用， 结算依据；

乙方承担到货前风险。 2、到货后付不超过 80%货款，剩余货款
于结算完成后再支付。

根据上表，中南冶炼主要关联方与非关联方采购的验收标准、结算方式及信用政策无重大差异。

综上分析，中南冶炼关联采购的定价方式、验收标准、结算方式、信用政策等核心交易条款，与非关联交易不存在重大差异，金精矿关联方采购价格系数低于非关联方，主要系由于硫含量、砷含量和采购需求差异导致，差异具有合理性，关联采购价格具有公允性。同时，报告期内关联采购占比呈现下降趋势，本次交易完成后将有效减少关联交易。

（八）结合矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品以后的对外销售周期、销售价格等情况，补充说明是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况
1、矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品的基本情况

（1）矿产资源集团（含其下属控制企业，下同）向黄金天岳、中南冶炼采购具备必要性及商业合理性

矿产资源集团全产业链布局决定，含金产品内部消化具有必要性及合理性。矿产资源集团主营业务为有色金属等矿产资源的勘探、采选、冶炼、深加工。矿产资源集团已构建矿产资源采选、冶炼精炼与综合回收的全产业链布局。在同一集团内，上游的采选企业向中游的冶炼企业供应金精矿，中游将合质金或标准金产品向下游加工和销售企业输送，各环节之间的交易具有商业必要性。黄金行业内企业如山东黄金集团、中国黄金集团等综合性企业，普遍同时涉足开采、冶炼、加工等多个环节及关联交易情况，矿产资源集团的关联交易符合行业情况。

虽然矿产资源集团存在内部企业之间关联交易，但相关定价均按照市场化原则进行，履行相应决策与审批程序，审议程序合规，符合相关公司的制度规定。
（2）矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品金额情况

报告期内，矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品及金额如下：

单位：万元

购买方 销售方 产品 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

合质金、焙砂 86,720.85 206,755.16 135,461.84
矿 产 资 源 集 黄金天 金、含量金等

团 岳、中南 金精矿 - 42.51 87.21
冶炼

合计 86,720.85 206,797.67 135,549.05

注 1：矿产资源集团包括其下属控制企业；
注 2：黄金天岳产品主要销售给中南冶炼，中南冶炼加工后销售给矿产资源集团，因此统计矿产资源集团对黄金天岳、中南冶炼的采购时，将两个标的合并计算，下同。

由上表，矿产资源集团采购产品主要为合质金、焙砂金、含量金等含金产品，主要对象为中南冶炼，其中最主要的为合质金采购，占总采购比例超过 95%。关于矿产资源集团采购价格的公允性分析，详见本问题回复之“一、（七）、1、中南冶炼的关联销售”。

2、矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品对外销售周期、销售价格 情况

矿产资源集团向黄金天岳、中南冶

炼采购产品，主要为辰州矿业向中南冶炼 采购合质金，占矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购总额的比例超过 95%， 具体如下：

单位：万元

序 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

号 关联方 采购内容 占关联采 占关联 占关联采
金额 购比 金额 采购比 金额 购比

湖南辰州矿

1 业有限责任 合质金等 86,711.75 99.99% 197,157.11 95.34% 132,964.08 98.09%
公司

小计 86,711.75 99.99% 197,157.11 95.34% 132,964.08 98.09%

注：湖南辰州矿业有限责任公司包括其全资子公司湖南辰州黄金精炼有限公司等；占关 联采购比，系指占矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购总额的比例。

辰州矿业向中南冶炼采购产品的对外销售情况：

（1）销售周期

辰州矿业向中南冶炼采购合质金等，同时向非关联方采购，经精炼加工后产 出标准金后于上海黄金交易所交易。从存货周转率方面，辰州矿业的存货周转率 较快，一般周转天数 5~6 天。因此辰州矿业向中南冶炼采购合质金实现了对外销 售。辰州矿业的存货周转率如下：

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

存货周转率（次） 74.91 64.48 58.97

存货周转天数（天） 4.81 5.58 6.10

注：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；2026 年 1-3 月的周转率数据已 年化计算。

（2）销售价格

辰州矿业采购中南冶炼合质金加工成标准黄金产品后直接通过上海黄金交 易所网上交易平台进行销售，销售价格即为当天金交所的市场价格，交易的结算 与交收均由金交所处理。

从中南冶炼对关联方销售来看，中南冶炼销售的定价方式及价格与非关联方
比不存在重大差异，关联销售具有公允性，详细分析见本问题回复“一、（七）、1、中南冶炼的关联销售”的相关内容。

综上，矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品具有商业合理性，且采购产品实现了对外销售，采购价格具有公允性，对外销售价格亦具有合理性，不存在利用关联交易调节标的公司的收入或利润的情况。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取标的公司报告期各期营业收入明细表，获取并检查相关合同、订单、发票、结算单等单据，核查交易真实性；

2、了解和评估与销售和采购相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

3、分析应收账款余额增长与收入、信用政策的匹配性，对比同行业坏账计提政策，复核预期信用损失模型参数并检查期后回款；

4、获取相关非关联方销售合同，逐项对比关联与非关联交易的定价、验收、结算及信用政策等核心条款，识别是否存在实质性差异，查阅关联交易相关会议纪要及审批手续，核查关联交易的合规性，分析关联交易的必要性及商业合理性；
5、获取市场价格、产销台账及成本明细，量化分析价格、销量、成本及费用变动对黄金天岳和中南冶炼收入与净利润增长的贡献度；

6、获取标的公司及主要关联方报告期内财务报表，测算报告期各期存货周转率、存货周转天数及毛利率，结合销售周期、毛利率、业务模式及产品结构等情况，分析是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况；

7、查阅《关联交易管理制度》等关联交易相关内控制度，了解关联交易相关内控制度的建立以及运行情况；

8、获取报告期内黄金天岳的关联方采购明细，以及黄金天岳与关联方的关联采购交易明细；

9、获取并查阅了黄金天岳与关联方签订的采购合同等，核查了合同约定的定价方式、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款；

10、获取并查阅了黄金天岳与关联方采购相关的交易定价和询价单，核查交易价格的公允性；

11、取得并查阅了黄金天岳持有的 5 宗采矿权、6 宗探矿权的采矿许可证、
探矿权证及权属登记资料，核对了各采矿权的采矿许可证号、生产规模、矿区面积及有效期；

12、取得并查阅了大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿自转入黄金天岳名下或整合以来的停产证明，确认 4 宗采矿权报告期内未组织生产、未形成原矿开采量；

13、取得并查阅了湘生体改〔2020〕1 号、湘改办〔2020〕3 号等万古矿区一体化开发相关文件及《湖南省平江县万古矿区一体化开发矿业权整合实施方案》评审意见书，了解停产矿区的整合开发背景及后续投产安排；

14、获取黄金天岳关于停产矿区相关说明，了解停产矿区的停产原因；

15、检索并查阅了同行业上市公司公开披露文件，并与标的公司口径进行对比分析；

16、对报告期内中南冶炼含金产品市场价格、产量、销量、平均单价进行量化分析，分析上述因素对主营业务收入变动的影响；

17、查阅上海黄金交易所黄金公开行情数据，对比中南冶炼各期产品售价与市场金价走势，核实产品价格变动与金价联动的合理性；

18、获取中南冶炼报告期主要销售合同，检查合同关键条款，包括定价机制、结算方式、信用政策等，核实其信用政策在报告期内是否发生重大变化；

19、对中南冶炼原材料采购成本、生产成本、毛利率、期间费用占收入比重进行趋势分析，核实净利润增长的原因；

20、逐项对比中南冶炼关联与非关联交易的定价、验收、结算及信用政策等核心条款，识别是否存在实质性差异。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内黄金天岳营业收入及净利润大幅增长，主要系黄金市场价格上行叠加自产金精矿产销量增加共同驱动，报告期黄金天岳信用政策保持稳定，未通过放宽信用政策实现收入及利润增长，采购、生产成本变动符合矿山生产规律，毛利率变动与金价变动逻辑匹配。收入、净利润增长具备真实业务基础，具备合理性。

2、黄金天岳报告期仅面向集团内关联方销售金精矿，具有必要性及商业合理性，且定价过程符合公司相关制度规定，中南冶炼关联采购公允，故黄金天岳关联销售不存在显失公允的情形，黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联采购不存在实质性差异，关联采购价格以公开市场报价为基准，定价机制透明、可验证，关联采购公允。
3、报告期内，黄金天岳应收账款坏账计提政策与自身实际情况相符、计提比例充分，与同行业可比公司不存在明显差异，报告期内黄金天岳应收账款增加主要系一方面收入大幅增长，另一方面由于受金价上行影响，冶炼企业原料采购资金压力较大，回款有所延缓。报告期信用政策未发生重大变化，与同行业相比不存在重大差异，具有合理性。

4、报告期内，黄金天岳向矿产资源集团（含其下属企业）采购系其业务开展所需，具有必要性和合理性，交易价格按市场定价、集团统一招标或市场询价等方式确定，关联采购具备公允性。

5、停产的采矿权不具备生产能力及产能，因此黄金天岳以在产矿山江东金矿采矿证生产规模作为产能统计口径，其余矿山产能未纳入统计。黄金天岳报告期产能利用率保持在 90%以上具有合理性，计算口径与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

6、报告期内，中南冶炼收入增长主要系黄金市场价格上行带动产品售价提升，叠加销量小幅提升所致；净利润增长主要系收入增长，同时叠加金价上行带来毛利率提升所致。中南冶炼收入及净利润增长具有真实性、合理性。

7、中南冶炼关联销售、关联采购在定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策方面与非关联交易不存在重大差异，关联销售及关联采购均具备公允性。

8、矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品具有商业合理性且对外销售周期不存在异常波动、采购价格公允，不存在利用关联交易调节标的公司收入或利润的情况。

问题四、关于标的资产财务状况

申报文件显示：（1）报告期各期末，黄金天岳的无形资产账面价值分别为
72985.42 万元、72681.87 万元和 72510.49 万元，占总资产的比例分别为 58.44%、
56.33%和 58.77%。黄金天岳的无形资产为采矿权和探矿权，报告期内未计提减值准备。（2）报告期各期末，黄金天岳流动比率分别为 0.49 倍、0.55 倍和 0.32
倍，速动比率分别为 0.46 倍、0.53 倍和 0.30 倍，均低于同行业可比公司平均值，
短期偿债能力弱于行业平均水平。截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳一年内到期
的非流动负债为 19568.75 万元，主要系一年内到期的长期借款；其他应付款为15147.43万元，主要为内部关联方拆借款；货币资金仅503.18 万元，且其中454.16万元为受限货币资金。（3）报告期各期末，中南冶炼的负债主要为流动负债，占比分别为 99.94%、99.90%和 99.99%，主要为短期借款。报告期各期末，中
南冶炼流动比率分别为 2.61、1.92 和 1.68，速动比率分别为 0.63、0.26 和 0.22，
资产负债率分别为 30.18%、44.57%和 52.71%。（4）报告期各期末，中南冶炼
存货余额分别为 53061.36 万元、94966.29 万元和 124987.82 万元，主要由原材料、
在产品、库存商品和发出商品构成；报告期各期存货周转率分别为 3.78、3.52和 0.83，逐年下降且显著低于同行业可比上市公司存货周转率水平；报告期各期
末，中南冶炼的存货跌价准备金额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 3528.66 万元，
计提比例分别为 0.00%、0.00%和 2.82%。（5）报告期各期末，中南冶炼的预
付款项金额分别为 5355.86 万元、6499.28 万元和 8925.42 万元，主要系生产经营
过程中支付的原材料款项等。

请上市公司：（1）结合 4 宗采矿权自转到黄金天岳名下至今一直处于停产状态的情况，补充说明报告期内黄金天岳采矿权和探矿权是否存在减值迹象，未计提减值准备的合理性。（2）结合黄金天岳和中南冶炼的货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况，补充说明黄金天岳、中南冶炼是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，黄金天岳和中南冶炼的应对措施及有效性。（3）结合报告期内产量、销量、收入变化情况，补充说明中南冶炼报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货库存水平是否与同行业可比公司一致。（4）结合报告期内存货结构、库龄、期后结转、黄金市场价格变化等情况，补充说明最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因，报告期内存货
跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险。（5）补充说明报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容及交易对手方情况，与存货的变动情况是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合 4 宗采矿权自转到黄金天岳名下至今一直处于停产状态的情况，补充说明报告期内黄金天岳采矿权和探矿权是否存在减值迹象，未计提减值准备的合理性

1、4 宗采矿权自转到黄金天岳名下至今一直处于停产状态的情况

截至报告期末，黄金天

岳共持有 5 宗采矿权、6 宗探矿权，其中 1 宗采矿权
（江东金矿）处于在产状态，大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿 4宗采矿权处于停产状态。各采矿权基本情况如下：

矿山名称 采矿许可证号 采矿许可证证载生 报告期生产状态 具体停产原因
产规模（万吨/年）

江东金矿 C430000200912412 9 在产 -

0047884

大源金矿 C430000201001412 3 因平江县万古
0058597 矿区开展黄金
金盆岭金矿 C430000201505411 14 矿业转型绿色
0138824 停产 发展改革试点
张花金矿 XC43000020110541 3 工作，实行矿业
20115220 权整合与一体
团家洞金矿 XC43000020100941 3

20089144 化开发

上述 4 宗采矿权停产主要系湖南省平江县万古矿区一体化开发的政策统筹安排，属于采矿行业通行的“保有资源储备、统筹规划开发”模式：根据《关于〈湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案〉的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号），平江县万古矿区按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发。公司根据各矿区资源禀赋、开采条件和一体化开发时序，对在产矿山与接续/后备矿区实施梯次开发、有序接续。单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的风险。

根据湖南省自然资源厅 2026 年 4 月 14 日出具的查档文件等资料，黄金天岳
采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示异常名录，不存在抵押、质押登记或 被司法查封、冻结等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，黄金 天岳合法拥有上述矿业权，各矿业权均在有效期限内。

从矿山资源储量方面，上述 4 宗采矿权对应的备案资源储量完整有效，已取
得自然资源主管部门备案的储量报告，不存在资源枯竭、矿体品位大幅低于预期、 可采储量大幅减少情形，矿山资源量未发生重大不利变化。从公司管理资产方面， 停产主要源于战略统筹，非因资源枯竭、安全事故、环保处罚等导致永久性无法 开采，复产可实现。

2、报告期内黄金天岳采矿权和探矿权不存在减值迹象，未计提减值准备的 具有合理性

报告期各期末，黄金天岳的无形资产账面价值情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

采矿权 21,253.85 21,395.23 21,728.78

探矿权 51,256.64 51,286.64 51,256.64

合计 72,510.49 72,681.87 72,985.42

报告期各期末，黄金天岳无形资产账面价值分别为 72,985.42 万元、72,681.87
万元和 72,510.49 万元，均为采矿权和探矿权，报告期内无形资产未发生减值迹 象，未计提减值准备具有合理性，具体分析如下：

（1）报告期内采矿权和探矿权不存在减值迹象的会计准则依据

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》对于资产减值迹象的相关规定，黄
金天岳采矿权和探矿权于资产负债表日不存在减值迹象，具体对照情况如下：

序号 《企业会计准则》规定 黄金天岳实际情况

1 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于 报告期内黄金价格整体呈上行趋势，
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 资产市价未发生大幅下降的情况

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以 黄金天岳经营所处的经济、技术或者
2 及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 法律等环境以及资产所处的市场未
大变化，从而对企业产生不利影响。 发生重大变化

3 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经 报告期内市场利率或者其他市场投

序号 《企业会计准则》规定 黄金天岳实际情况

提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 资报酬率未发生重大变化

量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度

降低。

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经 采矿权和探矿权均在权证有效期内，
4 损坏。 不存在已经陈旧过时或者其实体已
经损坏的情况

资产处于停产状态系基于万古矿区
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提 一体化开发目标，黄金天岳的采矿权
5 前处置。 和探矿权有明确的开发计划，且对应
矿业权储量丰富，为一体化开发具备
长期、稳定的产能奠定基础

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经 该资产矿业权资源储量大，未来可开
6 低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 采年限长，且报告期内黄金价格整体
流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低 呈上行趋势，具备经济效益优势

于（或者高于）预计金额等。

7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 不存在其他表明资产可能已经发生
减值的迹象

因季节性停工、计划性大修及行政审批等待等情形，属于矿业行业正常经营 周期或法定程序所需，不具有永久性损害特征，不必然构成减值迹象。矿山停产 仅为阶段性状态，黄金天岳不存在计划永久关闭、处置上述采矿权的决策；矿山 恢复生产后，可通过开采销售矿产品产生持续正现金流入。停产期间，黄金天岳 持续维护矿权证照、履行矿山地质环境治理等法定义务，维持矿权有效性。

综上，报告期内金价逐年上涨、市场需求强劲，行业支持政策未发生逆转， 矿区不在禁采限采范围内且矿业权延续路径明确，矿业权备案资源储量完整有效、 不存在资源枯竭或品位大幅低于预期情形，停产系战略统筹规划而非其他永久性 因素，具备复产条件，黄金天岳采矿权与探矿权不存在减值迹象，无需计提减值 准备。

（2）矿业权可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备

针对黄金天岳持有的万古矿区矿业权（包括 5 个采矿权和 6 个探矿权），北
京天健兴业资产评估有限公司出具了《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古 矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字（2026）第 0025 号）。根据折现现金流量
法评估测算，截至 2026 年 3 月 31 日，湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区矿业
权评估价值为 369,284.43 万元，增值 296,773.94 万元，增值率 409.28%。本次评
估增值幅度较大，主要系矿业权账面价值以其历史成本计量，而评估价值系基于
金矿资源储量、矿石品位及未来一体化开发的整体经济效益测算确定，充分反映了矿业权所蕴含的矿产资源经济价值。矿业权可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。

综上所述，黄金天岳 4 宗采矿权停产系万古矿区一体化开发的统筹安排，属“保有资源储备、统筹规划开发”的通行模式，非因资源枯竭、安全事故等永久性因素所致；停产期间公司持续履行矿权维护义务，矿业权权属清晰且均在有效期内，备案资源储量完整有效，具备明确开发计划及复产条件。报告期内金价整体上行，市场环境未发生重大不利变化，对照《企业会计准则第 8 号——资产减值》各项减值迹象逐项判断均不构成减值情形；经天健兴业评估，万古矿区矿业权评估价值 369,284.43 万元，显著高于报告期末账面价值 72,510.49 万元，即可收回金额高于账面价值。因此，黄金天岳采矿权和探矿权不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则及监管要求。

（二）结合黄金天岳和中南冶炼的货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况，补充说明黄金天岳、中南冶炼是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，黄金天岳和中南冶炼的应对措施及有效性

1、黄金天岳

（1）货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况

1）货币资金情况

截至报告期末，黄金天岳货币资金情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

货币资金 503.18 100.00%

其中：受限货币资金 454.16 90.26%

非受限货币资金 49.01 9.74%

截至报告期末，黄金天岳货币资金余额为 503.18 万元，其中受限货币资金454.16 万元，受限资金主要系矿山治理恢复和土地复垦基金、三方监管账户专用资金。

2）信贷额度

截至报告期末，黄金天岳已取得且尚在授信期限内的银行授信情况如下：
单位：万元

序 截至2026年3 截

至 2026 年 3
号 授信人 授信期限 授信额度 月末已使用 月末尚未使用
授信额度 授信额度

1 中国银行 2025.6.30-2026.6.29 6,000.00 - 6,000.00

2 农业银行 2026.1.15-2027.1.15 20,200.00 15,200.00 5,000.00

3 交通银行 2022.3.16-2030.3.16 22,600.00 22,600.00 -

4 北京银行 2025.4.28-2026.4.28 6,000.00 - 6,000.00

5 浦发银行 2026.1.18-2026.11.19 3,000.00 - 3,000.00

合计 57,800.00 37,800.00 20,000.00

截至报告期末，黄金天岳已取得且尚在授信期限内的银行授信额度57,800.00 万元，其中尚未使用额度 20,000.00 万元。主要授信银行包括农业银行和交通银 行等，为黄金天岳提供了较为稳定的长期融资支持，融资渠道较为畅通。

3）其他可动用资金情况

截至报告期末，黄金天岳对湖南黄金集团的其他应收款余额 7,017.47 万元。
其中 6,717.39 万元系湖南黄金集团资金归集款，归集资金所有权仍归属于黄金天 岳，黄金天岳可根据自身经营资金需求支配动用。相关资金归集事项已于 2026 年 6 月终止，归集资金已经返还至黄金天岳账户。

4）期后 12 个月到期债务情况

截至报告期末，黄金天岳无短期借款，一年内到期的长期借款余额合计 19,568.75 万元。

（2）补充说明是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重 大不利影响，黄金天岳的应对措施及有效性

截至报告期末，黄金天岳可随时支取的货币资金、尚未使用授信额度及其他
可动用资金合计 26,766.41 万元,能够覆盖未来 12 个月内到期的流动负债
19,568.75 万元。2026 年 3 月末，黄金天岳账面可支配资金为 49.01 万元，金额
较低，主要系其作为湖南黄金集团控股子公司，报告期内大额资金收支主要通过
集团资金归集方式办理所致，黄金天岳已于 2026 年 6 月终止与湖南黄金集团之
间的资金归集，截至 2026 年 9 月 30 日，黄金天岳账面货币资金余额为 11,673.73
万元。综上，黄金天岳短期偿债能力具有保障，不会对其生产经营产生重大不利影响。

为进一步增强偿债能力，黄金天岳已采取多项有效举措，具体如下：

1）加强经营性现金流管理，提升内生偿债能力

黄金天岳所属行业为金矿采选，主要产品为金精矿，具备“产品变现快、回款周期短”的行业特征。黄金天岳金精矿产品一般直接销售给下游黄金冶炼厂，货款结算效率高。黄金天岳将通过优化采选生产组织安排、加快存货周转、强化销售回款管理等方式，保持经营活动现金流的稳定性和持续性，为短期债务偿付提供内生保障。

2）加强银行合作，拓宽融资渠道，合理安排长期借款分期偿还节奏

黄金天岳已加强与银行的合作，现有银行贷款分类全部为正常类，无逾期、无欠息，征信记录良好，银行合作关系稳固。公司将通过拓宽银行融资渠道，充分保障公司未来营运资金使用需求。期后 12 个月内实际现金偿付压力小于账面列示的金额，分期偿还安排已在借款合同中明确约定，黄金天岳可据此合理安排资金调度，偿付节奏可控。

综上所述，上述措施对改善黄金天岳经营性现金流量净额具有针对性，符合黄金天岳目前的实际经营现状，充分保障资金周转能力和现金流的健康水平，降低流动性风险和偿债风险，相关措施切实可行。截至报告期末，黄金天岳不存在重大短期偿债能力风险，未出现对黄金天岳生产经营产生重大不利影响的情形。另外本次交易拟使用10.15亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务，随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强标的公司的短期偿债能力，降低标的公司的流动性风险。

2、中南冶炼

（1）货币资金、信贷额度及其他可动用资金情况

1）货币资金情况

截至报告期末，中南冶炼货币资金情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

货币资金 3,458.54 100.00%

其中：受限货币资金 - -

非受限货币资金 3,458.54 100.00%

截至报告期末，中南冶炼货币资金余额为 3,458.54 万元，不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项。

2）信贷额度

截至报告期末，中南冶炼已取得且尚在授信期限内的银行授信情况如下：
单位：万元

序 授信人 授信期限 授信额度 已使用授信 尚未使用授
号 额度 信额度

1 农业银行 2026.1.15-2027.1.15 20,000.00 19,400.00 600.00

2 浦发银行 2025.11.19-2026.11.19 15,000.00 8,000.00 7,000.00

3 兴业银行 2025.12.18-2026.12.17 24,000.00 9,500.00 14,500.00

4 湖南银行 2025.9.26-2026.9.26 10,000.00 10,000.00 -

5 中国银行 2026.2.11-2027.2.10 28,000.00 9,000.00 19,000.00

6 北京银行 2026.1.7-2028.1.6 10,000.00 - 10,000.00

7 华夏银行 2025.6.24-2026.6.4 14,000.00 - 14,000.00

8 邮政储蓄银行 2025.7.23-2026.7.23 30,000.00 - 30,000.00

9 恒丰银行 2026.3.17-2027.3.17 10,000.00 - 10,000.00

合计 161,000.00 55,900.00 105,100.00

截至报告期末，中南冶炼已取得且尚在授信期限内的银行授信额度161,000.00 万元，其中尚未使用额度 105,100.00 万元。中南冶炼融资渠道畅通，银行授信额度充裕，筹资能力较强。

3）其他可动用资金情况

截至报告期末，中南冶炼对湖南黄金集团的其他应收款余额 2,262.84 万元。该款项系湖南黄金集团资金归集款，归集资金所有权仍归属于中南冶炼，中南冶炼可根据自身经营资金需求支配动用。相关资金归集事项已于 2026 年 6 月终止，归集资金已经返还至中南冶炼账户。

4）期后 12 个月到期债务情况

截至报告期末，中南冶炼未来 12 个月内到期债务合计余额 63,400.00 万元，
明细构成如下：

单位：万元

项目 2026 年 3 月末账面余额 期后 12 个月到期债务金额

短期借款 55,900.00 55,900.00

应付票据 7,500.00 7,500.00

合计 63,400.00 63,400.00

注：中南冶炼 2026 年 3 月末应付票据系其在招商银行股份有限公司长沙分行《授信协议》项下办理国内信用证融资、由开证行承兑形成

（2）补充说明是否存在短期偿债能力风险，是否会对其的生产经营产生重大不利影响，中南冶炼的应对措施及有效性

截至报告期末，中南冶炼可随时支取的货币资金、尚未使用授信额度及其他可动用资金情况合计金额为 110,821.38 万元，大于中南冶炼未来 12 个月内到期的流动负债 63,400.00 万元。此外，中南冶炼存货主要为含金物料，截至 2026 年3 月末，中南冶炼的存货为 121,459.16 万元，具备快速变现能力。整体来看，中南冶炼具备一定的短期偿债能力，不会对中南冶炼生产经营产生重大不利影响。
为进一步增强偿债能力，中南冶炼已采取多项有效举措，具体如下：

1）加强银行合作，拓宽融资渠道，优化债务期限结构

中南冶炼已加强与银行的合作，并已与多家银行建立了良好的合作关系，且中南冶炼资信良好，不存在到期未归还的银行借款，通过拓宽银行融资渠道，充分保障未来营运资金使用需求。另外中南冶炼在确保既有授信额度稳定续作的基础上，通过申请新增中长期流动资金贷款等方式，逐步置换部分短期借款，优化
债务的期限结构，合理错峰，避免兑付义务集中发生。

2）完善采购计划，加强采购支出的监控和审核

中南冶炼已建立较为完善的存货相关管理制度，并将持续加强成本费用的预算管理与支出监控审核。在采购环节，中南冶炼以合理备货需求为基础，统筹制定原材料整体采购计划，在保障客户供货及时性的前提下维持合理库存规模，降低原材料采购及备货环节的资金占用；同时深化与主要供应商的长期合作，在保障供货渠道稳定的基础上，科学安排原材料采购规模，合理运用商业信用、优化付款节奏，持续改善营运资金管理状况，为短期债务偿付积累内部资金来源。
3）加强经营性现金流管理，提升内生偿债能力

中南冶炼已通过优化含金物料投料与生产组织安排

，加快存货周转，加速资金回笼；同时强化应收账款催收与客户信用管理，保持收入收现比例处于较高水平，以稳定持续的经营性现金流为短期债务偿付提供内生保障。

综上，中南冶炼已通过加强银行合作、优化采购和生产环节的支出和资金占用及加速销售环节的资金回笼等措施，逐步增强偿债能力。报告期内，中南冶炼的偿债能力整体较好，未出现对中南冶炼生产经营产生重大不利影响的情形。另外本次交易拟使用 10.15 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务，随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强标的公司的短期偿债能力，降低标的公司的流动性风险。

综上所述，截至 2026 年 3 月末，黄金天岳、中南冶炼可随时支取的货币资
金、尚未使用授信额度及其他可动用资金金额大于黄金天岳、中南冶炼未来 12个月内到期的流动负债。此外，黄金天岳主要产品为金精矿、中南冶炼存货主要为含金物料，均具备快速变现能力。整体来看，黄金天岳和中南冶炼具备一定的短期偿债能力，不会对其生产经营产生重大不利影响。黄金天岳和中南冶炼为改善短期偿债能力的措施具备有效性。

（三）结合报告期内产量、销量、收入变化情况，补充说明中南冶炼报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货库存水平是否与同行业可比公司一致

1、结合报告期内产量、销量、收入变化情况，补充说明中南冶炼报告期内存货大幅增加的原因及合理性

（1）存货整体变动情况

报告期各期末，中南冶炼存货账面余额分别为 53,061.36 万元、94,966.29 万
元和 124,987.82 万元，2025 年末较上年末增加 41,904.93 万元、增幅 78.97%，2026
年 3 月末较上年末增加 30,021.53 万元、增幅 31.61%。存货构成及变动情况如下：
单位：万元

2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
项目

账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额

原材料 63,867.86 28.31% 49,774.82 143.87% 20,410.73

在产品 46,466.17 41.92% 32,742.23 63.05% 20,080.65

库存商品 14,653.79 21.63% 12,047.84 -4.12% 12,566.09

发出商品 - -100.00% 401.40 - -

周转材料 - - - -100.00% 3.90

合计 124,987.82 31.61% 94,966.29 78.97% 53,061.36

（2）存货大幅增长的原因及合理性

中南冶炼存货 99%以上为含金产品，期末余额由金金属量与金金属单价共同决定。报告期内，两项因素对含金产品存货余额变动的影响如下：

2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024年12月
项目 31 日

金额/数量 变动率 金额/数量 变动率 金额/数量

金金属量（千克） 1,379.00 15.70% 1,191.83 16.75% 1,020.88

金金属单价（元/克） 902.44 13.84% 792.76 54.01% 514.74

含金产品存货余额（万元） 124,447.13 31.71% 94,483.74 79.80% 52,548.99

金金属量变动对含金产品存 49.52% 20.98% /
货余额的影响

金金属单价变动对含金产品 50.48% 79.02% /
存货余额的影响
注：金金属量变动对含金产品存货余额的影响=（本期金金属量×上期金金属单价－上期含金产品存货余额）/（本期含金产品存货余额－上期含金产品存货余额）；金金属单价变动
对含金产品存货余额的影响=（本期含金产品存货余额－本期金金属量×上期金金属单价）/（本期含金产品存货余额－上期含金产品存货余额）。

2025 年末，含金产品存货余额同比增长 79.80%，其中金金属单价变动的影
响占 79.02%，金金属持有量增加的影响占 20.98%；2026 年 3 月末，余额较上年
末增长 31.71%，金金属持有量、金金属单价变动的影响分别为 49.52%和 50.48%。报告期内存货余额增长，前期主要受黄金采购成本上行驱动，后续随着采购成本涨幅有所收窄，期末持有金金属量变动对存货增长的拉动作用有所提升。

1）采购成本变动影响分析

报告期内，受地缘局势、宏观经济不确定性等多重因素影响，黄金避险及战略配置价值凸显，黄金市场价格整体震荡上行。报告期末，上海黄金交易所黄金
收盘价为 1018.90 元/克，较期初开盘价 480.80 元/克上涨 111.92%。公司存货绝
大部分为含金类产品，账面余额跟随原料采购成本变化。2025 年末，黄金采购成本上行是金金属单价和存货余额增长的核心驱动因素；2026 年 3 月末，虽然采购成本涨幅有所回落，但仍对存货余额增长形成重要支撑。

2）金金属量变动对存货余额的影响

除金价因素外，中南冶炼存货余额变动还受期末金金属含量的影响。报告期内，中南冶炼含金产品金金属量变动情况如下所示：

单位：千克

2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月
项目 31 日

金金属量 变动率 金金属量 变动率 金金属量

原材料 662.99 10.35% 600.83 58.97% 377.96

在产品 501.91 28.00% 392.13 4.35% 375.79

库存商品及发出 214.11 7.66% 198.87 -25.55% 267.13
商品

其中：合质金 52.22 21.69% 42.91 272.08% 11.53

含量金 150.49 21.83% 123.53 30.86% 94.4

焙砂金 11.4 -64.85% 32.43 -79.88% 161.19

金金属量合计 1,379.00 15.70% 1,191.83 16.75% 1,020.88

报告期内，中南冶炼含金产品的产量、销量及产销率情况如下所示：

主要产品名称 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

产量（千克） 824.82 2,638.59 2,418.89

销量（千克） 815.51 2,607.21 2,449.92
合质金

产销率 98.87% 98.81% 101.28%

营业收入（万元） 86,710.51 198,313.38 132,959.93

产量（千克） 150.60 607.25 780.52

销量（千克） 115.82 574.83 782.54
含量金

产销率 76.90% 94.66% 100.26%

营业收入（万元） 9,456.00 32,698.77 29,464.84

产量（千克） 7.48 454.11 488.14

销量（千克） 28.51 582.87 326.95
焙砂金

产销率 380.98% 128.35% 66.98%

营业收入（万元） 2,958.44 45,382.08 16,978.53

注：报告期内焙砂金销售采取市场化择机策略，通常在累积到一定数量后统一销售。结合行业行情、价格走势灵活把握销售节奏，产品生产与对外销售存在一定时间周期错配，导致2025 年和 2026 年焙砂金产销率较高。

报告期内，中南冶炼金金属量的增加，主要系业务规模扩张带动产销量提升所致。具体原因及合理性如下：

①产量持续提升，带动原材料备货及在产品规模相应增加

报告期内，中南冶炼金金属产品产量稳步提升。由于中南冶炼没有自有矿山资源，冶炼生产工艺流程复杂，为维持生产连续性，生产投料规模随产出水平同步提升，相应带动金精矿原料、生产环节在产品的备货规模有所增加。

②产销衔接顺畅，产品消化情况良好。

报告期内公司核心产品产销衔接顺畅，整体产销水平处于较高区间，营业收入整体呈现增长趋势，不存在产品滞销积压的情形。随着生产经营规模扩大，出于保障生产稳定运行的需要，公司维持合理的原料安全备货，存货规模增长与实际生产经营的客观需求相匹配。

综上，存货大幅增加系黄金价格上行、产销扩张叠加原材料备货增加共同导

致，具备合理性。

2、存货库存水平是否与同行业可比公司一致

报告期内，中南冶炼与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：

单位：次

公司名称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

中金黄金 1.22 5.79 5.10

紫金矿业 1.57 6.92 7.72

恒邦股份 1.59 7.15 7.41

平均值 1.46 6.62 6.74

中南冶炼 0.83 3.52 3.78

注：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；2026 年 1-3 月的存货周转率未年化处理。

报告期内，中南冶炼存货周转率整体低于行业平均水平，差异主要来源于产业链结构与经营模式及经营规模的区别，具体分析如下：

（1）产业链定位与业务模式差异

紫金矿业、中金黄金为采选冶一体化矿业集团，自有矿山可持续稳定供给原料，原料自给率较高，对外择机大额备货的需求较低，且其存货以黄金及有色金属产成品为主，产品销售周转速度快，故存货周转效率较高；恒邦股份除冶炼业务外配套自有矿山及规模较大的贵金属贸易业务，存货流转渠道更为多元。中南冶炼为独立冶炼加工主体，无自有矿山，生产所需金精矿全部向外采购，且存在配矿需求，根据生产计划、采购周期、原料类型安排生产；同时贵金属深度冶炼工序存在一定生产周期，在产品持续占压，共同拉低存货周转效率。

（2）规模效应差异

同行业可比公司均为行业龙头，产销规模大、供应链体系成熟，原料供给稳定，安全库存占营收比重更低。公司经营体量相对偏小，精矿货源稳定性弱于一体化集团，为保障生产连续稳定，结合订单排产安排保持适配的备货规模，存货相对营收的占比更高，进而存货周转率低于行业龙头。

因此，报告期内中南冶炼存货周转率的变动趋势与同行业可比公司保持高度一致。中南冶炼存货周转率绝对值低于行业平均水平，主要系产业链定位、原料获取模式及企业规模差异所致，符合中南冶炼实际经营特点。中南冶炼存货库存
水平及周转情况正常，不存在存货积压情形，与同行业可比公司不存在重大实质性差异。

综上所述，报告期内中南冶炼存货大幅增加，主要系黄金市场价格上行带动采购成本上升，以及业务规模扩张带动产销量提升、原材料备货相应增加所致，存货增长与实际生产经营的客观需求相匹配，具备合理性。中南冶炼存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系无自有矿山、原料全部外购且存在配矿需求的产业链定位及经营规模差异所致，符合公司实际经营特点，存货库存水平及周转情况正常，不存在滞销积压情形，与同行业可比公司不存在重大实质性差异。
（四）结合报告期内存货结构、库龄、期后结转、黄金市场价格变化等情况，补充说明最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险

1、报告期内存货结构、库龄、期后结转、黄金市场价格变化

（1）中南冶炼存货结构

报告期各期末，中南冶炼存货构成情况具体如下：

单位：万元

2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

存货类别

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

原材料 63,867.86 51.10% 49,774.82 52.41% 20,410.73 38.47%

在产品 46,466.17 37.18% 32,742.23 34.48% 20,080.65 37.84%

库存商品 14,653.79 11.72% 12,047.84 12.69% 12,566.09 23.68%

发出商品 - - 401.40 0.42% - -

周转材料 - - - - 3.90 0.01%

合计 124,987.82 100.00% 94,966.29 100.00% 53,061.36 100.00%

报告期内，中南冶炼的存货主要为含金产品，占比超过 99%，包括原材料金精矿、在产品及库存商品（合质金、含量金、焙砂金）。其中原材料、在产品占存货比重较高，主要系中南冶炼无自有矿山，全部为外购金精矿进行加工冶炼所致。报告期内，为匹配业务扩张节奏、确保生产不间断，中南冶炼增加了原料采购及库存备货，原材料及在产品持续保持较高水平。

（2）中南冶炼存货库龄分布情况

报告期各期末，中南冶炼存货库龄分布情况具体如下：

单位：万元

1 年以内 1 年以上

项目 账面余额合计
账面余额 占比 账面余额 占比

2026 年 3 月 31 日 124,782.39 99.84% 205.43 0.16% 124,987.82

其中：原材料 63,662.43 99.68% 205.43 0.32% 63,867.86

在产品 46,466.17 100.00% - 0.00% 46,466.17

库存商品 14,653.79 100.00% - 0.00% 14,653.79

2025 年 12 月 31 日 94,770.53 99.79% 195.76 0.21% 94,966.29

其中：原材料 49,579.06 99.61% 195.76 0.39% 49,774.82

在产品 32,742.23 100.00% - 0.00% 32,742.23

库存商品 12,047.84 100.00% - 0.00% 12,047.84

发出商品 401.40 100.00% - 0.00% 401.40

2024 年 12 月 31 日 53,021.01 99.92% 40.35 0.08% 53,061.36

其中：原材料 20,374.28 99.82% 36.45 0.18% 20,410.73

在产品 20,080.65 100.00% - 0.00% 20,080.65

库存商品 12,566.09 100.00% - 0.00% 12,566.09

周转材料 0.00% 3.90 100.00% 3.90

中南冶炼存货库龄基本在一年以内，一年以内库龄的存货占比分别为99.92%、99.79%和 99.84%。中南冶炼存货主要为含金产品，不存在霉变、品质衰减风险，存货库龄风险较低。报告期各期末库龄较长的存货主要为备品备件等辅助材料，已根据减值测试结果相应计提了存货跌价准备。

（3）中南冶炼存货的期后结转/销售情况

报告期内，中南冶炼存货期后结转/销售情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

存货期末账面余额 124,987.82 94,966.29 53,061.36

期后结转/销售金额 124,949.98 94,957.58 53,061.36

存货期后结转及销售 99.97% 99.99% 100.00%
比例

注：存货期后结转及销售数据统计截止日为 2026 年 9 月 30 日。

截至 2026 年 9 月 30 日，中南冶炼报告期各期末存货基本已实现对外销售或
领用结转，不存在大额库存积压情形。

（4）黄金市场价格变化

报告期内，黄金市场价格变化情况如下图所示：
数据来源：上海黄金交易所。

根据上海黄金交易所黄金现货加权平均价格数据显示，报告期内黄金市场价
格持续上行，于 2026 年 2 月达到报告期内最高位。2026 年 3 月黄金市价出现阶
段性回调，月末黄金加权均价回落。

报告期内中南冶炼的存货主要为含金产品，且库龄主要在一年以内，期后基本已实现对外销售或领用结转，不存在库存积压情形。存货公允价值变动与黄金价格高度相关，系造成报告期末中南冶炼计提存货减值准备的主要原因。

2、最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险

（1）报告期各期末存货跌价准备计提情况

报告期内，中南冶炼按照账面价值与可变现净值孰低的原则进行存货减值测试，如存货成本高于其可变现净值的，则按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据会计准则及中南冶炼存货的实际情况，存货

可变现净值的确定方法及过程为：

1）库存商品、发出商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去
估计的销售费用金额，确定其可变现净值；

2）原材料、

在产品等需要经过加工的存货，因中南冶炼含金产品的原材料/
在产品属于具有活跃交易市场的大宗商品，也可考虑直接对外出售，故以直接对
外出售的金额或以加工生产成产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
加工成本后的金额孰高，确定为原材料、在产品可变现净值。

报告期内，中南冶炼依照上述方法对各类存货进行减值风险识别、减值迹象
判断及存货跌价准备测算。报告期各期末，中南冶炼按存货类别计提存货跌价准
备情况如下：

单位：万元

2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

项目 跌价 跌价 跌价

存货余额 准备 占比 存货余额 准备 占比 存货余额 准备 占比

原材料 63,867.86 2,844.45 4.45% 49,774.82 - - 20,410.73 - -

在产品 46,466.17 684.21 1.47% 32,742.23 - - 20,080.65 - -

库存商品 14,653.79 - - 12,047.84 - - 12,566.09 - -

发出商品 - - - 401.40 - - - - -

周转材料 - - - - - - 3.90 - -

合计 124,987.82 3,528.66 2.82% 94,966.29 - - 53,061.36 - -

（2）最近一期末中南冶炼存货跌价准备大幅增加的原因

1）2024 年末、2025 年末，中南冶炼对各项主要存货开展减值测试，存货可
变现净值高于账面价值，因此未计提存货跌价准备。原因主要系报告期内，全球
宏观环境及贵金属市场行情持续向好，叠加全球央行长期增持黄金储备、地缘局
势不确定性加剧，市场避险及大类资产配置需求提升，驱动黄金价格中枢持续上
行。金价持续上行抬升中南冶炼含金存货变现价值，存货可变现净值高于存货账
面成本，故中南冶炼 2024 年末及 2025 年末未计提存货跌价准备具备合理性。

2）2026 年 3 月末，中南冶炼对各项主要存货开展减值测试，针对金精矿原
材料、含金在产品分别计提存货跌价准备 2,813.80 万元、684.21 万元，原因主要
系黄金价格波动所致。根据上海黄金交易所黄金加权现货价格数据显示，2026
年 2 月金价持续上行，处于阶段性高位，2 月月度加权平均价格为 1,100.04 元/
克，当期采购入库的金精矿及存量含金在产品形成账面成本偏高；2026 年 3 月
黄金市价出现阶段性回调，月末黄金加权均价回落，2026 年 3 月 31 日回落至
1,020.33 元/克。受上述市场价格下行影响，相关含金存货未来可变现净值随之回落。根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，以资产负债表日市场公允价格为基准测算存货可变现净值，相关含金存货账面成本高于可变现净值，基于会计谨慎性原则，中南冶炼对上述原材料及在产品足额计提存货跌价准备。

2026 年 3 月末，中南冶炼对辅助材料类存货计提存货跌价准备 30.64 万元，
主要系部分辅助材料长期未投入生产耗用，形成呆滞库存，同时对应品类市场公允价格有所下行，存货可变现净值低于账面成本，存在减值迹象，基于会计谨慎性原则计提相应跌价准备。

综上，报告期最近一期末，中南冶炼存货库龄结构良好，1 年以内存货占比99.84%，期后结转及销售率 99.97%，不存在库存积压、滞销风险。中南冶炼存货对资产负债表日金价敏感度较高，2026 年 3 月末金价阶段性回调，导致前期高位采购的存货计提跌价准备，系报告期最近一期末存货跌价准备大幅增加的核心原因。

（3）报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货大额减值风险
报告期各期末，中南冶炼对各类主要存货根据《企业会计准则》的相关规定进行了减值测试。2024 年末、2025 年末未计提存货跌价准备，主要系黄金价格持续上行，抬升含金存货变现价值，存货可变现净值高于存货账面成本，无需计
提存货跌价；2026 年 3 月末计提存货跌价准备 3,528.66 万元，其中含金存货计
提跌价准备 3,498.02 万元，主要系 2026 年 3 月黄金价格阶段性回落，金精矿及
在产品存货账面成本高于可变现净值所致；辅助材料计提存货跌价准备 30.64 万元，主要系长期未投入生产耗用，同时对应品类市场公允价格有所下行。报告期各期末，中南冶炼存货跌价准备的确认依据及测算方法符合《企业会计准则》的相关规定，存货跌价准备计提充分。

中南冶炼主要存货为含金产品，原料采购成本、产成品销售定价均与当期公

开黄金市价深度联动，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄金市场出现单

边大幅下行行情，可能面临存货大额减值风险。重组报告书“重大风险提示”和

“第十二节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（三）黄金价

格波动及经营业绩大幅下滑的风险”和“（四）中南冶炼存货减值风险”中已充

分披露相关风险。

综上所述，报告期各期末，中南冶炼存货中 99%为含金产品，库龄基本在一

年以内，截至 2026 年 9 月末已基本实现对外销售或领用结转，不存在大额库存

积压情形；含金存货价值对资产负债表日金价较为敏感，2026 年 3 月金价阶段

性回调，前期在金价高位采购的存货账面成本高于可变现净值，系报告期最后一

期末存货跌价准备大幅增加的主要原因。中南冶炼存货跌价准备的确认依据及测

算方法符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内存货跌价准备已充分计提。

若黄金市场出现大幅下行，可能面临存货大额减值风险，重组报告书已就相关风

险作出充分提示。

（五）补充说明报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容及交易

对手方情况，与存货的变动情况是否匹配

1、补充说明报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容及交易对

手方情况

报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容、交易对手方情况及期

后到货情况如下所示：

单位：万元

占预付账

报告期 序 单位名称 主要交 预付账 款期末余 期后到 期后到
号 易内容 款余额 额合计数 货金额 货比例
的比例

1 崇义鸿起贸易有限公司 金 精 矿 4,553.85 51.02% 4,553.85 100.00%
采购

2 灵宝市臻鼎烽有色金属有限责 金 精 矿 1,882.55 21.09% 1,882.55 100.00%
任公司 采购

2026 年 3 会同县金德矿业有限公司 金 精 矿 995.71 11.16% 995.71 100.00%
1-3 月 采购

4 醴陵市正冲金矿开采有限公司 金 精 矿 796.71 8.93% 796.71 100.00%
采购

5 平江县电力局 电力 194.48 2.18% 不适用 不适用
采购

占预付账

报告期 序 单位名称 主要交 预付账 款期末余 期后到 期后到
号 易内容 款余额 额合计数 货金额 货比例
的比例

前五大单位合计 8,423.31 94.37% 8,228.83 100.00%

1 烟台市富林矿山机械有限公司 金 精 矿 2,908.44 44.75% 2,908.44 100.00%
采购

2 湖南融望工贸有限公司 金 精 矿 2,000.00 30.77% 2,000.00 100.00%
采购

3 中国黄金集团（上海）贸易有 金 精 矿 399.37 6.14% 399.37 100.00%
2025 年 限公司 采购

4 湖南华铭矿业有限公司 金 精 矿 376.00 5.79% 376.00 100.00%
采购

5 会同县金德矿业有限公司 金 精 矿 233.98 3.60% 233.98 100.00%
采购

前五大单位合计 5,917.79 91.05% 5,917.79 100.00%

1 湖南省中南锑钨工业贸易有限 金 精 矿 4,268.32 79.69% 4,268.32 100.00%
公司 采购

2 湖南嘉宁宏瑞工贸有限公司 金 精 矿 450.02

8.40% - 0.00%
采购

3 平江县电力局 电力 204.25 3.81% 不适用 不适用
2024 年 采购

4 烟台市富林矿山机械有限公司 金 精 矿 180.00 3.36% 180.00 100.00%
采购

5 河北诚信集团有限公司 氰 化 钠 117.00 2.18% 103.54 100.00%
采购

前五大单位合计 5,219.59 97.46% 4,551.86 91.03%

注 1：期后到货数据统计截至 2026 年 9 月 30 日；

注 2：金精矿属于黄金矿砂，免征增值税，该部分预付款项金额与期后到货入账金额一致；

氰化钠适用 13%的增值税税率，其预付款项金额高于对应的期后到货入账金额，差额部分系

增值税进项税额。

2、与存货的变动情况是否匹配

报告期内，中南冶炼采用预付款结算的主要内容为原料金精矿采购，由于该

含金物料为大宗商品，报告期黄金价格波动频繁，部分供应商要求先款后货。另

一方面报告期内金价上行，为降低生产成本压力，中南冶炼制定了备料和锁价采

购等机制，因此部分供应商采用预付款项结算，符合实际经营情况。

报告期内，中南冶炼前五大预付款项的期后到货比例分别为 91.03%、100%

和 100%，2025 年末及 2026 年 3 月末主要预付账款均已实现全额结转。2024 年

末，中南冶炼的 450.02 万元预付账款期后未到货，系交易对手方湖南嘉宁宏瑞

工贸有限公司长期未履行交货义务所致。中南冶炼在 2024 年及 2025 年对该笔款

项进行了持续跟踪与专项催收，但款项回收风险较高，因此中南冶炼 2025 年将其由预付款项重分类至其他应收款列报，并基于预期信用损失评估全额计提坏账准备。后续，中南冶炼将继续密切跟进该笔款项，必要时通过法律途径主张权利。
综上所述，报告期各期末中南冶炼预付材料款符合实际经营情况，预付款项期后已基本结转完毕，预付款项期后结转情况与存货变动情况相匹配。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅黄金天岳持有的停产矿权采矿许可证、权属登记资料及湖南省自然资源厅出具的查档文件；

2、获取黄金天岳关于停产矿区相关说明，了解停产矿区的停产原因；

3、取得并查阅了湘生体改〔2020〕1 号、湘改办〔2020〕3 号等万古矿区一体化开发相关文件，核实停产矿区的整合开发背景；

4、根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》对于资产减值迹象的相关规定，对黄金天岳采矿权和探矿权进行对照分析，逐项分析判断相关矿业权是否存在减值迹象；

5、查阅《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字（2026）第 0025 号），复核评估方法、主要评估参数及评估结论等，并将评估值与矿业权的账面价值进行比较分析，确认未计提减值准备的合理性；

6、查阅标的公司审计报告及货币资金等明细表、银行授信合同、短期借款合同、其他应收款期后回收情况，了解标的公司期后 12 个月内到期的债务情况以及可随时支取的货币资金状况、可动用的银行授信额度、其他应收款等流动资产的期后回收情况，判断是否存在短期偿债能力的风险，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

7、查阅中南冶炼报告期的存货明细表、生产统计表及销售明细表，了解存货结构及存货的进销存情况，结合报告期内黄金价格变动、产销量变动等，分析
报告期内存货规模变动原因；

8、访谈中南冶炼管理层，了解原材料的采购情况、生产情况、销售情况等，分析存货增长的业务逻辑；

9、查阅中南冶炼可比公司年报，分析可比公司存货周转率指标，对比分析存货库存水平差异及合理性；

10、获取中南冶炼存货明细表和存货库龄表，核查是否存在长期呆滞、积压存货；

11、检查中南冶炼期后材料出库和销售出库记录，核查期末存货期后结转及销售情况，判断存货是否存在滞销积压；

12、查阅上海黄金交易所黄金月度加权均价行情数据，梳理报告期金价波动趋势，复核金价变动对含金存货可变现净值的影响；

13、查阅中南冶炼存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提方法以及计算过程；对中南冶炼重要存货实施监盘，了解存货的数量及状态；

14、结合报告期内黄金价格走势、存货结构及成本构成、分析黄金价格波动对公司存货可变现净值的影响，查阅重组报告书“重大风险提示”及“风险因素”章节中关于黄金价格波动、存货减值的风险提示；

15、获取中南冶炼报告期各期末预付款项明细表，了解主要交易内容和交易对手方情况；

16、了解预付款项期后存货到货情况，确认预付款项的情况与存货的变动情况是否匹配。

（二）核查意见

针对问题（1）至问题（5），会计师认为：

1、黄金天岳 4 宗采矿权停产系万古矿区一体化开发的统筹安排，属“保有资源储备、统筹规划开发”的通行模式，非因资源枯竭、安全事故等永久性因素所致；停产期间黄金天岳持续履行矿权维护义务，矿业权权属清晰且均在有效期
内，备案资源储量完整有效，具备明确开发计划及复产条件。报告期内金价整体上行，市场环境未发生重大不利变化，对照《企业会计准则第 8 号——资产减值》各项减值迹象逐项判断均不构成减值情形；经天健兴业评估，万古矿区矿业权评估价值 369,284.43 万元，显著高于报告期末账面价值 72,510.49 万元，即可收回金额高于账面价值。因此，黄金天岳采矿权和探矿权不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则及监管要求；

2、截至 2026 年 3 月末，黄金天岳、中南冶炼可随时支取的货币资金、尚未
使用授信额度及其他可动用资金金额大于黄金天岳、中南冶炼未来 12 个月内到期的流动负债。此外，黄金天岳主要产品为金精矿、中南冶炼存货主要为含金物料，均具备快速变现能力。整体来看，黄金天岳和中南冶炼具备一定的短期偿债能力，不会对其生产经营产生重大不利影响。黄金天岳和中南冶炼为改善短期偿债能力的措施具备有效性；

3、报告期内中南冶炼存货大幅增加，主要系黄金市场价格上行带动采购成本上升，以及业务规模扩张带动产销量提升、原材料备货相应增加所致，存货增长与实际生产经营的客观需求相匹配，具备合理性。中南冶炼存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系无自有矿山、原料全部外购且存在配矿需求的产业链定位及经营规模差异所致，符合中南冶炼实际经营特点，存货库存水平及周转情况正常，不存在滞销积压情形，与同行业可比公司不存在重大实质性差异；
4、报告期各期末，中南冶炼存货中 99%为含金产品，库龄基本在一年以内，截至 2026 年 9 月末已基本实现对外销售或领用结转，不存在大额库存积压情形；含金存货价值对资产负债表日金价较为敏感，2026 年 3 月金价阶段性回调，前期在金价高位采购的存货账面成本高于可变现净值，系报告期最后一期末存货跌价准备大幅增加的主要原因。中南冶炼存货跌价准备的确认依据及测算方法符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内存货跌价准备已充分计提。若黄金市场出现大幅下行，可能面临存货大额减值风险，重组报告书已就相关风险作出充分提示；

5、报告期各期末中南冶炼预付款项涉及的主要交易内容为原料金精矿，报告期各期末中南冶炼预付款项期后已基本结转完毕，预付材料款结转情况与存货
变动情况相匹配。

问题五、关于合规性

申请文件显示：（1）黄金天岳设立时，天岳投资集团以经评估的 7 宗矿权净值扣除探矿投入、出让收益金后的剩余金额用于实缴对黄金天岳的出资。湖南黄金集团、天岳投资集团持有黄金天岳的股权比例分别为 51%和 49%。（2）黄金天岳 2021 年成立后对万古矿区黄金矿产资源进行整合，收购了原矿山企业的矿权及房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产，其中部分土地及房屋尚未取得权属证书，主要包括江东矿区土地（用地面积 7,546 平方米）、石坪尾矿库土地（用地面积计 46,076 平方米）以及 52,259.29 平方米房屋。处于长期闲置状态且未来拟不再利用的房屋建筑物共计 27,345.67 平方米。黄金天岳租赁多处土地用于矿山开发建设。（3）中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证。租赁的 30 亩用于建设渣场土地尚未取得产权证书和土地性质变更手续，平江县自然资源局针对渣场用地瑕疵出具了专项说明。（4）报告期内，黄金天岳、中南冶炼存在劳务外包、劳务派遣情形。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数占总用工人数的比例为 34.5%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。（5）报告期内，中南冶炼金精矿处理比率为 109.75%、113.35%和 120.03%，存在超产能生产情况。（6）黄金天
岳、中南冶炼分别存在 1 项、2 项生产经营资质将于 2026 年到期。（7）2025
年 12 月，中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称扶贫基金）将其持有的中南冶炼 33%的股权转让给湖南黄金集团。本次股权转让对应中南冶炼 100%股权价值为 55251.91 万元，中南冶炼本次交易的评估值较本次股权转让的价格增加 27963.42 万元。（8）报告期内标的资产存在应收集团资金归集款和应收代垫款。

请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系。（2）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据。（3）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况。（4）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性。（5）
详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作价等情况。（6）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规。

请上市公司补充说明：（1）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形。（2）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门。（3）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响。（4）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。（5）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可

能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性。（6）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷。（7）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。（8）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经
营及评估的影响。（9）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性。（10）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规；代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条规定：“（一）交易对方为法人的……以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），如存在，披露具体情况；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。”
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团。上市公司已在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”/“（二）天岳投资集团”之“4、产权控制关系”中，针对交易对方的产权及控制关系进一步补充披露如下：

“1、湖南黄金集团

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的出资人及出资额如下：

序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 湖南省矿产资源集团有限责任公司 46,243.56 70.07

2 中国黄金集团有限公司 15,351.60 23.26

3 湖南省国有投资经营有限公司 4,404.84 6.67

合计 66,000.00 100.00

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的产权控制关系结构图如下：

湖南黄金集团主要股东基本情况如下：

（1）湖南省矿产资源集团有限责任公司

公司名称 湖南省矿产资源集团有限责任公司

企业类型 有限责任公司（国有控股）

成立日期 2022-07-08

营业期限 2022-07-08 至无固定期限

注册资本 1,000,000 万元

法定代表人 王选祥

统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56

注册地址 湖南省长沙市长沙县黄花镇人民东路二段 217 号 202、203、204 室

主要办公地点 湖南省长沙市长沙县黄花镇人民东路二段 217 号 202、203、204 室

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源
勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术
经营范围 服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危
险废物经营；检验检测服务；地质灾害危险性评估。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；
选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵金属
冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；金属材料制
造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新
材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；环保咨
询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染
防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内
贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监
测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活
动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

（2）中国黄金集团有限公司

公司名称 中国黄金集团有限公司

企业类型 有限责任公司（国有独资）

成立日期 1984-01-17

营业期限 2017-11-30 至无固定期限

注册资本 650,000 万元

法定代表人 周洲

统一社会信用代码 91110000100001625L

注册地址 北京市东城区安外大街 9 号

主要办公地点 北京市东城区安外大街 9 号

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务
人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生
产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程
经营范围 及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

（3）湖南省国有投资经营有限公司

公司名称 湖南省国有投资经营有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 1993-07-20

营业期限 1993-07-20 至无固定期限

注册资本 33,282.06 万元

法定代表人 仲凡

统一社会信用代码 9143000018378058XP

注册地址 长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋 712

主要办公地点 长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋 712

授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、
债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅
经营范围 游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商
品和技术的进出口业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，湖南黄金集团不存在影响独立性的协议和其他安排。
2、天岳投资集团

截至本报告书签署日，天岳投资集团的实际控制人为平江县财政局，其产权控制关系如下：

天岳投资集团是平江县属国有独资企业，由平江县财政局代表本级人民政府持有其 100%股权。

截至本报告书签署日，天岳投资集团不存在影响独立性的协议或其他安排。”
交易对方按产业类别划分的下属企业名目请参见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”/“（二）天岳投资集团”之“8、主要对外投资情况”中。

（二）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（三）产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人”中，针对认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据进一步补充披露如下：

“自黄金天岳设立以来，截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有黄金天岳51%股权、天岳投资集团持有黄金天岳 49%股权，根据黄金天岳《公司章程》规
定：股东会会议对所议事项作出决议，会议决议应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会会议对修改公司章程、增加或者减少注册资本等特别事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。因此，湖南黄金集团能够控制黄金天岳股东会决策。

根据黄金天岳《公司章程》规定，黄金天岳董事会共 7 名董事，其中湖南黄
金集团提名 4 席，天岳投资集团提名 2 席，另设立职工董事 1 席。湖南黄金集团
提名了黄金天岳董事会过半数董事席位，同时，黄金天岳设总经理 1 名，由湖南黄金集团推荐人选担任。上述安排能够使得湖南黄金集团控制黄金天岳的董事会决策和日常经营管理。据此，湖南黄金集团是黄金天岳的控股股东，湖南省国资委为黄金天岳的实际控制人。关于湖南黄金集团及天岳投资集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。”

（三）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”

之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（二）历史沿革”中，针对标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况进一步补充披露如下：

“1、黄金天岳历史沿革

2021 年 6 月 17 日，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄
金矿产资源合作开发协议》，约定双方共同成立合资公司，从事平江县万古矿区黄金资源的投资、开发、经营。合资公司注册资本 8 亿元，湖南黄金集团拟以现
金认缴 4.08 亿元，占合资公司股份比例 51%，天岳投资集团拟以 7 宗矿权认缴
3.92 亿元，占合资公司股份比例 49%，7 宗矿权经评估后价值超出认缴注册资本的部分由合资公司购买，不足部分以平江县内黄金矿产资源矿业权出让权益及双方认可的其他方式补足。

2021 年 6 月 22 日，湖南黄金集团第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于湖南黄金集团有限责任公司与湖南天岳投资集团有限公司成立合资公司的议案》，同意湖南黄金集团出资设立合资公司的相关事项。

2021 年 6 月 22 日，湖南黄金集团与天岳投资集团共同作出决议，一致同意
设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举产生公司首届董事会、监事会成员。

2021 年 6 月 23 日，平江县市场监督管理局准予黄金天岳设立。黄金天岳设
立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 湖南黄金集团 40,800.00 51.00%

2 天岳投资集团 39,200.00 49.00%

合计 80,000.00 100.00%

2022 年 6 月，中联资产评估集团湖南华信有限公司就天岳投资集团拟作价
出资的七宗矿权分别出具评估报告，截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）七宗
矿权评估净值合计为 44,357.60 万元。该等评估结果已于 2023 年 2 月 24 日湖
南有色产业投资集团第 4 次总经理办公会会议纪要评审备案。

2023 年 6 月 30 日，湖南黄金集团、天岳投资集团等相关主体签订《平江县
黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意天岳投资集团以经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估后的七宗矿权净值，扣除探矿投入、出让收益金后的剩余部分金额 39,208.03 万元中的 39,200.00 万元入股黄金天岳，并经协商后将超出部分 8.03 万元列入黄金天岳资本公积。

2023 年 7 月 28 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中
智诚所验字（2023）079 号）确认，截至 2023 年 4 月 28 日，天岳投资集团 39,200.00
万元注册资本全部以七宗矿权实缴出资。

截至 2025 年 9 月 5 日，湖南黄金集团已足额实缴黄金天岳 40,800.00 万元认
缴资本金。

黄金天岳自设立后未发生其他股权变动，黄金天岳设立依法履行了相关内部决策和外部审批程序，履行了评估和备案流程，设立程序合法合规。

黄金天岳上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、中南冶炼历史沿革

……

（10）2025 年 12 月，中南冶炼第四次股权转让

2025 年 4 月 10 日，湖南楚才资产评估有限公司出具湘楚评字[2025]第 019
号《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，中南冶炼 33%股权的评估
值为 17,716.97 万元。

2025 年 6 月 18 日，湖南省联合产权交易所就扶贫基金转让其所持中南冶炼
33%股权项目进行挂牌公告。

扶贫基金与湖南黄金集团于 2025 年 7 月 20 日签署《产权交易合同》，约定
扶贫基金将其持有的中南冶炼 33%的股权（对应注册资本 26,844.21 万元）以人民币 18,233.13 万元的价格转让给湖南黄金集团。

2025 年 7 月 29 日，湖南省联合产权交易所就前述股权转让事项出具《产权
交易凭证》（编号：2507290026），确认本次交易评估基准日为 2024 年 6 月 30
日，签约日期为 2025 年 7 月 20 日，本次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2025 年 7 月 31 日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，本次
股权转让符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法规的规定，经我委复核，予以认可。

2025 年 12 月，中南冶炼完成相关股权变更工商登记。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 湖南黄金集团 81,346.10 100.00%

合计 81,346.10 100.00%

经核查，中南冶炼历次股权变动履行的相关程序如下：

序 时间 事项 股权结构变动内容 审批、验资、评估及备案等相关程序
号

中国黄金集团科技有 双方决议一致同意设立中南冶炼；

1 2006 年 8 设立 限公司（以下简称“中 验资：湘中智诚所验字〔2006〕第 274
月 国黄金”）50%、黄金 号、第 406 号

洞公司 50%

2 2008 年 3 第 一 次 同比例现金增资 中南冶炼股东会决议；

月 增资 验资：湘恒兴验字〔2008〕第 2-002 号

3 2008 年 第 二 次 同比例现金增资 中南冶炼股东会决议；

12 月 增资 验资：湘恒兴验字〔2008〕第 2-010 号

第 一 次 中国黄金转让 50% 股

4 2010 年 3 股 权 转 权给湖南黄金集 团 中南冶炼股东会决议；

月 让 （时名湖南金鑫黄金 2010 年 3 月双方签署《股权交易合同》
集团有限公司）

2010 年 第 三 次 湖 南 黄 金 集 团 股东会决议；

5 10 月 增资 78.38%、黄金洞公司 验资：天职湘核字〔2010〕第 413 号

21.62%

2013 年 9 月，湖南黄金集团董事会决议
同意本次股权转让；

第 二 次 黄 金 洞 公 司 转 让 2013 年 9 月，湖南省国资委出具《关于
6 2013 年 9 股 权 转 21.62%股权给湖南黄 湖南中南黄金冶炼有限公司部分股权协
月 让 金集团，至此湖南黄 议转让有关问题的批复》（湘国资产权
金集团持股 100% 函〔2013〕165 号），要求转让价格不
低于中南冶炼 2012 年经审计的净资产
值；

湖南黄金集团作出股东决定同意中南冶
7 2014 年 9 第 四 次 湖南黄金集团 100% 炼增加注册资本；

月 增资 湖南黄金集团召开股东会同意其本次增
资

湖南黄金集团作出股东决定同意中南冶
8 2018 年 9 第 五 次 湖南黄金集团 100% 炼增加注册资本；

月 增资 验资：湘中智诚所验字〔2018〕第 012
号；

湖南黄金集团先转让 2018 年 11 月湖南黄金集团股东会决议
第 三 次 33%股权给扶贫基金； 同意本次变更；

2018 年 股 权 转 然后双方再同比例现 评估：湘广信评字〔2018〕第 0022 号；
9 12 月 让 及 第 金增资； 湖南省国资委对该评估结果进行备案并
六 次 增 变更完成后湖南黄金 于 2018 年 11 月出具批复（湘国资产权
资 集团持股 67%、扶贫基 函〔2018〕206 号），同意本次股权变
金持股 33% 更。

2025 年 第 四 次 扶贫基金转让 33% 股 2024 年 9 月，湖南黄金集团董事会决议
10 12 月 股 权 转 权给湖南黄金集团， 同意本次转让；

让 至此湖南黄金集团持 2024 年 10 月 29 日湖南黄金集团上级国

序 时间 事项 股权结构变动内容 审批、验资、评估及备案等相关程序
号

股 100% 资监管单位矿产集团董事会决议同意本
次转让；

审计：至信会审字〔2025〕第 010001 号；
评估：湘楚评字〔2025〕第 019 号；

2025 年 7 月，湖南省联合产权交易所就
本次股权转让事项出具《产权交易凭证》
编号 2507290026，确认本次产权交易行
为符合交易的程序性规定；湖南省国资
委出具《产权交易鉴证复核通知书》
（2025 年 7 月 31 日，项目挂牌编号
N0124GQ250031），确认本次股权转让符
合《湖南省联合产权交易所企业国有产
权交易规则》及相关法律、行政法规的
规定，经复核予以认可。

中南冶炼上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”

（四）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性

1、标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（十一） 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中，针对标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况进一步补充披露如下：

“（1）黄金天岳

本次交易中，上市公司拟购买黄金天岳 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

黄金天岳系因万古矿区资源整合需要由湖南黄金集团和天岳投资集团合资设立。自设立后黄金天岳陆续整合了原江东金矿、团家洞金矿等多个金矿，该等被整合的金矿原有已建项目因整合和一体化开发的需要，大部分均停工停产不再运行。截至本报告书签署日，黄金天岳仅万古矿区江东金矿正在运行。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程已经履行项目投资备案。其中，江东金矿采选改扩建工程于 2019 年 8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程项目已于 2023 年 8 月在平江县发展和改革局备案，并由平江县发展和改革局下发《关于同意湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿技术改造项目开展前期工作的通知》（平发改审[2023]239 号）。

黄金天岳拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续，本次交易完成后，上市公司将推进该项目建设，依法履行相关报建审批手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

平江县发展和改革局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2024 年 1 月 1
日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我局监督管理，其万古矿区江东金矿项目在投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情况。

2）生态环境保护

黄金天岳已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程。拟建项目为湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目），该项目处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。除该
等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

其中，江东金矿采选改扩建工程在黄金天岳进行资源整合前即由原江东金矿进行立项建设，该项目已取得岳阳市生态环境局出具的《关于湖南省平江县黄金开发总公司江东金矿采选扩建工程环境影响报告书的批复》（岳环评[2020]31号）。

根据岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 13 日出具证明：黄金天岳现
有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行政处罚的情形；自 2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政处罚。

3）安全生产

截至本报告书签署日，黄金天岳无在建工程，其拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程，其中，江东金矿采选改扩建工程于 2019 年 8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改
审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程于 2024 年 2 月取得湖南省
应急管理厅下发的《关于湖南黄金天岳矿业江东金矿技改工程安全设施设计的批复》（湘应急许非煤设审字[2023]第 085 号）

同时，黄金天岳已取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）FM 安许证字〔2025〕S736Y1 号和（湘）FM 安许证字〔2024〕S677 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该等许可证仍在有效期内。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南黄金天岳矿业有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若黄金天岳的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按本次交易前持有黄金天岳股权比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按本次交易前持有黄金天岳股权比例依法承担。”

交易对方天岳投资集团出具了《关于建设项目有关事宜的专项承诺》：“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按照持股比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。”

（2）中南冶炼

本次交易中，上市公司拟购买中南冶炼 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南中南黄金冶炼有限公司建设日产 200 吨难处理金精矿冶炼项目的批复》（湘发改工[2006]862 号）；中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，三氧化二砷产品提质整改项目、300m³/d 酸洗废水硫化除铜砷建设项目、氰渣资源化利用项目均系直接依托主体工程的生产工序（焙烧收砷、酸性废水、氰化尾渣），在功能上分属副产品提质、废水治理、固废资源化三条配套线，故该等建
设项目只单独取得了环评批复，未重新立项。

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）于 2006 年
立项，当时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，2010 年实施）尚未正式实施，无需进行节能审查，且该项目已建成投产多年，属于历史遗留问题。中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，其年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨，根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

中南冶炼已建项目 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目（2021 年立项）年
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨，三氧化二砷产品提质整改项目（2017 年立项）增量能耗低于 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨。已建项目氰渣资源化利用项目（2024 年立项）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨。根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，该等建设项目可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

平江县发展和改革局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：自 2024 年 1 月 1
日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我委监督管理，该公司未因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到我委行政处罚的情形。

2）生态环境保护

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目均系主体工程配套项目，已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶
炼有限公司 200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目三氧化二砷产品提质整改项目已取得平江县环境保护局出具的关于湖南中南黄金冶炼有限公司三氧化二砷产品提质整改项目的环评《审批意见》（平环评批字[2017]21126 号）。

中南冶炼已建项目 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目已取得岳阳市生态环境局出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目环境影响报告书的批复》（岳平环批〔2021〕027 号）。

中南冶炼已建项目氰渣资源化利用项目已取得岳阳市生态环境局《关于湖南中南黄金冶炼有限公司氰渣资源化利用项目环境影响报告表的批复》（岳平环批〔2024〕35 号

）。

除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼位于平
江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。

3）安全生产

经核查，中南冶炼已建、在建项目均履行了安全预评价手续，并进行了安全验收评价，形成相应的《安全验收评价报告》。同时，中南冶炼取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）WH 安许证字〔2026〕H5-0170 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该许可证仍在有效期内。

平江县应急管理局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼根据要求已取得
三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，
通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”

2、标的资产是否完整获取所需的生产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”/“二、中南冶炼”之“（七）主营业务发展情况”之“11、生产经营资质”中，针对标的资产的生产经营资质情况进一步补充披露如下：

“（1）黄金天岳

1）安全生产许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的安全生产许可证基本情况如下：

序号 资质 资质名称 证书/登记编号 许可范围 授予单位 有效期至

主体

金矿地下开

1 黄金 安全生产 （湘）FM 安许证字 采（由+140 湖南省应 2028.11.12

天岳 许可证 〔2025〕S736Y1 号 米至-500 米 急管理厅

标高）

2 黄金 安全生产 （湘）FM 安许证字 尾矿库运行 湖南省应 2027.6.13

天岳 许可证 〔2024〕S677 号 急管理厅

2）爆破相关资质

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的爆破相关资质基本情况如下：

序号 资质主体 资质名称 证书/登记编号 授予单位 有效期至

1 黄金天岳 爆破作业单位 4306261300011 平江县 2031.10.28
许可证 公安局

3）排污许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的排污许可证基本情况如下：

序号 资质主体 资质名称 证书/登记编号 授予单位 有效期至

1 黄金天岳 排污许可证 91430626MA4TFW 岳阳市生 2028.7.23
R87Q001V 态环境局

2 黄金天岳 排污许可证 91430626MA4TFW 岳阳市生 2028.7.14
R87Q002V 态环境局

（2）中南冶炼

截至本报告书签署日，中南冶炼已经取得生产经营相关的资质许可，主要资质情况如下：

序号 证书 证书编号 许可事项 发证机关 有效期至

安全生产许可 （湘）WH 安许证字 硫酸 45,000 吨/年、 湖南省应急管

1 证 〔2026〕H5-0170 号 三氧化二砷 8,000 理厅 2029.3.16
吨/年生产

生 产 品 种 硫 酸 ：

非药品类易制 （湘） 45,000 吨/年； 岳阳市应急管 2029.10.
2 毒化学品生产 3S43060000021 主要流向：湖南省、 理局 9

备案证明 江西省、湖北省、

贵州省、重庆市

3 排污许可证 9143062679235058 - 岳阳市生态环 2029.7.16
5G001V 境局

4 全国工业产品 （湘） 危险化学品无机产 湖南省市场监 2028.2.2
生产许可证 XK13-006-00043 品 督管理局

湖南省危险化

危险化学品登 硫酸，三氧化二砷 学品登记注册

5 记证 43062500085 等 办公室、应急 2028.8.9
管理部化学品

登记中心

危险化学品重 BA 湘 平江县应急管

6 大危险源备案 430626[2025]001 - 理局 2028.3.4
登记表

安全生产标准 湘 AQBYS II 湖南省安全技 2026.11.1
7 化 二 级 企 业 202300052 - 术中心 3

（有色）

8 应急预案备案 430600-2026-008 - 岳阳市应急管 2029.6.2
登记表 理局

《安全生产标准化二级企业（有色）》将于 2026 年 11 月 13 日到期，中南
冶炼暂无续期计划。根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急[2021]83号）第三条“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级”，该证书不是生产必需的证
书，即使不续期亦不会影响中南冶炼后续生产经营。”

据此，截至本回复出具日，标的公司已完整获取所需的生产经营资质，且均 在有效期内。

（五）详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、 面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作 价等情况

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天
岳”/“二、中南冶炼”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情 况”之“1、主要资产权属”中，针对土地使用权与房屋所有权进一步补充披露 如下：

“1、黄金天岳

……

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有土地，存在尚 未取得权属证书的土地使用权。具体情况如下：

序号 坐落位置 面积（m²） 用途 权利性质 本次交易评估作价

1 平江县安定镇江东村 7,546.00 工矿用地 出让（已办 鉴于土地未转移至黄
（江东矿区） 出让审批） 金天岳名下，且尚未取
得权属证书的实际情
况，无法合理确认土地
的剩余使用年限、是否
存在需要补缴的价款
或其他费用等事项、未
来办理权属证书的不
2 平江县三阳乡石坪村 46,076.00 工矿用地 出让（已办 确定性及未来产权办
（石坪尾矿库） 出让审批） 理可能产生的费用。评
估无法合理确定该宗
土地的价值，未考虑其
评估价值，已作为特殊
事项说明在评估报告

中披露

1）黄金天岳位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 1 宗土地（面积合计 46,076.00
平方米），该土地系黄金天岳在进行矿区重组整合、收购相关土地等不动产时取得，原矿主已完成该地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让及补偿等合法手续，但因历史遗留问题黄金天岳尚未完成权属证书办理手续，暂未取得权属证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

2）黄金天岳位于安定镇江东村的江东矿区的 1 宗土地（面积合计 7,546.00
平方米），该土地系江东矿区基础设施建设项目用地，黄金天岳在进行矿区重组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成该土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让审批等合法手续，但因历史遗留问题该土地及地上附着的房屋未办理相应的产权证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

黄金天岳上述土地未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述土地不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

黄金天岳所在土地主管部门平江县自然资源局已出具证明，确认正在协助黄金天岳办理该等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地。

就黄金天岳土地未取得权属证书事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上所述，黄金天岳目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）房屋所有权

黄金天岳系万古矿区金矿资源整合而设立的公司，在进行矿区重组整合、收 购矿业权时，黄金天岳对相关配套房屋进行同步整合接纳，该等配套房屋尚未取 得权属证书。截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产， 尚未取得权属证书的自有房产共 374 宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及 实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情 况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建 设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化 开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后， 将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期 及后续投产后都将持续使用的房屋。具体参见下表：

单位：m2

序 房屋坐 不再使用 仅一体化建设期使用 持续使用

号 落位置 合计

面积 占比 面积 占比 面积 占比

1 江东金 96.70 0.64% 10,011.78 66.27% 4,998.12 33.09% 15,106.60
矿

2 团家洞 15,888.14 71.01% 6,486.17 28.99% - 0.00% 22,374.31
金矿

3 金盆岭 4,652.85 61.33% 2,933.26 38.67% - 0.00% 7,586.11
金矿

4 张花金 4,873.42 100.00% - 0.00% - 0.00% 4,873.42
矿

5 大源金 1,834.56 79.12% 484.29 20.88% - 0.00% 2,318.85
矿

面积合计 27,345.67 52.33% 19,915.50 38.11% 4,998.12 9.56% 52,259.29

账面价值 - 509.84 839.08 1,348.92
（万元）

评估价值 - 611.53 855.61 1,467.14
（万元）

黄金天岳房屋主要分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、 大源金矿等矿山，其中江东金矿因正在生产，房屋正常使用中，其余大部分建筑 物处于闲置状态。具体而言：1）不再使用房屋共计27,345.67平方米，占比52.33%， 本次交易中评估价值为 0；2）仅一体化建设期使用房屋共计 19,915.5 平方米， 占比 38.11%，本次交易中评估价值为 611.53 万元；3）持续使用的房屋共计
4,998.12 平方米，占比 9.56%，本次交易中评估价值为 855.61 万元。本次交易
中房屋建筑物总评估价值为1,467.14万元，占黄金天岳本次评估总价值的0.42%，占比较小。黄金天岳后续将按照万古矿区统一开发建设的规划，统一申请办理必要的权属证书。

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，平江县住房与城乡建设局已确认，其将根据一体化开发要求，协助黄金天岳办理所需无证房产的房屋所有权登记手续，预计不存在重大障碍，在上述房屋所有权登记手续完成前，黄金天岳可继续使用该等房产。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

据此，黄金天岳土地房屋未取得产权证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、中南冶炼

……

（2）土地使用权与房屋所有权

1）自有土地与房屋

截至本报告书签署日，中南冶炼自有土地与房屋情况如下：

土地使用面 土地使用权 本次交易评估作价

序号 权利人 权证编号 坐落 积/房屋建筑 用途 终止日期 评估值（万
面积（㎡） 评估方法 元）

采用房地分

估模式计算；

工业 其中：地上房 地上房屋：
中南冶 湘（2026）平 平江县高新产业 163,398.00/ 用地 屋采用成本 6,054.39
1 炼 江 县 第 园兴旺路南侧等 58,115.77 / 住 2057.3.19 法，土地采用 土地：
0005189 号 28 套 宅， 市场法、基准 4,233.39
办公 地价系数修

正法，以市场

法结果定价

湘（2026）平 平江县伍市镇伍

2 中南冶 江县不动产权 市居委会金域华 25,291.00/ 商业 2054.7.29 12.78
炼 第 0004043 号 城13栋109室等2 40.53 服务

套

中南冶 湘（2022）平 平江县伍市镇伍 25,291.00/ 采用房地合

3 炼 江县不动产权 市居委会金域华 117.96 住宅 2084.7.29 一模式计算。 19.70
第 0018852 号 城 7 栋 605 室 采用市场法、

湘（2026）平 平江县伍市镇伍 收益法评估，

4 中南冶 江县不动产权 市居委会金域华 25,291.00/ 住宅 2084.7.29 以市场法定 515.62
炼 第 0003864 号 城 10 栋 612 室等 2,782.60 价

60 套

湘（2026）平 平江县伍市镇伍

5 中南冶 江县不动产权 市居委会金域华 25,291.00/ 住宅 2084.7.29 515.62
炼 第 0003865 号 城 11 栋 612 室等 2,782.60

60 套

中南冶炼合法拥有上述不动产权，该等不动产权不存在查封、冻结、抵押等

权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

截至本报告书签署日，中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证，具体如下：

车库 总测绘面 本次交易评估作价

序号 公司名称 坐落位置 编号 积（㎡）

评估方法 评估值（万元）

1 中南冶炼 平江县伍市镇伍市居委 104 采用房地 7.56

会金域华城 13 栋一层 合一模式

2 中南冶炼 平江县伍市镇伍市居委 105 计算。采用 5.55

会金域华城 13 栋一层 182.92 市场法、收

3 中南冶炼 平江县伍市镇伍市居委 106 益法评估， 5.88

会金域华城 13 栋一层 以市场法

4 中南冶炼 平江县伍市镇伍市居委 107 定价 23.63

会金域华城 13 栋一层

就上述无证车库事项，中南冶炼已出具说明，上述车库权属不存在纠纷，不涉及生产经营过程中的关键厂房、场地及盈利性质用途，且上述车库的总体面积较小，周边有较多可替代的类似车库，该等车库存在产权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。”

（六）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规

上市公司已在重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”中，针对上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规进一步补充披露如下：

“截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。上市公司控股子公司最近三年不存在刑事处罚的情况，受到行政处罚共 46 项。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。上市公司合并报表范围内的各级子公司，如对上市公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为上市公司存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年，上市公司控股子公司的行政处罚共 46 项，其中：

24 项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行

为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，属于《证券期货法
律适用意见第 18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（3）；

19 项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形，属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（2）；
3 项处罚金额均不超过 2 万元，违法情形轻微、罚款金额较小，属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（1）。

相关行政处罚的具体信息及认定非重大违法行为的原因详见附件一。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司最近三年受到的
行政处罚均不构成重大违法行为。”

二、上市公司补充说明

（一）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管
部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权
转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，
说明是否存在出资不实的情形

1、天岳投资集团以矿权出资的具体情况

序号 矿业权名称 取得方式 出资方 作价（万元） 备注

1 江东金矿采矿权 股东作价 天岳投资集团 7,575.80

入股

2 大源金矿采矿权 股东作价 天岳投资集团 280.02

入股

3 张花金矿采矿权 股东作价 天岳投资集团 282.96

入股 天岳投资集团作

4 团家洞金矿整合涉及 股东作价 天岳投资集团 109.26 价 39,208.03 万元
的大南金矿采矿权 入股 入股黄金天岳

万古矿区大南金矿 股东作价

5 -300 米标高以下金矿 入股 天岳投资集团 906.92

详查探矿权

万古矿区大源金矿 股东作价

6 -200 米标高以下金矿 入股 天岳投资集团 738.27

普查探矿权

序号 矿业权名称 取得方式 出资方 作价（万元） 备注

7 万古矿区江东金矿边 股东作价 天岳投资集团 29,314.8

深部金矿勘探探矿权 入股

2、评估结果是否已按规定向主管部门备案

2022 年 6 月，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具上述七宗矿权的评
估报告，上述评估结果已于 2023 年 2 月经当时湖南黄金集团上级国资监管单位
湖南有色产业投资集团第 4 次总经理办公会会议评审备案。

3、相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定

上述矿业权出资行为，履行了内部决策、评估作价程序，评估结果经相关国
资监管单位备案。该等矿业权作价出资依法取得自然资源主管部门转让审批，并
已完成矿业权变更登记，七宗矿权已由出资方天岳投资集团转移至标的公司黄金
天岳。

综上，该出资行为符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。

4、结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或
价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

（1）矿权转移情况

天岳投资集团用于出资入股黄金天岳的七宗矿业权包括江东金矿采矿权、大
南金矿采矿权、大源金矿采矿权、张花金矿采矿权四宗采矿权，以及大南金矿-300
米标高以下金矿详查探矿权、大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权、江东金
矿边深部金矿详查探矿权三宗探矿权。收购时七宗矿权具体情况如下：

序 矿业权名称 类型 矿证编号（收购时） 矿证有效期 后续变更
号 （收购时） （收购时） （收购时） 情况

1 江东金矿采 采矿权 C4300002009124120047884 2019 年 9 月 14 日至 2023 年以
矿权 2027 年 9 月 14 日 来持续生产

2024 年与
2 大南金矿采 采矿权 C4300002010094120089144 2019 年 5 月 10 日至 原团家洞、
矿权 2023 年 11 月 10 日 万古整合，
持续停产

3 大源金矿采 采矿权 C4300002010014120058597 2020 年 10 月 26 日到 持续

矿权 2021 年 4 月 26 日 停产

4 张花金矿采 采矿权 C4300002011054120115220 2017 年 11 月 29 日至 持续

矿权 2020 年 8 月 29 日 停产

序 矿业权名称 类型 矿证编号（收购时） 矿证有效期 后续变更
号 （收购时） （收购时） （收购时） 情况

根据实际地
大南金矿 质见矿工程
5 -300 米标高 探矿权 T4300002013124010049129 2020 年 9 月 4 日至 重新圈定，
以下金矿详 2022 年 9 月 4 日 增加矿区范
查探矿权 围，持续停
产

大源金矿

6 -200 米标高 探矿权 T4300002013124010049128 2021 年 10 月 22 日至 持续

以下金矿普 2023 年 10 月 22 日 停产

查探矿权

转入后变更
江东金矿边

2020 年 8 月 10 日至 延续、缩减
7 深部金矿详 探矿权 XT4300002014074010050089 2022 年 8 月 10 日 范围；2026
查探矿权 年与大塘冲
探矿权整合

（2）矿权后续勘探开发情况及储量变化情况

上述七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原
则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。四宗采矿权中仅江东金矿采矿权
于 2023 年恢复生产并持续开采；大南金矿、大源金矿、张花金矿三宗采矿权
均处于停产状态（其中大南金矿已于 2024 年与原团家洞、万古金矿整合为新
的团家洞金矿采矿权）；三宗探矿权处于详查开始阶段，尚不具备开采条件。
七宗矿业权在转入黄金天岳名下至今的储量变化如下表所示：

收购时 评估基准日

序 （2021 年 4 （2026 年 3 资源量变化

号 矿山/矿权名称 月 30 日）资 月 31 日）资 情况 Au 金 备注

源量 Au 金 源量 Au 金属 属量（kg）

属量（kg） 量（kg）

湖南黄金天岳矿业

1 有限公司大源金矿 651.00 651.00 - -

采矿权

湖南黄金天岳矿业

2 有限公司湖南省平 214.00 214.00 - -

江县张花金矿采矿

权

湖南黄金天岳矿业 系天岳投资集团作价入股
3 有限公司江东金矿 7,003.00 6,043.00 -960.00 后，黄金天岳在正常生产经
采矿权 营中开采江东金矿形成的采
矿采损所致

湖南黄金天岳矿业 黄金天岳将天岳投资集团作
4 有限公司平江县万 6,758.00 9,073.00 1,602.00 价入股的大南金矿、后续自
古矿区团家洞金矿 身收购的万古金矿、团家洞

收购时 评估基准日

序 （2021 年 4 （2026 年 3 资源量变化

号 矿山/矿权名称 月 30 日）资 月 31 日）资 情况 Au 金 备注

源量 Au 金 源量 Au 金属 属量（kg）

属量（kg） 量（kg）

采矿权[注] 金矿等 3 宗采矿权整合为目
湖南黄金天岳矿业 前的一宗团家洞金矿采矿权
5 有限公司大南金矿 586.00

采矿权

湖南黄金天岳矿业

6 有限公司万古金矿 127.00

采矿权[注]

湖南省平江县万古

7 矿区大源金矿-200 691.00 691.00 - -

米标高以下金矿普

查探矿权

湖南省平江县万古 天岳投资集团作价入股后，
矿区大南金矿-300 因团家洞金矿深部进一步勘
8 米标高以下金矿详 1,081.00 7,354.00 6,273.00 查，根据实际地质见矿工程
查探矿权 重新圈定，矿区范围增加，
导致资源量增加

黄金天岳将天岳投资集团作
价入股的江东金矿边深部探
湖南省平江县万古 矿权，

9 矿区江东金矿边深 23,064.00 42,971.00 19,907.00 整合并入后续自身收购的大
部勘探探矿权 塘冲探矿权，并经进一步勘
查，根据实际地质见矿工程
重新圈定，矿区范围增加，
导致资源量增加

合计 40,175.00 66,997.00 26,822.00 -

注：湖南黄金天岳矿业有限公司平江县万古矿区团家洞金矿采矿权、湖南黄金天岳矿业有限
公司万古金矿采矿权系黄金天岳后续于 2022 年收购的矿业权，并非天岳投资集团转让矿权

自天岳投资集团将七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床
一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。储量方面，七宗矿
权的整体金金属量增加了 26,822 千克，主要系黄金天岳整合纳入大塘冲探矿权
导致矿权范围增大、重新勘查大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权并进一
步扩大范围以及矿权整合过程中将矿权间隙区纳入核实范围、重算等原因导致。
自七宗矿权转入黄金天岳至今，其储量除江东金矿存在正常开采采损以外，整
体储量增加，不存在储量异常下降情况。

经济效益方面，随着上市公司收购整合后的一体化开发，通过生产系统的
优化设计，矿山的整体生产规模、装备水平、安全生产条件、资源综合利用水
平等将会呈现重大改善，预计将带来良好的经济效益，因此原七宗矿权的价值 较天岳投资集团作价出资时有所上升，不存在重大价值下降，因而不存在出资 不实情况。

综上所述，在七宗矿权的整体储量增加的情况下，随着上市公司收购整合后的一体化开发，矿权的价值不会大幅下降，天岳投资集团不存在出资不实的情况。
（二）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

1、黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性

（1）土地、房产存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因

1）存在产权瑕疵原因

黄金天岳共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪尾矿库建设项目用地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

序号 土地 坐落位置 面积（m²） 用途 权利性质

1 江东矿区基础设施建 平江县安定镇江东村 7,546.00 工矿 出让（已办出
设项目用地 用地 让审批）

2 石坪尾矿库建设项目 平江县三阳乡石坪村 46,076.00 工矿 出让（已办出
用地 用地 让审批）

黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产，尚未取得权属证书的自有房产共 374 宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋，具体情况如下：

单位：m2

序 不再使用 仅一体化建设期使用 持续使用

号 房屋坐落位置 合计
面积 占比 面积 占比 面积 占比

1 江东金矿 96.70 0.64% 10,011.78 66.27% 4,998.12 33.09% 15,106.60

2 团家洞金矿 15,888.14 71.01% 6,486.17 28.99% - 0.00% 22,374.31

3 金盆岭金矿 4,652.85 61.33% 2,933.26 38.67% - 0.00% 7,586.11

4 张花金矿 4,873.42 100.00% - 0.00%

- 0.00% 4,873.42

5 大源金矿 1,834.56 79.12% 484.29 20.88% - 0.00% 2,318.85

面积合计 27,345.67 52.33% 19,915.50 38.11% 4,998.12 9.56% 52,259.29

账面价值 - 509.84 839.08 1,348.92
（万元）

评估价值 - 611.53 855.61 1,467.14
（万元）

上述土地、房屋存在产权瑕疵原因具体分析如下：

①黄金天岳自有土地、房屋具体情况

A 自有土地

截至本回复出具日，黄金天岳共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪
尾矿库建设项目用地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

序号 土地 坐落位置 面积（m²） 用途 权利性质

1 江东矿区基础设施建 平江县安定镇江东村 7,546.00 工矿用 出让（已办
设项目用地 地 出让审批）

2 石坪尾矿库建设项目 平江县三阳乡石坪村 46,076.00 工矿用 出让（已办
用地 地 出让审批）

第一，江东矿区基础设施建设项目用地。该宗土地系原矿山企业平江县江东
矿业有限公司的矿区基础设施建设项目用地，平江县江东矿业有限公司就该土地
已经取得的审批手续包括：平江县城乡建设规划管理办公室的审查意见（平城规
审〔2014〕171 号）、平江县国土资源局的用地预审意见（平国土资预审[2015]03
号）、平江县发展和改革局的备案（平发改发[2015]65 号）、湖南省林业厅使用
林地审核同意书（湘林地许准[2016]35 号）、平江县人民政府的国有土地使用权
出让审批单（平政地出字[2017]8 号）。该土地于 2017 年挂牌出让给平江县江东
矿业有限公司，但平江县江东矿业有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在
移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

第二，石坪尾矿库建设项目用地。该宗土地系原矿山企业湖南凯鑫黄金投资 有限公司建设的石坪尾矿库用地，湖南凯鑫黄金投资有限公司就该土地已经取得 的审批手续包括：平江县人民政府的国有土地使用权出让审批单（平政地出字 [2013]110 号）、湖南省人民政府的农用地转用、土地征收审批单（（2013）政
国土字第 996 号）。该土地已于 2013 年挂牌出让给湖南凯鑫黄金投资有限公司，
但湖南凯鑫黄金投资有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳 时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

B 自有房屋

黄金天岳系为整合万古矿区金矿资源而设立的公司，在进行矿区重组整合、 收购矿业权时，对原矿山企业的配套房屋同步实施整合接纳，该等房屋系原矿山 企业在历史上陆续建成。黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使 用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其 余房屋均处于闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天 岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，具体 情况见下表：

单位：m2

序 房屋坐落 不再使用 仅一体化建设期使用 持续使用

号 位置 合计
面积 占比 面积 占比 面积 占比

1 江东金矿 96.70 0.64% 10,011.78 66.27% 4,998.12 33.09% 15,106.60

2 团家洞金 15,888.14 71.01% 6,486.17 28.99% - 0.00% 22,374.31
矿

3 金盆岭金 4,652.85 61.33% 2,933.26 38.67% - 0.00% 7,586.11
矿

4 张花金矿 4,873.42 100.00% - 0.00% - 0.00% 4,873.42

5 大源金矿 1,834.56 79.12% 484.29 20.88% - 0.00% 2,318.85

面积合计 27,345.67 52.33% 19,915.50 38.11% 4,998.12 9.56% 52,259.29

账面价值 - 509.84 839.08 1,348.92
（万元）

评估价值 - 611.53 855.61 1,467.14
（万元）
注：不再使用，是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用，是 指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，
但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后将不再使用的房屋；持续使用，是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。

②未取得权属证书原因

黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋情形均系其在整合收购原矿山企业资产过程中承接的历史遗留问题，并非黄金天岳自身违法违规建设或怠于办理所致。具体情况如下：

A 自有土地

如上所述且经平江县自然资源局说明确认，黄金天岳的自有土地已完成合法手续。经黄金天岳确认，江东矿区基础设施建设项目用地需原业主配合提供建设图纸方能办理权属证书，石坪尾矿库建设项目用地需原业主配合进行转让，配合申请方能办理权属证书。黄金天岳后续根据一体化开发建设的规划，申请办理所需的权属证书。

B 自有房屋

第一，不再使用的房屋因后续不再使用而无办证必要。不再使用的房屋合计27,345.67 平方米、占比 52.33%，系长期闲置、缺乏维护、状况差、多数已无法使用或无需使用的房屋。对于该部分房屋及相应土地，因其目前及以后均不再使用或无使用价值，办理权属证书已无必要且不具经济性，故无办理权属证书的必要及计划。

第二，仅一体化建设期使用的房屋因未来预计使用期限短而拟维持现有权属状态。仅一体化建设期使用的房屋合计 19,915.50 平方米、占比 38.11%，系目前正在使用、且基于一体化开发设计方案在建设期仍需使用的房屋，但自 2032 年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后将不再使用。该部分房屋预计使用期限较短，且平江县住房和城乡建设局说明同意黄金天岳继续使用该等房产，故黄金天岳拟对该部分房屋维持现有权属状态，无办理权属证书的计划。

第三，持续使用的房屋拟办理权属证书。持续使用的房屋合计 4,998.12 平方米、占比 9.56%，系江东矿区基础设施建设项目用地上的 5 栋房产（办公楼、员工宿舍楼、传达室、管理人员食堂、高压变压配电房），需长期使用，黄金天岳
拟办理权属证书。该部分房屋及其占用的江东矿区基础设施建设项目用地已办理相关手续，后续根据一体化开发建设的规划办理权属证书。

2）闲置原因

部分房屋闲置原因主要分为三个方面，具体如下：

第一，是为了达成“一个矿床一个开发主体”实施资源整合的客观情况。黄金天岳承接的房屋系原矿山企业在各自矿点建设时期陆续建成，矿点分散、功能重复。本次交易完成资源整合后实行一体化开发，原有各矿点的选厂、办公及生活配套房屋按新的采选系统布局不再需要，因而形成闲置。

第二，系一体化开发方案统一布局的客观安排。黄金天岳及其名下万古矿区矿业权目前仍属于建设整合期，目前仅江东金矿正在生产，后续将根据一体化开发方案统一开发、统一规划利用；根据万古矿区一体化开发设计方案，自 2032年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后，现有部分房屋将不再使用。

第三，部分房屋自身状况已无使用价值。经实地勘察，除江东金矿因正在生产、所属房屋正常使用，以及其他矿井少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余部分房屋均缺乏维护、状况差，已无法使用。

（2）预期闲置土地、房产的合理性

1）形成背景：万古矿区矿产资源整合的已有资产承接

第一，黄金天岳系为落实平江县万古矿区金矿资源整合而设立的公司。2021年，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，共同出资设立黄金天岳，作为万古矿区黄金矿产资源整合及一体化开发的实施主体，其中湖南黄金集团持股 51%、天岳投资集团持股 49%。

第二，黄金天岳设立后，以收购方式承接了原矿山企业的矿业权及与之配套的房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产。该等配套不动产系原矿山企业在历史上各自建设、陆续形成，其权利状态在整合收购前即已确定，并非本次交易新设的瑕疵。

第三，上述承接具有客观必然性。黄金矿产开采系系统性工程，采矿权与其矿区内的选矿厂、炸药库、井口设施、值班及生活用房、尾矿库等配套用地、房屋不可分割。整合收购矿业权时如剔除配套不动产，将影响矿业权的实际行使。因此，黄金天岳在收购矿业权的同时一并接纳配套房屋建筑物，符合矿产资源整合的实际需要。

2）政策背景：“一个矿床一个开发主体”的整体开发要求

根据“一个矿床一个开发主体”的原则要求及资源整合的客观需要，并考虑到平江县万古矿区资源连续且交错分布、需一体化开发统筹布局的客观实际，本次拟将万古矿区的多宗矿业权作为一个整体开展开发设计。据此，黄金天岳同步承接各矿区范围内原矿主遗留的全部配套不动产，实现矿业权与配套设施的整体交割与统一运营。

3）相关收购的合理性

第一，收购系落实资源整合政策的必然要求，具有政策合理性。如前所述，“一个矿床一个开发主体”的原则与万古矿区的客观条件，决定了本次整合需要整体承接矿业权及其配套不动产。

第二，瑕疵资产占比极低，不影响标的资产的整体权属清晰性。尚未取得权属证书的房屋中，52.33%已被评估为零；在用的 24,913.62 平方米房屋评估值1,467.14 万元，仅占黄金天岳本次评估总值的 0.42%；尚未取得权属证书的 2 宗土地，因无法合理确认剩余使用年限及是否需要补缴价款，评估时未考虑其价值对评估结论的影响。据此，瑕疵资产对本次交易作价的影响极为有限。

第三，交易对方已出具专项承诺，兜底安排充分。湖南黄金集团、天岳投资集团已就黄金天岳土地房产瑕疵事项出具专项承诺函，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证

券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法
律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

综上，黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产具有客观原因和合理性，对本次交易作价及标的资产持续经营的影响有限，不构成实质性障碍。
2、标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因

（1）黄金天岳

黄金天岳产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因详见本问题回复之“二、（二）、1、黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性 ”。

（2）中南冶炼

中南冶炼存在 4 处房产未取得权属证书，具体如下：

序号 坐落位置 总测绘面积（㎡） 用途

1 平江县伍市镇伍市居委会金域华城 车库

13 栋一层

2 平江县伍市镇伍市居委会金域华城 车库

13 栋一层 182.92

3 平江县伍市镇伍市居委会金域华城 车库

13 栋一层

4 平江县伍市镇伍市居委会金域华城 车库

13 栋一层

上述房产未取得产权证书系由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。

3、土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险

就黄金天岳的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均已出具书面说明，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用土地，不会因此被处以重大行政处罚。平江县自然资源局三阳乡自然资源所亦出具说明，确认黄金天岳自成立至今，不存在国家有关自然资源及不动产登记管理、国土空间及城乡建设规划方面的重大违法违规行为。就中南冶炼的房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局和平江县住房和城乡建设局均出具书面说明，确认未
取得房屋产权证不属于重大违法违规行为，未作出过任何行政处罚。

此外，就黄金天岳土地、房屋事项，本次重组的交易对方湖南黄金集团和天岳投资集团均已出具承诺，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”就中南冶炼房产事项，湖南黄金集团承诺“中南冶炼目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足中南冶炼目前的生产经营的需求，因此中南冶炼未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到中南冶炼未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就中南冶炼目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究中南冶炼的法律责任，或者中南冶炼因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照赔偿中南冶炼因此而遭受的所有损失。”

结合上述情况，标的资产的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚；标的资产相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，同意标的资产按现有状态继续使用相关土地，上述情况不会对标的资产的正常经营产生重大不利影响；本次重组的交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就上述情况出具兜底承诺，若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，标的资产的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。

4、结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

就标的资产的瑕疵土地及房产事宜，黄金天岳、中南冶炼已经取得了平江县自然资源局、平江县住房与城乡建设局出具的证明文件。前述主管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：

（1）平江县自然资源局为标的资产土地管理方面的有权主管部门

根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款”。

根据《自然资源行政处罚办法（2024 修订）》第六条第一款规定：“土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”

根据平江县自然资源局官方网站公布的主要职责，平江县自然资源局负责“依法查处自然资源开发利用、国土空间规划及测绘领域违法案件。”

综上，根据上述规定以及平江县自然资源局公布的其主要职责，平江县自然资源局对标的资产土地产权事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管。
（2）平江县住房和城乡建设局为标的资产房产建设方面的有权主管部门

根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

根据平江县住房和城乡建设局官方网站公布的其主要职能，平江县住房和城乡建设局负责“指导城镇老旧小区治理、城镇危险房屋管理、国有土地上房屋征收工作；房屋建筑和市政基础设施工程初步设计审查和施工设计审查备案。”

综上，根据上述相关法律法规的规定以及平江县住房和城乡建设局的主要职 能，平江县住房和城乡建设局对标的资产房产建设情况具有管辖权，为出具相应 证明文件的有权主管部门。

（3）县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

经查询，近期上市公司资本运作项目中，同样具有由县级自然资源、住房和 城乡建设主管部门出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意 相关公司继续使用土地的案例，如下：

1）县级自然资源主管部门出具合规证明的案例

上市公司简 项目 案例 合规证明出

序号 称及代码 具主体 合规证明内容

类型 时间

确认葱岭能源选矿厂资产存在部分
用地未依法办理用地手续的情

况……选矿厂的土地均为国有土地，
不涉及集体土地、耕地、基本农田，
宝地矿业 发行股 阿克陶县自 土地用途为工业用地，葱岭能源取得
1 （601121） 份购买 2025年 然资源局 前述选矿厂土地权属证书不存在障
资产 碍，同意葱岭能源按现有用途继续使
用，对地上附属物、构筑物、附属设
施等不予拆除，前述事项不构成重大
违法违规行为，不会因前述不规范用
地事项对葱岭能源进行处罚。

北方铜业未经审批占用上述农用地
建设房屋，但其占用的上述耕地均不
属于基本农田，且占用土地的土地平
向特定 整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量
北方铜业 对象发 垣曲县自然 等相关指标均达到垣曲县耕地的质
2 （000737） 行 A 股 2024年 资源局 量标准，未造成占用土地的种植条件
股票 严重毁坏或者严重污染。兹证明，北
方铜业占用上述土地建房的行为并
未造成严重损害社会公共利益或其
他重大不利后果，本单位认为上述行
为不构成重大违法违规行为。

向不特 靖西电化前述未取得不动产权证的
定对象 靖西市自然 情形不属于重大违法违规行为，靖西
3 湘潭电化 发行可 2025年 资源局 市自然资源局不会因上述情形对靖
（002125） 转换公 （县级） 西电化作出行政处罚，亦不会对上述
司债券 无证房产予以拆除，靖西电化可继续

使用前述房产和土地……

中船科技 发行股 镶黄旗自然 盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴
4 （600072） 份购买 2023年 资源局 款、办理草原征占用审核审批手续等
资产 （县级） 义务。自 2022 年 3 月 29 日至今，该

上市公司简 项目 案例 合规证明出

序号 称及代码 具主体 合规证明内容

类型 时间

公司不存在其他被本单位处罚的记
录，不存在违反自然资源法规的重大
违法违规行为。

2）县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

上市公司简 项目 案例 合规证明出具

序号 称及代码 主体 合规证明内容

类型 时间

向特定 吉木萨尔县住 确认发行人下属子公司吉木萨尔新
1 立新能源 对象发 2025 房和城乡 风、吉木萨尔立新未办理施工许可手
（001258） 行股票 年 建设局 续建设光伏项目的情形不属于情节
严重的违法行为，不构成重大违法。

标的公司宝山矿业存在未取得权属
证书的房屋建筑物 40 处，其中包括
部分房屋因手续问题无法办理权属
湖南白银 发行股 2023 桂阳县住房和 证书的。桂阳县住房和城乡建设局确
2 （002716） 份购买 年 城乡建设局 认报告期内宝山矿业严格遵守国家
资产 有关房产管理及城乡建设方面的法
律法规，至今未发现任何重大违法违
规行为，亦未对其作出过任何行政处
罚。

确认标的公司下属子公司萝北瓮福
发行股 建设的萝北县凤西粮食仓储改扩建
3 中毅达 份购买 2023 萝北县住房和 二期项目未办理《建设工程施工许可
（600610） 资产 年 城乡建设局 证》擅自开工的情形不属于情节严重
的违法行为，该等行政处罚不属于重
大行政处罚。

综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职责并参考相关 案例，就标的资产土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的平江县自然资源局、 平江县住房和城乡建设局均为有权主管部门。

（三）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响

1、产权瑕疵土地、房产的评估情况

（1）黄金天岳产权瑕疵土地、房产的评估情况

黄金天岳产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

序 资产类型 面积 评估方法 账面 评估 增减值 增值率

号 价值 价值

序 资产类型 面积 评估方法 账面 评估 增减值 增值率
号 价值 价值

2 宗未办证土地

1 （包括：江东矿区 53,622 平 / 0.00 0.00 0.00 0.00
办公区用地、石 方米

坪尾矿库用地）

租赁土地（使用 经核实并摊

2 权资产） 76.49 亩 销后的账面 28.43 28.43 - -
价值确认

3 房屋 52,259.29 成本法 1,348.92 1,467.14 118.22 8.76%
平方米

注：租赁土地除上表在使用权资产中核算的 76.49 亩土地外，另有 232.85 亩土地属于短期租赁（年租金合计 15.00 万元）直接计入损益。

1）土地情况及评估思路

2 宗未办证土地：黄金天岳江东矿区办公区用地（7,546.00 平方米）、石坪尾矿库用地（46,076 平方米）2 宗土地，均为工矿用地，原矿主已办理出让手续，但原矿主并未办理及取得相应的土地使用权证；2022 年万古矿区资源整合收购时黄金天岳吸纳接收后也未取得相关的土地产权证书。针对目前黄金天岳的用地情况，黄金天岳已出具经土地主管部门的说明：黄金天岳将按照现状使用土地及房屋。因此，对于该 2 宗土地，鉴于目前尚未取得产权证书的实际情况，无法合理确认土地的剩余使用年限、是否存在需要补缴的价款或其他费用等事项，并考虑到未来办理产权证的不确定性及因产权证办理可能产生的成本及费用；评估时无法合理确定该 2 宗土地的价值，未考虑其评估价值。

租赁土地：根据租赁合同，对于租期 1 年以上、已在使用权资产中核算的租赁土地，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。对于短期租赁，租金直接计入当期损益的土地，相关经济利益已流出，已在所有者权益中体现，未将其列为资产评估，评估时根据相关合同、原始支付凭证，只在收益法中考虑并预计了其相应规模的租金。
2）房屋情况及评估思路

黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外；其余房屋均长期闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况进行评估。具体而言：

①不再使用：是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋。该类房屋共计 27,345.67 平方米，面积占比 52.33%。根据万古矿区一体化开发设计方案及实地勘察情况，该类房屋均长期闲置、缺乏维护、状况差，多数已无法使用或无需使用。对于该部分房屋，未来不再使用，将来无办理相关权属证书的必要及计划。由于该类已无使用价值，本次交易中评估价值为 0。

②仅一体化建设期使用：是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋。该类房屋共计 19,915.50 平方米，面积占比 38.11%。对于该部分房屋，因为其未来预计使用期限短，将来无办理相关权属证书的计划。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据上述投产时间节点预计其剩余使用寿命后计算确定。该类房屋评估价值为 611.53 万元，占黄金天岳本次评估总价值的0.17%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

③持续使用：是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。该部分房屋为江东矿区办公区土地及地上 5 栋房产。因其需要长期持有，未来拟对该部分房屋办理相关权属证书。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据其正常经济使用寿命计算确定。该类房屋评估价值为 855.61 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.24%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理过程中可能产生的相关费用及支出。

黄金天岳土地、房屋基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

（2）中南冶炼产权瑕疵土地、房产的评估情况

中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

序号 资产类型 面积 评估方法 账面 评估 增减值 增值率
价值 价值

1 租赁土地（渣堆 80 亩 经核实并摊 72.60 72.60 0.00 0.00

序号 资产类型 面积 评估方法 账面 评估 增减值 增值率
价值 价值

库用地） 销后的账面

价值确认

2 房屋（4 项未办 182.92 平 市场法、收 42.62 42.62 0.00 0.00
证车库） 方米 益法

1）土地情况及评估思路

租赁土地：根据用地协议，该土地用于中南冶炼尾渣堆放，在使用权资产中核算，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。

2）房屋情况

及评估思路

4 项未办证车库：该房产位于平江县伍市镇金域华城小区，现作为中南冶炼
员工活动室使用。由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。该房产位于小区住宅楼地上 1 层且临街，层高约4.2 米，实际用途与临街底商一致，目前该小区类似车库也均作为底商使用。经调查，该小区存在类似租赁及成交案例，因此此次评估采用市场法和收益法进行评估后，采用市场法评估结果确定评估值。

中南冶炼产权瑕疵土地、房屋是基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

2、对本次交易作价的影响

黄金天岳、中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估价值以及占标的公司本次评估总价值的比例情况，如下表所示：

单位：万元

标的公司名称 资产类型 评估价值 占标的公司评估总价值比例

房屋 1,467.14 0.42%

黄金天岳 土地 28.43 0.01%

合计 1,495.57 0.43%

房屋 42.62 0.05%

中南冶炼 土地 72.60 0.09%

合计 115.22 0.14%

由上表可见，产权瑕疵土地、房产占本次评估总价值的比例小。并且，根据上述评估情况可见，此次评估是基于其目前权属现状进行测算，评估价值已充分考虑了产权瑕疵的影响。因此，产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。

（四）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

1、石坪尾矿库对应矿产项目情况

石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，配套用于江东金矿选矿厂生产排尾，可满足江东金矿现有生产规模下的排尾需要。该尾矿库位于湖南省岳阳
市平江县三阳乡石坪村，地处选矿厂西南侧约 1.2km 的 V 型沟谷，设计标高 185m，
总有效库容 148.21 万 m³；截至本回复出具日，该尾矿库已堆尾至 155.6m 标高，
剩余有效库容约 99.77 万 m³。根据一体化开发设计方案，待万古矿区整合投产后该尾矿库将不再使用。

2、如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地均系服务于江东金矿生产经营的核心要素；但鉴于该等土地房产前期审批手续完备、可维持现有状态继续使用，主管部门已确认不会因此处以重大行政处罚，且交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就相关损失提供全额现金赔偿兜底，相关土地房产“不能继续使用”的风险较低，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。因此不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

江东金矿及石坪尾矿库土地、江东矿区房产、黄金天岳租赁土地具体情况分别如下：

（1）江东矿区土地及石坪尾矿库土地

位于安定镇江东村的江东矿区 7,546.00 平方米基础设施项目用地和位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 46,076.00 平方米用地均为工矿用地，其未办证属历史
遗留问题。二者均不存在权属纠纷或重大违法侵占集体土地情形，土地可维持现有状态正常使用，主要基于以下因素：

1）两宗土地拥有前期用地审批手续，未办证仅系历史遗留因素所致

江东矿区基础设施用地、石坪尾矿库用地均为工矿用地，矿区重组整合收购不动产过程中，原矿主已完成土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让、补偿等全部法定前期审批手续，但未就土地申请办理不动产权登记，故该宗土地及其地上房屋在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

因此相关不动产未办理权属证书仅为历史遗留问题，两宗土地均不存在权属纠纷、重大违法侵占集体土地情形，可继续正常使用。

2）黄金天岳正积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书，根据平江县自然资源局确认：“平江县自然资源局正协助公司办理该等无证不动产权手续”，预计黄金天岳办证流程不存在重大障碍。

3）黄金天岳目前可持续使用两宗土地

经平江县自然资源局确认：“在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权，不会因此被处以重大行政处罚。”因此预计黄金天岳无法继续使用两宗土地的风险较低，预计对其持续性经营不会造成重大障碍。

4）交易对方出具兜底承诺

湖南黄金集团、天岳投资集团已出具承诺，就相关土地房产未办理权属证书可能产生的损失进行赔偿。就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损
失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”因此上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，黄金天岳后续拟纳入万古矿区一体化的开发建设，土地能否长时间使用对其持续经营能力影响较小：

1）后续土地使用由一体化方案确定

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。

2）相关经营资产具有可替代性

石坪尾矿库及江东矿区土地中核心经营用途为原矿石开采后的选矿流程及选矿厂生产排渣，上市公司子公司黄金洞同样有完善的选矿厂及配套设施建设，且黄金洞与黄金天岳均在万古矿区，相邻矿山距离仅 6 公里，若江东矿区及石坪尾矿库无法继续使用，将黄金天岳原矿石运往黄金洞进行选矿同样具有可行性。
综上，相关土地房产虽属标的资产核心生产经营要素，但结合前述用地审批、房产使用状态、租赁期限、政府确认及现金兜底等多重因素，相关土地“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有黄金洞可承接选矿流程，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。
（2）江东矿区房产

江东矿区房产坐落于江东金矿办公区、选厂、上湾矿点、污水处理厂、烧牛坡选厂等区域，系由原业主建设、黄金天岳通过资产转让收购取得；因原业主建设时未办理产权登记，原始报建手续不全，缺少不动产首次登记所需部分资料，故暂未取得权属证书。

截至本回复出具日，黄金天岳江东矿区涉及房产情况如下：

坐落位置 面积（m2） 用途 是否用于生产 是否

经营 可替代

2,153.71 办公楼 是 目前不可
江东金矿（办公区） 替代

2,529.46 员工宿舍楼 是

坐落位置 面积（m2） 用途 是否用于生产 是否
经营 可替代

330.00 员工食堂 是

17.10 设备房 是

85.00 传达室 是

168.75 管理人员食堂 是

61.20 高压变压配电房 是

54.40 旧井口卷扬机房 是

12.25 老炸药库 否 是

23.94 老井口仓库 是

17.00 老井口房 是

96.10 材料仓库 是 目前不可
765.00 维修车间（风机配电） 是 替代
16.65 砖砌仓库 是

1,365.00 堆矿厂房 是

280.56 选厂宿舍 是

36.20 民工厕所、厨房 是 目前不可
江东金矿 替代
（选厂） 51.70 民工宿舍 是

63.80 钨厂宿舍 闲置房产

是

32.90 钨厂厨房厕所 闲置房产

214.50 办公、值班室 闲置房产

是

137.80 民工食堂卫生间 闲置房产

江东金矿（上湾矿 16.00 配电房 是 目前不可
点） 替代

42.75 民工住房 闲置房产

是

74.00 炸药库 闲置房产

74.75 仓库、值班室、发电房、 是

药剂仓库

45.05 抽水泵房 是

26.10 应急仓库 是

53.90 尾矿库值班室、宿舍 是

江东金矿（污水处理 目前不可
厂） 384.00 压砂车间 是 替代
1,631.80 球磨、浮选、金矿车间 是

783.00 尾砂仓库 是

516.00 破碎车间 是

42.35 低压配电室 是

坐落位置 面积（m2） 用途 是否用于生产 是否

经营 可替代

42.35 药剂间 是

42.35 高压配电室 是

20.90 地磅房 是

172.13 员工宿舍

9.61 柴油房

51.25 厨房

10.88 水泵房

8.75 水泵房

7.00 水泵房

30.40 水泵房

江东金矿（烧牛坡选 15.40 污水处理值班室 闲置房产 是

厂）

11.20 金库值班室

417.50 金砂车间

782.00 浮选车间+球磨车间

240.00 药剂房

54.00 皮带机房

793.16 大矿坪厂房

123.00 压滤车间

江东金矿（江东金 72.00 配电房 是 目前不可
矿） 替代

上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；不存在被查封、冻结等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷，因此相关房产“不能继续使用”的风险较低，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响，主要基于以下因素：
1）房产系资产转让收购取得，未办证系原业主建设遗留因素所致

江东矿区房产均系黄金天岳在矿区重组整合过程中通过资产转让方式自原业主处收购取得，收购移交时相关房产已建设完成但尚未办理产权登记；未办理权属证书系原业主建设时未办理产权登记、原始报建手续不全、缺少不动产首次登记所需核心资料所致，并非黄金天岳原因造成。黄金天岳收购后持续将该等房产用于江东金矿生产经营，相关房产均可正常使用。

2）黄金天岳目前可持续使用相关房产

经平江县自然资源局确认，“在上述不动产权属证书登记手续办结前，黄金天岳可按照现有状态使用江东矿区土地上附着的建筑物、构筑物等相关不动产，不会因此被处以重大行政处罚”。

3）交易对方出具兜底承诺

就黄金天岳房屋未取得不动产权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团已出具与前述土地部分相同的兜底承诺，承诺：“依据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例，赔偿标的公司因未能办理权属证书而遭受的所有损失。”因此，上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，若存在极端情况致使黄金天岳无法继续使用相关房产，预计在一体化安排下黄金天岳的持续经营不会造成重大不利影响：

1）后续房产使用由一体化方案确定

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通，积极办理相关手续，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，替代性较强，不会对其持续经营产生重大不利影响。

2）存在较多可替代性房产

从使用状态看，江东矿区的房屋建筑物总面积共计 15,106.6 ㎡，主要为办公楼、员工宿舍、选厂生产车间、污水处理设施及配电用房等在产生产经营配套；处于闲置状态的房屋建筑物共计 3,304.28 ㎡，主要为老炸药库、上湾矿点闲置用房、钨厂宿舍及烧牛坡选厂闲置厂房等。因此闲置可替代房产面积占江东矿区整体房产面积 21.87%，该部分房产无法继续使用对黄金天岳现有持续经营无影响。
面积较大的员工宿舍、办公楼合计占地面积为 4,683.17 ㎡，占江东矿区整体房产面积 31.00%，非黄金天岳核心厂房所在，其可在附近重新规划建设，可替代性较强。

综上，黄金天岳正在积极推进办证事项，相关房产“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有较多房产具有强替代性，因此无法继
续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（3）黄金天岳租赁用地

标的公司租赁土地均系依法取得，出租方基本为村（组）集体经济组织，租赁关系基础稳定；租赁地块中核心生产用地租期充足，辅助性用地已具备征收、调整或替代安排。租赁土地不能继续使用的整体风险较低，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。具体如下：

1）租赁关系依法合规、基础稳定，不能继续使用的情形发生可能性较低
本次租赁土地的出租方基本为对应土地所属村（组）集体经济组织，出租主体适格；相关租赁事项均已按规定履行村集体会议审议等内部决策前置手续，并据此签署合法有效的用地租赁协议，双方权责约定明确。在正常履约的前提下，租赁关系具有可持续性，租期内出现土地被提前收回或无法继续使用的情形较少发生。

2）核心生产用地租期充足

安定镇江东村村民委员会出租的 64 亩土地系江东金矿核心经营用地，租赁
期限至 2027 年 12 月 29 日，可覆盖矿山近期生产经营周期，江东金矿的用地需
求具备保障。

此外，若无法继续使用相关租赁土地，基于万古矿区一体化开发的假设下，对黄金天岳的持续经营也不会有重大影响，主要基于：

①后续用地将结合一体化开发统筹安排

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余租赁土地均不再使用。

②主要租赁土地都具有替代性

即使个别地块确因规划调整、村集体收回或权属变动无法继续使用，相关租赁场所具有可替代性，若未来租赁合同无法续期、失效或提前终止，黄金天岳可在周边依法新建或改造相关土地进行替代。因此无法继续使用对其持续经营不会造成影响。

此外黄金天岳核心经营涉及到的选矿厂、充填站等，无需特殊生产设备，搬 迁周期较短，还可选择黄金洞选矿厂作为替代方案，因此整体租赁土地可替代性 强，不存在无法继续开展业务的重大障碍。

综上，标的公司租赁土地来源合法、租赁关系稳定，核心生产用地租期充足， 辅助性用地具备替代路径，租赁土地不能继续使用不会对标的公司持续经营能力 构成重大不利影响。

序 出租人 承租 租赁 租赁标的坐落 面积 用途 租赁期限 能否替代

号 人 标的

平江县三阳 黄金 凯 鑫公 司 正垄 2026.01.01— 管道涉及土地，管
1 乡甲山村老 天岳 土地 坡尾矿库、谭槽 82.5 亩 管道 2026.12.31 道可改道，土地可
屋组 尾矿库下游 替代

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 2026.01.01— 与三阳乡签订的 5
2 乡美源村椅 天岳 土地 美源村椅子坡 0.5 亩 2026.12.31 年合同同步，不可
子坡卓罗根 替代

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 2026.01.01— 工业广场非核心建
3 乡美源村坳 天岳 土地 美源村坳头组 20.65 亩 2026.12.31 设，可替代

头组

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 矿 山 2026.01.01— 公司对矿区生态资
4 乡美源村铁 天岳 土地 美源村铁家组 26.05 亩 开 发 2026.12.31 源修复绿化，目前
家组 建设 已完成，可替代
平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 2026.01.01— 工业广场非核心建
5 乡美源村引 天岳 土地 美源村引家组 9.5 亩 2026.12.31 设，可替代

家组

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡

2026.01.01— 涉及进矿公路，暂
6 乡美源村卓 天岳 土地 美源村卓家组 5.2 亩 2026.12.31 不可替代

家组

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 2026.01.01— 管道涉及土地，管
7 乡南尧村垂 天岳 土地 南尧村垂拱组 35.35 亩 管道 2026.12.31 道可改道，土地可
拱组 替代

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 2026.01.01— 涉及进矿公路，暂
8 乡清安村板 天岳 土地 清安村板坑组 36.9 亩 2026.12.31 不可替代

坑组

平江县三阳 黄金 平 江县 三 阳乡 2026.10.01— 房产涉及土地，工
9 乡万古村长 天岳 土地 万古村长子组 14.2 亩 2027.09.30 业 广 场 非 核 心 建
子组 设，可替代

平江县国有 甲 山村 谭 曹片 矿 山

10 资产经营管 黄金 土地 老屋组、南尧村 8325 平 开 发 2026.01.02— 涉及尾砂输送，非
理有限公司 天岳 垂拱组、大洞村 方米 建设 2027.12.31 核心建设，可替代
李屋组

平江县安定 江 东 金 矿 工 业 广
11 镇江东村村 黄金 土地 安 定镇 江 东村 64 亩 2023.01.01— 场、充填站、蛇岭
委会 天岳 村委 2027.12.29 坡选厂等占地，不
可替代

12 湖南省平江 黄金 土地 清 安村 板 坑组 井口（约 2026.01.01— 矿井封堵，土地替
县三阳乡清 天岳 张家 2 亩） 2026.12.31 代

序 出租人 承租 租赁 租赁标的坐落 面积 用途 租赁期限 能否替代

号 人 标的

安村板坑组、

张宏

（五）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法 律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后 果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性 法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性

1、结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律 法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果 及预计承担的法律责任

（1）黄金天岳劳务派遣用工的基本情况

黄金天岳目前处于万古矿区矿权整合阶段，为更高效地管理尚未正式投产的 矿山，存在一定数量的保卫值守、尾矿库巡坝等临时性、辅助性或可替代性岗位 用工需求。报告期内，黄金天岳存在劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过 10%的情况。

（2）可能产生的法律后果及预计承担的法律责任

《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“……用工单位应当严格 控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳 动行政部门规定。”第九十二条规定：“……劳务派遣单位、用工单位违反本法 有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五 千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经 营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担 连带赔偿责任。”

《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工 数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”第二十条规定： “劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣 规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”

根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例 10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

黄金天岳作为用工单位存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，经核查确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时黄金天岳不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

根据平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行
为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自 2024 年 1 月 1 日至今，黄
金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”

截至本回复出具日，黄金天岳与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，相关费用均已按约定结算，不存在违约的情形。黄金天岳不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。

综上，标的公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

2、是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍

《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询黄金天岳所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——平江县人力资源和社会保障局网站，黄金天岳不存在劳动保障违法行为的相关记录。

平江县人力资源和社会保障局已出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，
不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自 2024 年 1 月 1 日至今，黄金天
岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方
面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”

交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已出具劳务派遣事项相关承诺，承诺载明“若标的公司因本次重组完成前劳务派遣用工超过规定比例而受到有关政府主管部门行政处罚的，本公司承诺按照持股比例无条件承担公司因此所产生的全部罚款、损失及相关费用，并保证在承担因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。”

综上，截至本回复出具日，黄金天岳不存在劳务派遣用工比例超标事项被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且报告期内在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。主管部门已认定黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，同时交易对方已出具损失补偿承诺。因此，报告期内黄金天岳劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对黄金天岳的生产经营产生重大不利影响。

3、标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性

黄金天岳目前正处于矿权资源整合阶段。为更高效地管理尚未正式投产的矿山，黄金天岳存在部分劳务派遣用工的需求。针对劳务派遣用工事项及其整改情况，黄金天岳已出具承诺：“1、本公司与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务派遣公司具备《劳务派遣经营许可证》，证书均在有效期内，具备法定派遣从业资质，本公司与前述劳务派遣公司之间的相关劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；2、就目前公司劳务派遣用工超比例的瑕疵情形，本公司将根据经营计划及用工需求制定整改方案，计划在 3 年内通过签署劳动合同、进行劳务外包等合法方式来逐步降低劳务派遣用工比例至法定合规范围内；3、如本公司未来因此被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”后续，随着万古矿区一体化开发的逐步落实，黄金天岳将持续招聘员工，自有员工规模将随矿山投产进度相应扩大。而用工总量随
投产同步增长，劳务派遣用工比例将进一步下降，并稳定维持在法定比例以内。
（六）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷

1、结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

（1）劳务派遣与劳务外包的法律界定

根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。实践中，劳务外包一般参照《中华人民共和国民法典》中关于承揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。

《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”第七百七十一条规定：“承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。”第七百七十二条规定：“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有约定的除外。”

（2）劳务派遣和劳务外包涉及的具体工作内容

1）报告期内劳务派遣涉及的具体工作内容

①黄金天岳：根据黄金天岳与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议书》，派遣岗位为“保卫、巡坝工、排水工、维修工、司机、库管员、厨工、选矿操作等”岗位，岗位性质明确约定为“临时和辅助性岗位”，派遣人数依据甲方要求确定，具体工作地点为江东金矿等矿区。根据《派遣员工确认表》，派遣人员的用工地点涵盖大南垂拱洞尾矿库、选厂、江东分矿等，岗位工种包括保卫、排水工、巡坝工、维修工、司机等，并逐一载明劳务报酬标准（元/月）及上岗时间。

②中南冶炼：根据中南冶炼与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议》，约定“甲方因生产（工作）需要，与乙方本着平等自愿、公正公平、诚实信用的原则，甲方将本企业非关键岗位所需劳动力交由乙方统一派遣，派遣人数依据甲方用工要求确定，具体岗位和人数见协议附件一，岗位主要包括装卸工、服务员、保洁员等。”根据中南冶炼与郴州市星茂劳务有限公司签订的《劳务派遣协议》，约定“甲方将本企业三氧化二砷车间

维修岗位所需劳动力交由乙方统一派遣”，“具体用工地点为甲方焙烧制酸厂，岗位为维修，用工过程中具体管理由焙烧制酸厂负责”。

2）报告期内劳务外包涉及的具体工作内容

①黄金天岳：根据黄金天岳与平江县平诚劳务派遣服务有限公司签订的《劳务外包协议》，外包项目为“充填站填充劳务、选矿厂破碎和尾砂压滤等”。根据黄金天岳与平江县信倍悦建筑劳务有限公司签订的《劳务外包协议》，外包内容为“团家洞选矿厂尾砂输送至石坪尾矿库”。此外，黄金天岳与温州通业建设工程有限公司签订《井巷工程承包合同》，将万古金矿井下采掘工程整体发包。
②中南冶炼：根据中南冶炼与平江县金盾保安服务有限公司签订的《保安护卫服务合同书》，约定乙方向甲方提供公司保安服务，服务范围包括门卫、守护以及责任区（东门、西门、摩托车棚和正面所有围墙范围）巡逻等，并做好防火、防盗、防破坏、防事故等安全工作；乙方选派 10 名保安员担任安全护卫工作，其中管理队长 1 人。根据中南冶炼与郴州市星茂劳务有限公司签订的《三氧化二砷车间生产承揽协议》《三氧化二砷车间维修承揽协议》，将三氧化二砷车间的生产作业与设备维修作业整体承揽发包。

（3）劳务外包公司和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性

1）劳务派遣公司基本情况及资质

公司名称 基本情况 劳务派遣经营 登记状态

许可证

平江县力源劳务派 成立于 2008 年 1 月 22 日，法定代表人黄兴，

许可证编号湘 存续（在营、
注册资本 200 万元，注册地址为湖南省岳阳

遣有限责任公司 F0026 开业、在册）
市平江县开发区沿江大道 48 号

成立于 2019 年 10 月 25 日，法定代表人甘

郴州市星茂劳务有 丽华，注册资本 200 万元，注册地址为湖南 许可证编号湘 存续（在营、
限公司 省郴州市苏仙区白鹿洞街道青年大道 359-4 L-214 开业、在册）
号言鼎大厦 2 单元 601 室

2）劳务外包公司基本情况及资质

公司名称 基本情况 资质取得情况 登记状态

平江县平诚劳务派 成立于 2016 年 10 月 21 日，法定代表人杨 存续（在营、
遣服务有限公司 昆鹏，注册资本 200 万元，注册地址为湖南 无特殊资质要求 开业、在册）
省岳阳市平江县三阳乡新联村碧联小学内

成立于 2023 年 11 月 15 日，法定代表人张

平江县信倍悦建筑 玉珠，注册资本 8 万元，注册地址为湖南省 无特殊资质要求 存续（在营、
劳务有限公司 岳阳市平江县新城区东兴大道新汽车站侧 开业、在册）
金门第时代广场 9001 室

温州通业建设工程 成立于 2002 年 4 月 29 日，法定代表人吕存 矿山工程施工总 存续（在营、
有限公司 和，注册资本 2583.3 万元，注册地址为浙 承包二级（编号：开业、在册）
江省苍南县矾山镇繁荣路 90 号 D233043494）

成立于 2019 年 10 月 25 日，法定代表人甘

郴州市星茂劳务有 丽华，注册资本 200 万元，注册地址为湖南 无特殊资质要求 存续（在营、
限公司 省郴州市苏仙区白鹿洞街道青年大道 开业、在册）
359-4 号言鼎大厦 2 单元 601 室

平江县金盾保安服 成立于 2011 年 5 月 25 日，法定代表人李元 保安服务许可证 存续（在
务有限公司 章，注册资本 1000 万元，注册地址为湖南 （湘公保服（报） 营、开业、
省岳阳市平江县城关镇西街 175 号 20110086 号） 在册）

3）业务资质完备性的判断依据

第一，对于劳务派遣业务，依据《劳动合同法》第五十七条的规定，经营劳 务派遣业务须经劳动行政部门行政许可。上表所列劳务派遣单位均已取得《劳务 派遣经营许可证》且在有效期内，具备法定派遣从业资质；经查询国家企业信用 信息公示系统，该等公司均处于存续状态，不存在被列入经营异常名录或严重违

法失信名单的情形。

第二，对于劳务外包业务，依据《民法典》关于承揽合同的规定，承揽人应

当以自己的设备、技术和劳力完成主要工作。人社部《劳务派遣行政许可实施办

法》及各地人力资源社会保障部门发布的劳务派遣合规用工指引均明确：“在劳

务外包关系中，外包的项目如不涉及国家规定的特许内容，则无需办理行政许可，
没有特别的资质要求。”保安服务依据《保安服务管理条例》的规定，须由取得

保安服务许可证的主体经营，平江县金盾保安服务有限公司系专业保安服务公司

并已取得相应资质，具备承接保安服务的资质条件。温州通业建设工程有限公司

承接井巷采掘工程属建设工程施工承包，已取得矿山工程施工总承包二级，具备

相应资质条件。其他单位承接业务无需取得特定业务资质。

（4）合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实

际执行情况

1）劳务派遣协议的主要条款约定

以黄金天岳与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议书》
为例，主要条款约定如下：

项目 合同主要条款约定 对应法律依据

合同主体 甲方为湖南黄金天岳矿业有限公司（用工单位），乙方为平江县力源 《劳动合同法》
劳务派遣有限责任公司（派遣单位） 第五十九条

合同形式 标题为《劳务派遣协议书》，明确约定派遣人数、派遣岗位、派遣期 《劳动合同法》
限，并附《派遣员工确认表》 第五十九条

派遣岗位 保卫、巡坝工、排水工、维修工、司机、库管员、厨工、选矿操作等 《劳动合同法》
岗位，岗位性质为临时和辅助性岗位 第六十六条

派遣人员由乙方负责组织招录，也可由甲方推荐，甲方对拟派遣人员 《劳务派遣暂
人员招录 进行面试，按照择优原则确定派遣人员；派遣的劳务人员一经确定， 行规定》第八
双方应拟定《劳务派遣人员清单》并签字盖章确认 条

甲方负责安排劳务人员在甲方的具体工作岗位，并负责对派遣员工在

人员管理 甲方工作期间进行日常管理、监督、检查，考核劳务人员工作纪律、 《劳动合同法》
责任 日常表现、业务技能、工作完成情况，考核情况在费用结算时进行清 第六十二条

算；乙方负责与劳务人员建立劳动关系、签订书面劳动合同，负责劳

动合同的管理工作，负责劳务人员档案管理

费用构成 甲方向乙方支付的劳务派遣费用包括：劳务派遣员工的劳务报酬（包 《劳务派遣暂
括但不限于工资、加班费、奖金、津贴、国家规定的或企业规定各项 行规定》第八

项目 合同主要条款约定 对应法律依据

劳动保护和福利待遇等）、各项社会保险费用、职业病健康检查费用、 条

劳务派遣管理服务费及劳务税费等

每名被派遣劳动者的劳务报酬等，由甲、乙双方确定；劳务派遣人员

享有与甲方的劳动者同工同酬的权利，甲方应按照同工同酬原则，对

费用标准 劳务派遣人员与本单位同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办 《劳动合同法》
法；甲方无同类岗位的，参照派遣岗位所在地相同或者相近岗位劳动 第六十三条

者的劳动报酬及福利待遇确定；甲方应向乙方支付的劳务派遣服务费

用为每人每月 50 元

甲方应支付的相关社会保险费用数额按社保部门规定的标准由乙方书

面通知甲方支付，由乙方办理好前期手续后向甲方提供缴纳费用明细 《劳务派遣暂
社会保险 清单，经甲方确认后，甲方应在收到费用明细清单后五个工作日内按 行规定》第八
费用清单注明款项一次性划转至乙方银行账户，以便乙方及时按期缴 条、第九条

纳社会保险

甲方按双方签字盖章确认的《劳务派遣人员清单》人数制作每月的《劳

动报酬结算明细表》并按实每月支付给乙方，甲方对制作的《劳动报 《劳动合同法》
支付方式 酬结算明细表》真实性负责；甲方应在次月的二十日之前凭乙方提供 第五十九条

并由双方核定的费用清单和正式税务发票按时把应付派遣费用汇入乙

方指定账户

劳务派遣员工发生工伤事故的，乙方接到甲方通知后，按《工伤保险 《劳动合同法》
工伤责任 条例》妥善处理，并负责办理申报和理赔事宜 第九十二条第
二款

劳务人员有不服从甲方管理、严重违反甲方工作纪律、工作失职给甲 《劳务派遣暂
用工退回 方造成经济损失等情形之一的，甲方应提前 30 日通知乙方，并于 30 行规定》第十
日后退回乙方处理 二条

连带责任 甲方支付乙方费用后，乙方未按时办理相关社会保险的，所造成的工 《劳动合同法》
的承担 伤责任事故由乙方负责 第九十二条第
二款

2）劳务外包协议的主要条款约定

以黄金天岳与平江县平诚劳务派遣服务有限公司签订的《劳务外包协议》为

例，主要条款约定如下：

项目 合同主要条款约定 对应法律依据

合同主体 甲方为湖南黄金天岳矿业有限公司（发包单位），乙方为 《民法典》第七百七十条
平江县平诚劳务派遣服务有限公司（承包单位）

标题为《劳务外包协议》，依据《中华人民共和国民法典》

合同形式 和有关法律法规签订；约定“部分劳务内容外包给乙方达 《民法典》第七百七十条
成如下协议”

承包内容 生产项目劳务，具体为“甲方充填站、选矿厂破碎和尾砂 《民法典》第七百七十一条

压滤等”

承包地点 江东金矿 —

合同期限 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止 《民法典》第七百七十一条

按业务完成量结算：充填站采用区间段方式结算，即充填 《民法典》第七百七十条；劳
费用结算 按照实际月度充填量进行结算，其中 3,000m³以内部分按 务外包按工作量与工作成果
方式 照 32 元/m³、3,000-5,000m³部分按照 30 元/m³结算，超过 结算，与承包单位使用的劳
5,000m³部分按照 28 元/m³结算；尾砂压滤按照干尾重量结 动者数量、工作时间等没有
算，原矿破碎 3.0 元/吨、尾砂压滤 14.0 元/吨 直接关系

甲方有权监督乙方的工作质量，有权要求乙方为其员工提

人员管理 供符合劳动要求的工作场所和相应安全生产条件；甲方有 《民法典》第七百七十二条
责任 权抽查乙方员工的劳动合同、身份证明，乙方及其员工应

配合甲方的抽检

乙方应按照甲方要求完成劳务服务外包工作任务、完成任

工作要求 务目标；乙方有权监督甲方的工作质量；如甲方发现乙方 《民法典》第七百七十条

所完成任务未能满足甲方要求，乙方应采取有效措施及时

调整和改进

承包方 乙方承包劳务的作业人员由乙方员工组成；对不符合甲方

要求、违规操作或不能保证工作质量的乙方员工，甲方有 《民法典》第七百七十二条
义务 权要求乙方立即更换

劳动报酬 劳务费包含乙方员工的工资、社会保险、食宿、税额、劳 《民法典》第七百七十二条
承担 保用品等乙方管理费用等所有费用

用工风险 乙方员工在劳务承包过程中擅自离开劳务岗位的，影响甲 《民法典》第七百七十二条责任承担 方正常生产工作的，甲方有权要求乙方退回或更换人员

3）实际执行情况

①费用结算的实际执行。以中南冶炼与平江县金盾保安服务有限公司签订的

《保安护卫服务合同书》为例，该合同约定“甲乙双方协商同意保安服务费用实

行包干结算，服务费总费用 400,000 元（大写：肆拾万整），1 月份付 70,000 元，
2-12 月每月付 30,000 元，考核费用在当月付款中兑现”，并进一步约定“甲方

应在次月的十五日之前凭乙方提供并由双方核定的上月保安服务费费用清单和

正式税务发票将上月的应付保安服务费汇入乙方指定账户”。黄金天岳的充填、

尾砂压滤、原矿破碎业务按实际作业量（立方米、吨）结算。上述结算方式均以

作业量或包干费用为基础，不以承包单位使用的劳动者数量为基础，符合劳务外

包的费用结算特征。

②纠纷情况的查询。报告期内标的公司向其采购外包服务均如期履约并及时

付款，标的公司在其开展业务过程中不存在重大违法违规或不诚信行为，与外包单位不存在因服务费拖欠或其他事项而产生纠纷、仲裁或诉讼的情形。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网等公开网站，截至本回复出具日，标的公司不存在与劳务外包公司、劳务派遣公司纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

（5）结论

1）标的资产劳务派遣符合相关法律法规规定

第一，标的资产劳务派遣岗位系依照《劳动合同法》第六十六条的规定，在保卫值守、尾坝巡坝、排水、维修、库管、厨工、选矿操作等临时性、辅助性岗位上实施，协议中已明确约定岗位性质为“临时和辅助性岗位”。

第二，劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，符合《劳动合同法》第五十七条关于经营许可的要求。

第三，协议中已就同工同酬（《劳动合同法》第六十三条）、社会保险缴纳（《劳务派遣暂行规定》第八条、第九条）、跨地区派遣（《劳动合同法》第六十一条）、退回机制（《劳动合同法》第六十五条）等事项作出约定。

第四，劳务派遣用工比例方面，中南冶炼劳务派遣用工比例在 10%以下并符合规定；黄金天岳的派遣用工比例超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，该情形不构成重大违法违规，具体分析详见本问题回复之“二、（五）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性”。

2）标的资产劳务外包符合相关法律法规规定，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

第一，从合同形式看，标的资产与承包单位签订的是《劳务外包协议》《井巷工程承包合同》《保安护卫服务合同书》《承揽协议》等承揽类合同，而非劳务派遣协议。

第二，从人员管理责任看，外包人员的招用、组织、管理由其所属单位负责，标的资产仅监督工作质量、有权要求更换不合格人员，不直接对承包单位员工进行日常人事管理与支配。

第三，从费用结算方式看，标的资产的劳务外包费用均按作业量（立方米、吨）或包干费用结算，与承包单位使用的劳动者数量、工作时间没有直接关系，符合劳务外包的本质特征；而劳务派遣费用则按被派遣人员数量并结合每人每月的服务费结算。

第四，从劳动报酬承担看，劳务外包费用包含承包单位员工的工资、社会保险、食宿、税额、劳保用品等全部费用，由承包单位负责向其人员支付；劳务派遣则由标的资产承担派遣人员的劳务报酬与社会保险费用。

第五，从用工风险责任承担看，外包模式下用工风险由承包单位承担；派遣模式下标的资产与派遣单位承担连带责任。

第六，标的公司已出具说明，确认外包业务真实发生，不存在以外包名义行派遣之实。

综上，标的资产与相关单位之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。

2、是否存在纠纷

第一，经检索国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网等公开渠道，报告期内标的公司与劳务派遣人员、劳务外包单位之间不存在劳动争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。第二，平江县人力资源和社会保障局已出
具《证明》，确认自 2024 年 1 月 1 日至今，黄金天岳、中南冶炼严格遵守国家
劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到行政处罚的情形。第三，黄金天岳已出具说明，确认与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；黄金天岳和中南冶炼已出具说明，确认外包服务如期履
行并及时付款，未发生因质量服务、安全事项引起的争议。

（七）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是 否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

1、劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩

黄金天岳劳务派遣人员岗位性质为临时和辅助性，主要工作内容包括：保卫、 监控、司机、库管员、厨工、选厂操作等。报告期内劳务派遣用工如下所示：

单位：万元

年度 岗位及工作内容 人数 工资总计 年人均工资 占总成本比例

操作工（选厂球磨、浮选、 20 138.50 6.93 0.85%
维修、污水处理）

保安 12 80.10 6.68 0.49%

2024 年 仓管 2 10.66 5.33 0.07%
厨工 4 20.35 5.09 0.13%

环保技术员 1 8.16 8.16 0.05%

监控室 3 3.69 1.23 0.02%

合计 42 261.45 6.23 1.61%

操作工（选厂球磨、浮选、 21 143.85 6.85 0.87%
维修、污水处理）

保安 11 74.16 6.74 0.45%

2025 年 仓管 2 11.94 5.97 0.07%
厨工 5 25.13 5.03 0.15%

环保技术员 1 8.19 8.19 0.05%

监控室 3 14.60 4.87 0.09%

合计 43 277.87 6.46 1.68%

操作工（选厂球磨、浮选、 20 35.90 7.18 0.74%
维修、污水处理）

保安 9 18.89 8.40 0.39%

2026 年 仓管 3 4.62 6.16 0.09%
1-3 月 厨工 6

9.12 6.08 0.19%

环保技术员 1 2.35 9.40 0.05%

监控室 3 3.76 5.01 0.08%

合计 42 74.64 7.11 1.53%

注：2026 年 1-3 月年人均工资=工资总计÷人数÷3 个月×12 个月

劳务派遣人员所从事岗位属于临时性、辅助性岗位，岗位准入门槛较低。劳务派遣人员用工成本仅占公司总成本的 1.5%-1.68%。

黄金天岳无合同制员工从事该类岗位，无内部同类岗位人工成本可供参考。根据岳阳市统计局 2025 年发布的统计年鉴数据（2024 年-2025 年）：平江县在岗职工年平均工资为 6.50 万元，劳务派遣人员年平均工资为 5.41 万元，在岗劳务人员年平均工资 6.47 万元；当前劳务派遣人员用工成本与在岗职工年均工资水平接近。

综上，黄金天岳劳务派遣岗位为临时、辅助性质，劳务派遣用工成本已高于社平工资，且劳务派遣成本仅占总成本约 1.6%，预计用工整改不会对黄金天岳的用工成本、经营业绩产生重大影响。

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（七）主营业务发展情况”之“12、劳务派遣相关情况”中，针对黄金天岳劳务派遣用工人数及占比情况补充披露如下：

“由于黄金天岳目前处于矿权整合阶段，为更高效地管理尚未正式投产的矿山，黄金天岳存在劳务派遣用工的需求。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数 42 人，占总用工人数的比例为 35.29%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。”

2、本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

根据上述，黄金天岳劳务派遣岗位为临时、辅助性质，岗位门槛较低；公司无合同制员工任职，无内部同类岗位人工成本参考。经比对平江县在岗职工社平工资，劳务派遣用工成本已略高于在岗职工社平工资，且劳务派遣成本仅占总成本 1.6%，用工整改预计不会对未来成本造成重大影响。

本次收益法评估基于万古矿区一体化开发建设进行预测，收益期限分为两阶
段：整合建设期（2026 年 4 月-2031 年）和生产期（2032 年-2055 年 11 月）。其
中：

整合建设期（2026 年 4 月-2031 年）将维持现有生产规模，成本费用参考其
历史成本预测。评估对于历史成本进行考量时，鉴于劳务派遣岗位人工成本基数少，占总成本比例低，且当前劳务派遣用工成本已略高于平江县在岗职工社会平均工资，现有劳务派遣用工的人工成本能真实客观反映该部分岗位的用工成本。经此分析后，评估预测劳务派遣按其历史实际发生情况预测，已充分考虑该类用工成本的影响。

生产期（2032 年-2055 年 11 月）成本费用依据《可行性研究报告》中设计
指标取值。《可行性研究报告》的设计是根据岗位设置及对应岗位的客观人工成本进行考量，不考虑用工性质的影响。

综上所述，本次仅在整合建设期参考历史用工成本，影响时段有限，且经分析后，劳务派遣用工整改事项不会对未来成本预测造成重大影响。评估时已充分分析并考虑该整改事项对评估结论可能产生的影响。

（八）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响

1、结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

（1）中南冶炼超产的原因及比例

报告期内，中南冶炼金精矿处理情况如下：

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

设计处理矿量（吨） 18,250.00 73,000.00 73,000.00

实际处理矿量（吨） 21,906.37 82,743.40 80,119.97

处理比率 120.03% 113.35% 109.75%

中南冶炼金精矿设计生产能力为 200 吨/天，年度设计处理矿量约 73,000 吨；
2024年度、2025年度及2026年1-3月金精矿产能利用率分别为109.75%、113.35%、
120.03%，存在产能利用率超 100%的情形。

报告期内，为满足下游客户订单需求，由于生产工艺改进、生产效率提高，中南冶炼实际产量超过项目备案和环评批复产能。

（2）中南冶炼超产事项未发现安全生产风险

中南冶炼已取得硫酸、三氧化二砷安全生产许可证（（湘）WH 安许证字〔2026〕H5-0170 号），超产系经系统关键设备改造升级和工艺参数及流程不断优化达成。
湖南省发展和改革委员会出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，证明报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。

根据平江县应急管理局出具《证明》：“中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”

根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“中南冶炼位于平江县现有
建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年 1 月 1 日至今，中南冶炼
未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。”

同时，交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”

综上，中南冶炼超产系生产工艺改进、生产效率提高而形成，且已取得主管部门合规证明，未发现因超产引发安全生产风险或受到重大行政处罚的情形。

（3）中南冶炼超产事项未发现污染物超标排放情形。

中南冶炼主产品为黄金，原料中的硫、砷经资源化回收为副产品：焙烧烟气 中的二氧化硫经两转两吸制酸回收为硫酸，作为副产品对外销售；砷经骤冷凝华 回收为三氧化二砷，回收后存储并处置，进行资源化利用，不对外排放。

中南冶炼已取得排污许可证（91430626792350585G001V）及硫酸、三氧化
二砷安全生产许可证，按证排污、按证生产。平江县应急管理局于 2026 年 5 月
21 日出具《证明》，确认“中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全 生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、 销售；自 2023 年至今，通过检查，中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产 品的生产活动，未发现重大违法违规现象”。

岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 21 日出具《证明》，确认“中南
冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023 年至今， 中南冶炼按照项目环评及排污许可要求对三氧化二砷生产过程中的污染物进行 处理并达标排放；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方 面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处 罚”。

综上，中南冶炼通过资源化回收实现硫、砷综合利用，污染物达标排放且已 获主管部门合规确认，超产事项未发现污染物超标排放情形。

（4）中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

通过逐项核对相关法规规定的重新办理情形与中南冶炼实际情况，比对情况 如下：

具体事项 法规规定的重新办理情形 中南冶炼实际情况 是否涉及

《环境影响评价法》第二十四条及《污染 报 告 期 处 理 能 力 提 高

影响类建设项目重大变动清单（试行）》 9.75%、13.35%、20.03%，

（环办环评函〔2020〕688 号）规定，生 均低于 30%；未改变建设地

环评 产、处置或储存能力增大 30%及以上， 点、工艺路线、产品方案及 否

或生产工艺、产品方案、污染防治措施 污染防治措施，未新增污染

等发生重大变动、导致环境影响显著变 物种类及排放量。

化的，应重新报批环评。

《企业投资项目核准和备案管理办法》规 未新增建设内容、未改变建

备案 定，项目建设地点、建设规模、建设内 设规模，实际处理量在合理 否

容等发生较大变化的，应办理变更或重 浮动范围内，不属于建设规

新备案。 模较大变化。

具体事项 法规规定的重新办理情形 中南冶炼实际情况 是否涉及

《固定资产投资项目节能审查办法》第十 未新增主要用能设备、未改

六条规定，建设地点、建设内容、建设 变工艺技术路线，超产系效

能评 规模、能效水平等发生重大变动，或年 率提升形成、单位产品能耗 否

实际综合能源消费量超过节能审查批复 下降，实际综合能耗未超过

水平 10%及以上的，应提交变更申请。 批复水平。

综上，中南冶炼超产不构成建设项目重大变动，未发现需重新履行备案、环 评、能评等程序的相关事项。同时，中南冶炼将结合万古矿区一体化开发实施方 案，就后续产能安排主动与主管部门沟通，按要求完善备案手续。

2、是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任

（1）报告期内，中南冶炼未发生生产安全事故和环保事故，未受到安全生 产、环境保护领域行政处罚；根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共 信用合法合规证明报告》，报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规 行为信息。

（2）经逐项核对，中南冶炼超产未触发重新备案、环评、能评，未发现违 反安全生产、环境保护、项目备案管理规定的情形。

（3）湖南黄金集团已出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关 事宜的专项承诺》，若中南冶炼建设项目因历史原因需办理变更或重新审批手续， 其将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产、承担污染治理 费用或被第三方索赔等造成的损失、费用及赔偿，由湖南黄金集团依法承担。
3、是否可能构成重大违法违

规及对本次交易的实质性障碍

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，“重大违法行为”是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚的行为； 违法行为轻微、罚款金额较小，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，或 有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可以不认定为重大违法行为，但违 法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的除外；相关期间自 刑罚或者行政处罚执行完毕之日起计算 36 个月。

报告期内，中南冶炼未受到刑事处罚或行政处罚，未发生生产安全事故及环 保事故，超产幅度低于 30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序；
平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局已分别出具《证明》，湖南省发展和改革委员会已出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认未发现重大违法违规情形。经核对，中南冶炼超产事项不涉及上述重大违法行为的认定标准。
综上，中南冶炼超产事项不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍。

4、超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响

（1）对经营的影响：中南冶炼超产能生产事项系工艺成熟、效率提高、订单充足的体现，未新增主体设备、未改变工艺路线，未对生产设施、安全生产和环境保护造成不利影响；后续整改以完善备案手续为主，中南冶炼将结合万古矿区一体化开发实施方案，就后续产能安排主动与主管部门沟通、按要求完善相关手续，不影响其正常生产经营及持续经营能力。

（2）对评估的影响：根据天兴评报字〔2026〕第 0827 号《资产评估报告》，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值由各项资产、负债的重置价值确定，不依赖对未来处理量、产量的预测；收益法评估仅作交叉验证，其评估结果低于资产基础法评估结果，且经营规模与现状保持一致，未以超产能生产作为评估假设和增值依据。

综上，超产能事项不影响本次评估结论，对中南冶炼经营及评估无重大不利影响。

（九）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

1、扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因

（1）收购背景（2018 年）

2018 年正值国家脱贫攻坚战关键时期，中南冶炼注册地湖南平江县为国家
级贫困县。根据湖南裕生律师事务所于 2018 年 10 月 28 日出具的《法律意见书》，
引入产业扶贫基金旨在贯彻党中央及湖南省委省政府关于“打赢脱贫攻坚战”
的精神，同时解决中南冶炼“氰化尾渣氯化提金工艺项目”建设及改善资产结构的资金需求。

扶贫基金能够为中南冶炼当时的技术改造与资金结构改善提供资金支持，与其项目建设及资金周转需求具有较高匹配度，参股中南冶炼兼具扶贫效益和商业合理性。

（2）退出原因（2025 年）

根据湖南黄金集团有限责任公司与扶贫基金于2018年12月14日签署的《增资扩股协议之补充协议》约定，具体条款如下：

“乙方（扶贫基金）投资完成后，投资期限为 60 个月。投资期限届满，乙方有权要求甲方（湖南黄金集团）收购乙方持有的全部或部分公司（中南冶炼）股权。若公司在投资期限届满前未能完成 A 股上市，或者发生其他协议约定的重大违约情形，乙方有权随时要求甲方按照本协议约定的价格收购乙方持有的全部或部分公司股权。”

截至 2024 年 12 月 19 日，协议约定的投资期限届满。湖南至信会计师事务
所有限责任公司于 2025 年 4 月 9 日出具的《审计报告》附注显示，截至审计报
告日，中南冶炼未完成 A 股上市，触发原股东回购条款，故扶贫基金依照约定开展退股工作。

2、扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

（1）扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程

根据《中共湖南湘投私募基金管理有限公司党支部委员会会议纪要》（2024年 11 月 22 日），扶贫基金拟退出中南黄金冶炼项目。

湖南楚才资产评估有限公司于2024年12月接受湖南湘投私募基金管理有限公司的委托，采用资产基础法和收益法，对湖南产业投资私募股权基金企业（有
限合伙）所持中南冶炼 33%股权价值以 2024 年 6 月 30 日为基准日进行了评估。
2025 年 4 月 10 日湖南楚才资产评估有限公司出具《湖南湘投私募基金管理
有限公司拟公开转让中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所持湖南中南黄金冶炼有限公司 33%股权项目资产评估报告》（湘楚评字[2025]第 019 号）。根据湖南楚才资产评估有限公司出具的上述报告，资产基础
法和收益法对应的 100%股东权益价值分别为 63,428.61 万元和 53,687.79 万元，
最终采用收益法估值结果作为评估结论，33%股权对应的评估结果为 17,716.97万元。

2025年 7 月，扶贫基金通过湖南产权交易所公开转让其持有的中南冶炼33%股权，挂牌价为 17,716.97 万元。

2025 年 7 月 20 日，湖南黄金集团以 18,233.13 万元摘牌后完成股转事项。
（2）结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

扶贫基金转让中南冶炼股权评估与本次交易评估各项核心参数对比如下：
单位：万元

核心参数 扶贫基金转让股权评估 本次交易评估 差异

评估基准日 2024 年 06 月 30 日 2026 年 03 月 31 日 1.75 年

账面总资产 86,549.13 157,966.89 71,417.76

账面总负债 21,040.43 83,262.59 62,222.16

账面净资产 65,508.70 74,704.30 9,195.60

估值方法 资产基础法、收益法 资产基础法、收益法 无差异

资产基础法评估值 63,428.61 83,215.33 19,786.72

收益法评估值 53,687.79 81,147.79 27,460.00

注：1、资产基础法评估值、收益法评估值均为标的公司 100%股东权益对应的评估值。

①受黄金价格上涨影响，中南冶炼产品毛利率大幅上升，经营形成的累积利润大幅增加，净资产规模提升，提升本次交易评估价格

因评估基准日不同，扶贫基金转让股权评估的评估基准日为 2024 年 6 月 30
日，本次交易评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。两次交易期间黄金价格大幅上涨，
2024 年 6月的月平均金价为 549.38 元/克，2026年 3月月平均金价已达到 1076.74
元/克。受益于黄金价格持续上行，中南冶炼各产品毛利率整体呈现增长趋势，报告期内主营业务毛利率如下表：

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度

主营业务毛利率 10.31% 6.46% 5.35%

受益于黄金价格持续上行影响，中南冶炼在扶贫基金转让股权评估后盈利大 幅提升，具体如下：

单位：万元

项目 扶贫基金转让股 本次交易报告期 前次至本次期间经
名称 权评估 营累积利润

报告期间 2024 年 1-6 月 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月 小计

资产减值 0.00 0.00 0.00 4,486.63 4,486.63
损失

信用减值 -2.35 112.32 151.68 -187.94 78.41
损失

净利润 1,223.07 3,245.72 8,755.62 3,872.96 14,651.23

经营累积 1,220.72 3,358.04 8,907.30 8,171.65 19,216.27
利润
注：1、资产减值损失、信用减值损失正数代表发生减值，利润减少；负数代表减值转回， 利润增加。

由上表可知，前次至本次交易期间经营累积利润 19,216.27 万元，而本次资
产基础法评估值比上次高 19,786.72 万元，估值结论具有合理性。

②智慧冶炼工厂建设持续投入，资产质量改善，提升本次交易评估价格

中南冶炼“智慧冶炼”三年规划始于 2024 年下半年。在前次股权转让基准
日至本次评估基准日期间，企业累计处置固定资产原值 6,720.51 万元，新增固定 资产和在建工程原值 3,468.84 万元。“智慧冶炼”工厂建设通过淘汰老旧无效资 产、投入智能化新资产，实现资产改造升级，资产质量得到有效改善，整体抬高 了固定资产成新率，提升本次交易评估价格。

③本次交易采用资产基础法定价，定价逻辑合理，符合行业估值情况

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，冶炼企业属于典 型重资产行业，企业核心价值依托有形资产形成。中南冶炼主营复杂难处理金精 矿的综合回收利用，企业生产需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶炼工艺 要求，因此拥有大额贵金属存货。另外，冶炼生产线固定资产和土地使用权也构 成了价值主体。结合上述情况，中南冶炼详细提供了其资产负债相关资料且全部 资产负债资料完整可核查，各项资产重置成本与贬值因素能够合理量化。评估师
也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对中南冶炼资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

另外，经查询金属冶炼行业的交易案例，近十年同行业类似交易案例共有 3
例，具体如下：

证券简称 标的资产 标的资产 评估基准日 评估增值率（%）
主营业务

中金岭南 山东中金铜业少数股权 铜冶炼 2024 年 6 月 30 日 20.13

株冶集团 株冶有色 20.8333%股权 铅锌冶炼 2021 年 11 月 30 日 8.49

中金黄金 河南中原冶炼厂 60.98%股权 金铜冶炼 2019 年 1 月 31 日 13.0

1

同行业类似交易案例平均值 13.88

本次交易 黄金冶炼 2026 年 3 月 31 日 11.39

如上表所示，本次交易评估增值率与类似交易案例的评估值增值率平均值相差 2.49%，符合行业的估值情况。

综上，因评估基准日不同，受黄金价格持续上涨影响，中南冶炼产品毛利率大幅上升，经营积累利润增加、净资产规模增厚；前次评估基准日后“智慧冶炼”三年规划启动实施，中南冶炼淘汰低效老旧资产、持续投入智能化冶炼资产，资产结构优化、资产质量改善，共同推高本次交易评估价值。本次交易采用资产基础法定价，各单项资产评估参数选取审慎、选取具备依据，定价符合行业估值情况。综合以上因素，本次交易评估价格高于前次股权转让价格。

（十）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规；代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用

1、标的资产应收代垫款的形成原因

报告期内，标的资产应收代垫款主要系标的公司代为垫付各类经营相关支出，具体形成背景、明细分类如下：

（1）形成背景

报告期各期末，标的资产应收代垫款主要为代垫员工社保公积金款项及员工借支款。应收员工社保公积金款项，系社保缴纳周期与工资发放周期存在时间差形成。标的公司按月向税务机关申报并缴纳社会保险费，社保中单位承担部分属
于发行人薪酬相关成本费用；社保个人承担部分依法应由员工个人承担。标的公司先行代为支付员工个人承担部分社保公积金，后续于发放工资时从员工应发薪酬中代扣收回，该部分代扣尚未完成前形成应收代垫款；应收员工借支款，系标的公司根据内部备用金管理规定，员工履行内部审批流程后，因开展公司业务预先支取款项用于业务支出形成。

代垫事项均与标的资产整体经营管理相关，属于生产经营配套事项，不存在无商业实质的资金占用，不属于《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的违规向关联方拆借、提供资金的情形，不构成非经营性资金占用。

（2）主要构成明细

报告期内，标的资产应收代垫款情况如下表所示：

单位：万元

标的资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

中南冶炼 9.50 0.31 0.22

黄金天岳 26.59 24.86 19.11

合 计 36.09 25.16 19.32

①代垫员工个人社保公积金：2024 年末、2025 年末及 2026 年 1 季度末，标
的公司代垫员工社保公积金款分别为 18.78 万元、22.12 万元及 22.54 万元。标的
公司代为支付员工个人承担社保公积金，后续发工资时从员工应发薪酬中代扣收回。该部分属于企业正常薪酬结算流程，具备真实用工背景。

②代垫其他日常经营费用：2024 年末、2025 年末及 2026 年 1 季度末，标的
公司代垫其他日常经营费用款分别为 0.54 万元、3.04 万元及 13.55 万元。标的公
司员工为开展公司业务，向公司借支备用金。员工借支均服务于标的公司经营活动，不属于无偿借给员工用于个人消费、购房、理财等非业务用途的借款，且标的公司已按照统一坏账政策对员工借支计提坏账准备，员工借支均有明确经办人，可跟踪催收，回收风险较低。

最近一期末，标的资产应收代垫款余额为 36.09 万元，均与标的资产整体经
营相关，不存在无真实交易背景的虚假代垫情形，不构成非经营性资金占用。
2、集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规

（1）资金归集业务基本情况

为发挥资金集中管理效能，提高资金管理效率，降低集团整体融资成本，集团内部实施资金集中管理制度。标的资产按照管理制度要求，统一使用集团司库管理系统，每日下午由系统进行自动归集。归集资金所有权仍归属标的资产，标的资产可根据自身经营资金需求，按资金管理规则申请资金下拨，资金支取不存在限制、冻结或质押情形。相关资金归集事项已于 2026 年 6 月终止，各标的公司归集的资金已经返还至各标的公司账户。

（2）利息支付情况

报告期内，标的资产归集至集团资金池款项计息规则为：按日均归集余额计息，按季结息。报告期内，资金归集、利息结算与支付情况详见下表：

黄金天岳：

单位：万元

结算 支付 期末 测算
期间 上拨 下划 存款积数

利息 利息 余额 利率

2026 年 3,602.56 6,477.47 7.05 7.05 6,717.39 2,893,482.87 0.36%
1-3 月

2025 年度 17,444.51 7,881.71 6.71 6.71 9,585.26 750,902.87 0.33%

2024 年度 1,300.01 1,300.01 6.22 6.22 15.74 125,257.81 1.81%

中南冶炼：

单位：万元

结算 支付 期末 测算
期间 上拨 下划 存款积数

利息 利息 余额 利率

2026 年 23,211.28 21,400.00 1.73 1.73 2,262.84 677,586.35 0.37%
1-3 月

2025 年度 33,732.33 33,319.19 2.05 2.05 449.82 217,650.86 0.34%

2024 年度 10,201.00 10,200.00 9.85 9.85 34.63 192,933.00 1.86%

注：存款积数=（∑每笔资金归集余额*该余额距下一笔资金归集款的持续天数/365）*365（其中 26 年 1 季度存款积数为（∑每笔资金归集余额*该余额距下一笔资金归集款的持续天数/90）*365）

报告期内，利率以市场化计息、收益共享为原则，结息按中标银行中标利率执行，如遇央行存贷款基准利率及市场利率大幅调整，则另行调整计息利率,根
据各期存款积数与结算利息测算，黄金天岳 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3
月资金归集年化利率分别为 1.81%、0.33%和 0.36%，中南冶炼同期分别为 1.86%、0.34%和 0.37%，两公司利率水平基本一致，且年度变化方向与市场利率走势相符。

报告期内，集团按照协议约定按期结算并支付利息，利息计提、收取完整，不存在欠付利息情形。

（3）利率公允性分析

2025 年度及 2026 年 1-3 月，上述测算利率与公开市场存款利率不存在重大
差异，介于 2025 年 5 月存款利率调整后主要国有大行七天通知存款利率 0.3%及
三个月定期存款 0.65%之间。

2024 年度，为矿产资源集团实行资金归集第一年，为鼓励子公司归集资金，资金归集利率相对较高，但低于矿产资源集团整体对外贷款利率和 2024 年 1 年期 LPR3.45%、3.1%。

黄金天岳与中南冶炼资金归集，按中标银行中标利率执行，利率透明、公允，不存在通过利率调节利润或利益输送的情形,且各报告期利息金额较小，对标的公司净利润不构成重大影响。

（4）合法合规性

①制度依据充分：集团已制定《资金集中管理实施方案》，明确资金归集的范围、利率定价、结算流程及风险控制措施，并经集团总经理办公会审议通过。
②程序完备：标的资产参与资金归集已履行内部决策程序，符合公司章程及内部管理制度的规定。

3、代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用

经逐项核查，标的资产应收代垫款及集团资金归集均不构成非经营性资金占用，理由如下：

（1）应收代垫款项

应收代垫款与标的资产整体经营管理相关，属于生产经营配套事项，具备真实业务背景。

同时，标的资产已制定管控措施，员工借支审批、报销清理等内控健全有效。代垫款项不属于无真实交易背景的资金拆借，不构成非经营性资金占用。

（2）集团资金归集款项

资金归集业务基于正式公布的资金集中管理实施方案开展，标的资产资金所有权不变，可按需申请支取；集团基于市场化公允利率水平确定资金归集利率并支付资金利息。

资金归集属于集团常态化资金集中管理安排，不属于控股股东及其他关联方无偿占用标的资产资金，不构成非经营性资金占用。

（3）总体结论

综上，报告期内标的资产应收代垫款具备真实业务背景；集团资金归集利息计提支付完整，利率公允，业务合法合规；应收代垫款及集团资金归集款项均不构成关联方非经营性资金占用。标的资产后续将持续完善关联资金往来内控，严格管控关联往来，防范资金占用风险。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅湖南黄金集团、天岳投资集团的工商登记资料、公司章程及股权结构资料，逐层穿透核查其股东及实际控制人情况，核实是否已穿透至最终国有资产管理部门，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条核查重组报告书中交易对方产权及控制关系披
露的完整性；

2、查阅黄金天岳、中南冶炼的工商登记档案，历次增资及股权转让的股东会决议、章程及章程修正案、股权转让协议、资产评估报告及国资主管部门批复文件、《产权交易凭证》及湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，核实标的资产历次增资及股权转让程序的合规性；

3、查阅标的资产现行有效的生产经营资质许可证书，核对证载范围与有效期限，分析年内到期资质续期是否存在重大不确定性；

4、查阅标的资产土地、房产清单及不动产权证书、土地出让手续、租赁协议，核实其位置、面积、用途、权属证书取得情况及是否存在权利限制，并结合《资产评估报告》核查相关资产本次交易评估作价情况；

5、查阅上市公司最近三年审计报告、营业外支出明细及行政处罚台账，检索信用中国及主管部门网站，查阅行政处罚决定书及有权机关出具的合规证明，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》核查上市公司最近三年所受行政处

罚是否构成重大违法违规；

6、查阅相关矿业权权属证书、中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的评估报告及备案文件、《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）及矿业权变更登记文件，核实矿权出资的真实性及是否符合相关法律法规要求；

7、查阅七宗矿业权转入黄金天岳后的勘查开发、资源整合资料，对比分析收购时点与本次评估基准日的资源储量变化及其原因；

8、查阅黄金天岳收购原矿山企业矿业权及配套不动产的相关协议、资产清单及价款支付凭证，核实收购存在产权瑕疵及预期闲置土地、房产的原因及合理性；

9、查阅天兴评报字〔2026〕第 0827 号《资产评估报告》及评估说明，核实瑕疵土地、房产的评估方法、参数选取及评估值占标的资产评估总值的比例，分析产权瑕疵事项对本次交易作价的影响；

10、查阅石坪尾矿库设计文件、库容及使用台账、江东金矿生产规模资料，访谈了解尾矿库配套使用情况及一体化开发方案下的后续安排，分析相关土地、房产及租赁土地不能继续使用时对标的资产持续经营能力的影响；

11、查阅标的资产员工名册、社会保险缴纳记录、劳务派遣及劳务外包协议、劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》和外包单位业务资质证书，核查劳务派遣用工比例、岗位性质、人员管理责任及费用结算方式，分析相关用工安排的合法合规性；

12、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及人力资源社会保障部门网站，查阅平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》，核查标的资产与劳务派遣、劳务外包相关的劳动争议、诉讼、仲裁及行政处罚情况；

13、查阅黄金天岳劳务派遣整改方案及承诺文件，获取劳务派遣用工成本明细，分析用工整改对用工成本及经营业绩的影响，并查阅《资产评估报告》中关于整合建设期与生产期人工成本预测的说明，核实评估是否已充分考虑整改事项的影响；

14、核对中南冶炼实际处理量与设计产能的差异，了解工艺改进情况，查阅中南冶炼排污许可证、硫酸及三氧化二砷安全生产许可证，查阅平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局出具的《证明》及《湖南省公共信用合法合规证明报告》；

15、查阅《环境影响评价法》等相关法律法规，逐项比对中南冶炼超产实际情况，核查是否需重新履行备案、环评、能评等程序，并对照《证券期货法律适用意见第 18 号》分析是否构成重大违法违规；查阅湖南黄金集团出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》；

16、查阅扶贫基金增资及退出相关协议、湘楚评字[2025]第 019 号《资产评估报告》、湖南省联合产权交易所挂牌公告及《产权交易凭证》、湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，了解扶贫基金进入及退出的背景、定价方法及过程，对比两次评估的评估基准日、评估方法、主要评估参数及期后经营积累情况，分析本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性；

17、获取应收代垫款明细台账，抽查代垫款项对应的原始单据，核查代垫业务的真实性及分析是否构成非经营性资金占用；查阅《湖南省矿产资源集团有限责任公司资金集中管理实施方案》；获取报告期资金归集台账及资金归集款项银行流水，测算资金归集利率，复核利率的合理性；检索报告期商业银行同期存款利率及贷款利率，对比分析资金归集利率公允性；执行银行函证程序，检查资金归集账户是否存在使用受限、冻结情况，分析是否构成非经营性资金占用。

（二）核查意见

针对问题（1）至问题（10），会计师认为：

1、天岳投资集团用于出资的七宗矿业权经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估并于 2023 年 2 月经湖南有色产业投资集团总经理办公会评审备案，已经湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079号）验证，并已办理矿业权变更登记手续，符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。七宗矿业权自转入以来持续开展勘探开发及资源整合，金属量变化主要系江东金矿正常开采采损及矿体重新圈定形成的正常勘探误差，不存在资源储量异常下降或价值大幅下降的情形，不构成出资不实。

2、黄金天岳收购存在产权瑕疵及预期闲置的土地、房产，系万古矿区资源整合过程中同步承接原矿山企业配套资产的客观结果，具有合理商业背景；该等土地、房产未取得权属证书系原业主建设及登记遗留问题所致，非标的资产自身违法违规建设或怠于办理所致，土地开发使用、房产建设不存在重大违法违规及被行政处罚的风险。平江县自然资源局为土地管理方面的有权主管部门，平江县住房和城乡建设局为房屋建设管理方面的有权主管部门，其出具的说明文件合法有效。

3、本次评估基于标的资产权属现状，对瑕疵土地、房产按后续使用情况测算，已充分考虑产权瑕疵对估值的影响，不会对本次交易作价产生重大影响。
4、石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，剩余有效库容可满足现有生产规模下的排尾需要。江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地相关前期用地审批手续完备，主管部门已确认可按现有状态继续使用、不会因此被
处以重大行政处罚，交易对方已就潜在损失出具等额现金赔偿的兜底承诺，该等土地房产不能继续使用的风险较低，如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

5、黄金天岳作为用工单位存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，经核查确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时黄金天岳不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。截至本回复出具日，黄金天岳不存在未就劳务派遣用工比例超标事项被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且报告期内在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。主管部门已认定黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，同时交易对方已出具损失补偿承诺。因此，报告期内黄金天岳劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对黄金天岳的生产经营产生重大不利影响。

6、标的资产劳务派遣岗位均为临时性、辅助性岗位，劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，符合相关法律法规要求。标的资产与相关单位签订的系《劳务外包协议》《井巷工程承包合同》《保安护卫服务合同书》《承揽协议》等承揽类合同，外包人员的招用、组织、管理由承包单位负责，费用按作业量或包干费用结算、与用工人数及工作时间无直接关系，用工风险及劳动报酬由承包单位承担，符合劳务外包的法律特征，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形；承接井巷采掘工程及相关外包业务的单位已取得矿山工程施工总承包二级、保安服务许可等相应资质。报告期内标的资产与劳务派遣人员、劳务外包单位之间不存在劳动争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。

7、黄金天岳劳务派遣岗位为临时性、辅助性岗位，用工成本占总成本比例约 1.6%，且略高于平江县在岗职工社会平均工资，预计用工整改不会对标的资产用工成本及经营业绩及评估预测产生重大影响。

8、报告期内中南冶炼金精矿处理比率分别为 109.75%、113.35%和 120.03%，超产系生产工艺改进、生产效率提升所致。报告期内，中南冶炼未受到刑事处罚
或行政处罚，未发生生产安全事故及环保事故，不存在安全生产风险和污染物超标排放情形，超产幅度低于 30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序；平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局已分别出具《证明》，湖南省发展和改革委员会已出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认未发现重大违法违规情形。经核对，中南冶炼超产事项不涉及上述重大违法行为的认定标准。综上，中南冶炼超产事项不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍，超产事项不影响本次评估结论，对中南冶炼经营及评估无重大不利影响。
9、扶贫基金 2018 年基于国家脱贫攻坚政策背景及中南冶炼项目建设资金需求以增资方式进入，2025 年因投资期限届满且中南冶炼未完成 A 股上市触发《增资扩股协议之补充协议》约定的回购条款而退出，进入及退出背景真实、原因合理。扶贫基金转让股权以湖南楚才资产评估有限公司出具的湘楚评字[2025]第019 号评估报告为基础定价，经湖南省联合产权交易所公开挂牌后由湖南黄金集团摘牌并取得《产权交易凭证》及湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，定价方法和交易过程合规。本次交易评估价格高于前次股权转让价格，主要系评估基准日不同，以及期间黄金价格上涨带动产品毛利率提升、经营积累利润增加、净资产规模增长和资产质量改善所致。本次交易采用资产基础法定价，定价依据合理，评估价格高于前次股权转让价格具有合理性。

10、标的资产应收代垫款主要为代垫员工社保公积金款项及员工借支款，形成原因真实、合理，具有商业实质。集团资金归集利息已按时足额支付，利率定价公允，相关行为履行了必要程序，符合法律法规及监管要求。应收代垫款及资金归集均不构成非经营性资金占用。

问题六、关于矿业权资产

申请文件显示：（1）黄金天岳持有万古矿区 11 宗矿业权，包括 5 宗采矿权
及 6 宗探矿权，目前主要开采区域为江东金矿，其他矿山均处于停产状态。（2）
本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2055 年 11 月，11 宗矿业权有效期限
均无法覆盖预计生产期。（3）黄金天岳存在 2 项采矿权转让合同纠纷相关的未决诉讼。

请上市公司补充说明：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）黄金天岳各项采矿权、探矿权的来源及具体取得过程，包括但不限于对手方及其基本情况、交易作价、权利义务安排、矿业权登记等必要程序的完整性与合规性、是否缴清出让收益等款项，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，各矿业权权属是否清晰、是否存在争议。（3）除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性；截至回函日各探矿权的勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性，评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响；结合前述情况说明上市公司收购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定。（4）采矿权转让合同纠纷的最新进展，相关矿山修复保证金是否足额计提与留存，是否存在违法违规风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估中相关采
矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

1、结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

（1）采矿权较此前评估或登记资源储量的变化情况

截至本次评估基准日 2026 年 3 月 31 日，已缴纳出让收益的金金属量尚余 5,548.28 千克
未开采；除此外，本次储量核实采矿权范

围内还存有新增金金属量 15,436.66 千克，尚未缴纳出让收益。具体如下：

已缴纳出让收益、未开采的储 新增未缴纳出让收
序 矿业权 量 益、未开采的储量
号 最近一次储量评 Au 金属量 Au 金属量

估或登记时间 （kg） （kg）

1 湖南黄金天岳矿业有限公司平 2023 年 4 月 - 9,108.36
江县金盆岭金矿采矿权

2 湖南黄金天岳矿业有限公司大 2023 年 7 月 144.00 310.61
源金矿采矿权

3 湖南黄金天岳矿业有限公司湖 2023 年 7 月 147.15 -
南省平江县张花金矿采矿权

4 湖南黄金天岳矿业有限公司江 2026 年 3 月 175.59 4,530.03
东金矿采矿权

5 湖南省平江县万古矿区团家洞 2025 年 6 月 5,081.54 1,487.66
金矿采矿权

合计 5,548.28 15,436.66

采矿权范围内资源储量处置情况，具体如下：

1）湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权出让收益评估结果告知书》（湘矿权评告〔2024〕
2 号），该采矿权自 2023 年 4 月 30 日停产至今，截至本次评估基准日，采矿权范围内已开
采的资源储量均已缴纳出让收益，不存在已处置（已缴纳出让收益）剩余可采储量的情况。因此，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为 0。

2）湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》（湘矿权询告〔2023〕54 号）：
“截至 2023 年 7 月底，湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿已处置的剩余可采储量为：金属
量 144.00 千克”。该采矿权自 2023 年 7 月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让
收益、未开采的可采储量为：金属量 144.00 千克。

3）湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》（湘矿权询告〔2023〕36 号）：
“截至 2023 年 7 月底，湖南黄金天岳矿业有限公司张花金矿已处置的剩余可采储量为：金属
量 147.15 千克”。该采矿权自 2023 年 7 月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让
收益、未开采的可采储量为：金属量 147.15 千克。

4）湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权出让收益评估结果告知书》（湘矿权评告〔2019〕
32 号）：“截止 2018 年 3 月，该采矿权已处置未动用金金属量为：3,123.36 千克。”根据
中地绿矿（北京）科技有限公司湖南分公司于 2026 年 4 月 13 日《关于湖南黄金天岳矿业有
限公司江东金矿已处置保有资源储量核实情况说明》：“自 2018 年 3 月至本次评估基准日
（2026 年 3 月 31 日）共动用已处置的资源储量为：2,947.77 千克”。因此，截至评估基准
日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 175.59 千克（即 3,123.36 千克-2,947.77 千克）。

5）湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权

根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权已处置资源核实告知书》（湘已处置资核告〔2025〕
6 号）：“截至 2025 年 6 月底，湖南省平江县万古矿区团家洞金矿已处置的剩余保有可采
储量：金金属量 5,081.54 千克”。该采矿权自 2025 年 6 月停产至今，截至评估基准日，该
矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：5,081.54 千克。

（2）采矿权已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，新增资源量已在评估计算中充分考虑

根据自 2023 年 5 月 1 日起施行的《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让
收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10 号）有关出让收益的规定如下：

“第八条：按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，具体范围为本办法所
附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》（以下简称《矿种目录》）。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。第十五条：已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。”

黄金天岳矿业权均为金矿，根据上述《矿业权出让收益征收办法》规定，金矿属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》以内的矿种，金矿采矿权
出让收益征收方式从 2023 年 5 月 1 日起采用按出让收益率（即：采矿权出让收益=年度矿产
品销售收入×矿业权出让收益率）形式征收，其出让收益率为 2.3%。

截至本次评估基准日 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益的金金
属量尚余 5,548.28 千克未开采；除此外，本次储量核实采矿权范围内新增金金属量 15,436.66千克，尚未缴纳出让收益。因此，截至本次评估基准日，黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益且未开采的金金属资源量尚未耗竭，待该部分已缴纳出让收益的资源量开采完毕后，剩余的资源量在开采时按出让收益率征收即可。因此，黄金天岳的矿业权出让收益不存在补缴风险。

评估对于上述资源量的处理方式如下：

①对于已缴纳出让收益、未开采的可采储量：金金属量 5,548.28 千克，预计于 2033 年
期中开采完毕。

②新增金金属量，即未缴纳出让收益、未开采的可采储量：金金属量 15,436.66 千克，
待 2033 年期中上述资源量开采完毕后，从 2033 年期中开始，后续出让收益根据当年销售收入，依照 2.3%的出让收益率开始缴纳；该金额已在评估中作为现金流流出。未缴纳矿业权出让收益部分计算如下：

生产期年应缴纳出让收益=年销售收入×出让收益率=3,935.55 万元

综上所述，黄金天岳采矿权出让收益计提与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》相关规定，已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险。评估根据该法规规定进行计算，新增资源量已充分考虑出让收益计提与缴纳对评估值的影响。

2、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

本次评估已充分考虑了矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

（1）黄金天岳现有矿业权权证有效期情况

黄金天岳现有矿业权权证有效期情况，如下表所示：

序号 矿山/矿权名称 矿业权 许可证编号 矿业权证有效期

类型

湖南黄金天岳矿业有限公 C43000020150541 13 年，自 2025 年 07 月
1 司平江县金盆岭金矿 采矿权 10138824 01 日至 2038 年 07 月
采矿权 01 日

湖南黄金天岳矿业有限公 C43000020100141 6 年 11 个月，2023 年
2 司大源金矿采矿权 采矿权 20058597 10 月26 日至 2030 年 09
月 26 日

湖南黄金天岳矿业有限公 XC430000201105 1 年 6 个月，2026 年 01
3 司湖南省平江县张花金矿 采矿权 4120115220 月 04 日至2027年 07 月
采矿权 03 日

湖南黄金天岳矿业有限公 C43000020091241 5 年 2 个月，2022 年 07
4 司江东金矿采矿权 采矿权 20047884 月 26 日至2027年 09 月
14 日

湖南省平江县万古矿区团 C43000020100941 16 年 6 个月，2026 年
5 家洞金矿采矿权 采矿权 20089144 05 月 11 日至 2042 年 11
月 10 日

6 湖南省平江县团家洞矿区 探矿权 T43000020131140 5 年，2023 年 04 月 06
边深部金矿普查探矿权 10049102 日至2028 年 04月 05 日

湖南省平江县万古矿区大 T43000020131240 5 年，2023 年 10 月 24
7 源金矿-200米标高以下金 探矿权 10049128 日至2028 年 10月 24 日
矿普查探矿权

湖南省平江县万古矿区大 T43000020131240 5 年，2023 年 04 月 06
8 南金矿-300米标高以下金 探矿权 10049129 日至2028 年 04月 05 日
矿详查探矿权

湖南省平江县大洞矿区金 T43000020130740 4 年 6 个月，2023 年 11
9 矿详查探矿权 探矿权 10047968 月 23 日至2028年 05 月
15 日

10 湖南省平江县团家洞矿区 探矿权 T43000

020100140 5 年，2023 年 04 月 17
甲山矿段金矿详查探矿权 10038379 日至2028 年 04月 17 日

湖南省平江县万古矿区江 XT430000201407 1 年 2 个月，2026 年 02
11 东金矿边深部勘探探矿权 探矿权 4010050089 月 10 日至2027年 04 月
10 日

（2）根据矿业权续期的法规政策，矿业权开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以自行续期。

此次评估过程中，矿业权评估计算的矿山服务年限至 2055 年，共计 29.66 年，长于现
有采矿权的有效期。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条、《中华人民共和国矿产资源法实施条
例》第十五条规定：“探矿权期限为 5 年，期限届满可以续期，续期最多不超过 3 次，每次
期限为 5 年。采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过 30 年。采
矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期。”

目前黄金天岳现有采矿权有效期均在 2055 年之前，在采矿权证书到期后仍存有可供开
采的矿产资源储量。依照上述“采矿权期限届满，开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，
可以续期”的规定，因此，即便未来黄金天岳采矿权证书到期，续期也不存在实质性障碍，
不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

矿业权证续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、
采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，相关登记费、公告费及手续费等续期费用低，
对评估值基本无影响，故本次评估未考虑矿业权续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行
做法。同时，续期后开采的资源量是按年收入缴纳相关出让收益，不存在出让收益未缴纳情
况。

对于探矿权，黄金天岳现有探矿权均已达到详查及以上阶段，已满足法定转采要求，并
且目前探转采工作正在推进中，也不存在续期障碍。

综上，根据相关法规规定，黄金天岳矿业权续期不存在障碍。

（3）与同行业类似案例比较，矿业权续期符合行业惯例

评估计算的矿山服务年限较矿业权有效期长，符合行业惯例。近期同行业类似交易案例
取值情况如下：

序 上市公司 评估 矿山名称 采矿证/探矿权 评估计算 选取
号 基准日 有效期 年限 依据

国网能源哈密煤电有 2024 年 01 月 18 105.96 年， 按照矿
1 中国神华 2025 年 7 限公司大南湖二号露 日至 2036 年 09 2025 年 8 山服务
（601088） 月 31 日 天煤矿采矿权 月 13 日 月至 2131 年限进
年 7 月 行计算

国家能源集团新疆能 2025 年 4 月 28 40.02 年， 按照矿
2 中国神华 2025 年 7 源化工有限公司托克 日至2037年9月 2025 年 8 山服务
（601088） 月 31 日 逊县黑山露天煤矿采 6 日 月至 2065 年限进
矿权 年 8 月 行计算

2008 年 04 月 08 33.57 年， 按照矿
3 淮河能源 2024 年 11 淮浙煤电有限责任公 日至2037年7月 2024 年 12 山服务
（600575） 月 30 日 司顾北煤矿采矿权 9 日 月至 2085 年限进
年 2 月 行计算

序 上市公司 评估 矿山名称 采矿证/探矿权 评估计算 选取
号 基准日 有效期 年限 依据

内蒙古锡林河煤化工 2020 年 1 月 3 日 31.96 年， 按照矿
4 中国神华 2025 年 7 有限责任公司贺斯格 至 2050 年 1 月 2025 年 8 山服务
（601088） 月 31 日 乌拉南露天煤矿采矿 3 日 月至 2057 年限进
权 年 7 月 行计算

国家能源集团宁夏煤 2021 年 12 月 3 30.32 年， 按照矿
5 中国神华 2025 年 7 业有限责任公司宁夏 日至2038年7月 2025 年 8 山服务
（601088） 月 31 日 宁鲁煤电有限责任公 11 日 月至 2055 年限进
司任家庄煤矿采矿权 年 11 月 行计算

2023 年 4 月 20 43 年， 按照矿
6 山东黄金 2023 年 10 山东省莱州市西岭村 日至2028年4月 2023 年 1 山服务
（600547） 月 31 日 金矿勘探探矿权 19 日 月至 2066 年限进
年 11 月 行计算

陕西山金矿业有限公 2012 年 1 月 17 57.36 年， 按照矿
7 玉龙股份 2022 年 11 司商南县楼房沟钒矿 日至2022年1月 2022 年 12 山服务
（601028） 月 30 日 采矿权 17 日 月至 2080 年限进
年 4 月 行计算

2023 年 12 月 18 59.65 年， 按照矿
8 兴发集团 2025 年 3 湖北省保康县桥沟矿 日至 2028 年 12 2025 年 4 山服务
（600141） 月 31 日 区磷矿勘探探矿权 月 18 日 月至 2090 年限进
年 8 月 行计算

综上所述，矿业权评估计算期长于矿业权证有效期是普遍存在的现象，符合
法规政策规定，也符合行业惯例，矿业权有效期不会对黄金天岳持续经营及本次
交易评估值产生影响。

（四）采矿权转让合同纠纷的最新进展，相关矿山修复保证金是否足额计提
与留存，是否存在违法违规风险

1、采矿权转让合同纠纷的最新进展

截至本回复出具日，两起采矿权转让合同纠纷的进展情况与重组报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”披露
内容一致，未发生变化，具体情况如下：

序 原告/申 被告/被 涉及金额 基本情况 当前进展

号 请人 申请人 （万元）

湖南省 原告被告采矿权转让合同 被告庭审缺席，2026 年 6 月
岳阳万 纠纷，原告全额支付矿权 1 日法院出具（2026）湘 0626
1 黄金 鑫黄金 78.00 及资产转让对价后，合同 民初 1248 号判决书，判决被
天岳 公司、余 约定划转的矿山修复保证 告向原告支付保证金78万元
芳然、毛 金因被告民间借贷案件被 及逾期利息，本案正在执行
能文 法院扣划，原告诉请被告 阶段

序 原告/申 被告/被 涉及金额 基本情况 当前进展

号 请人 申请人 （万元）

支付保证金 78 万元并计

收利息

原告被告采矿权转让合同

纠纷，原告付清全部矿权 法院审理后，2026 年 3 月 31
岳阳市 转让款后，合同约定应由 日出具判决（2026）湘 0626
2 黄金 中湘实 151.42 被告划转的矿山生态修复 民初 614 号，判决被告支付
天岳 业有限 保证金因被告其他债务被 保证金 1,514,249.2 元及逾期
公司 司法扣划，原告起诉要求 利息，本案正在执行阶段
被告支付保证金 153.89 万

元并承担对应利息

2、相关矿山修复保证金是否足额计提与留存

针对涉案采矿权对应的矿山，黄金天岳已按照《矿产资源法》《矿山地质环
境保护规定》及《湖南省地质环境保护条例》的要求，履行了矿山生态修复义务：
（1）计提依据

根据《湖南省矿山生态修复基金管理办法》（湘自资规〔2022〕3 号），湖

南省已实施矿山生态修复基金制度（原矿山地质环境治理备用金，实务俗称矿山
修复保证金），采矿权人为矿山生态修复法定责任主体，基金计提金额以经审批
的《矿山生态保护修复方案》核定，剩余服务年限不足 3 年应当一次性全额计提，
剩余服务年限 3 年以上可分年计提；采矿权转让时生态修复义务同步转移，受让
人应当重新设立基金专户，基金实行银行三方监管专户留存、专款专用。

黄金天岳涉案矿山均已编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，方案由
第三方地质勘查单位编制并经自然资源主管部门评审备案，治理工程量、投资测
算具备权威性。

（2）资金留存状态

截至 2026 年 6 月 30 日，黄金天岳相关矿山修复基金计提情况如下：

单位：万元

项目 团家洞 金盆岭 江东 大源 张花 合计

金矿 金矿 金矿 金矿 金矿

治理恢复总投资预算 1,980.24 837.20 1,084.16 183.11 329.42 4,414.13

累计应计提金额 495.06 324.50 813.00 131.25 329.42 2,093.23

累计已计提金额 2,142.19

项目 团家洞 金盆岭 江东 大源 张花 合计
金矿 金矿 金矿 金矿 金矿

累计已使用金额 6.8

累计留存余额（含利息） 2,136.83

注：2024 年 5 月 20 日，根据湘改办[2020]3 号和湘采矿权核查评字［2023］059 号的文件要
求，黄金天岳将团家洞、大南、万古合并为团家洞金矿，对于涉案采矿权中的万古金矿采矿 权，在上表中以合并后的团家洞金矿数据列示。

截至 2026 年 6 月 30 日，该保证金账户余额为 2,136.83 万元（含利息），黄
金天岳名下 5 宗采矿权均已按照生态修复方案要求足额计提到位。保证金账户处 于正常监管状态，矿山治理恢复资金按要求专项管理，专款专用，资金专户存储， 不存在被挪用、抽逃或挤占矿山修复资金情形。

（3）合规性确认

黄金天岳自被收购方受让取得该采矿权时，一并承接了原采矿权人开立的矿 山生态修复基金监管专户。本次采矿权转让纠纷属于民事合同争议，不免除采矿 权人矿山生态修复法定责任，黄金天岳持续落实矿山生态修复义务。黄金天岳已 按完整履行修复义务足额计提留存矿山地质环境治理恢复基金，不存在少计提、 漏计提情形。

3、是否存在违法违规风险

经核查，两起采矿权转让合同纠纷及相关矿山修复保证金计提留存事项不涉 及黄金天岳自身的违法违规行为，不存在违法违规风险，具体如下：

（1）从纠纷性质及诉讼地位看，两案均系采矿权转让合同履行引发的民事 合同纠纷，黄金天岳在两案中均为原告，系依法主张合同权利的守约一方，且均 已取得生效胜诉判决、处于强制执行阶段，不存在因该等纠纷实施违法违规行为 的情形。

（2）从纠纷成因看，相关纠纷系原采矿权人（转让方）自身对外债务引发 的司法执行行为所致，即原采矿权人的债权人对原采矿权人申请强制执行，导致 原采矿权人已缴存的矿山修复保证金被扣划，进而使其无法履行基金划转义务。 该等事由与黄金天岳的行为无因果关系，黄金天岳对此无过错。

（3）从矿山生态修复法定义务的履行情况看，黄金天岳作为现采矿权人已

按完整修复义务足额计提留存矿山地质环境治理恢复基金，截至 2026 年 6 月 30
日，基金专户余额为 2,136.83 万元（含利息），高于 5 宗采矿权累计应计提金额合计 2,093.23 万元，名下 5 宗采矿权均已按照生态修复方案要求足额计提到位，不存在少计提、漏计提情形，亦不存在挪用、抽逃、挤占基金的情形。据此，黄金天岳不存在《湖南省矿山生态修复基金管理办法》第十九条第（一）项规定的“未按规定计提基金”、经责令限期计提后逾期仍不计提而被处以罚款并暂停办理采矿权延续、变更手续的情形，亦不存在该条第（二）项规定的“拒不履行矿山生态修复义务”而被处以罚款、吊销采矿许可证的情形，不存在因矿山修复保证金计提留存事项被追究行政法律责任的风险。

（4）从交易过程看，黄金天岳在整合过程中已按合同约定全额支付采矿权及其他资产的转让价款，不存在欠付转让价款、虚假交易或恶意串通损害他人利益等情形；报告期内亦不存在因矿产整合、采矿权受让而受到自然资源、生态环境等主管部门行政处罚的情形。

（5）从信用及司法状态看，截至本回复出具日，黄金天岳在前述两案中系申请执行人，未因上述两案被列为被执行人、失信被执行人或被采取限制消费措施；未因上述事项受到自然资源、生态环境等主管部门的行政处罚，亦未被司法机关立案侦查。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅矿产资源储量报告、本次矿业权评估报告，对比核实矿业权资源储量变动及新增资源储量情况；查阅《矿业权出让收益征收办法》及配套法规、矿业权出让收益缴纳凭证、湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》、历史矿业权出让收益评估报告；访谈标的公司，了解矿业权取得背景、出让收益申报及缴纳情况，核查矿业权出让收益计提、缴纳的合规性；

2、获取两项采矿权转让纠纷案件材料：起诉状、证据材料、开庭通知、代理词、法院文书，访谈标的公司及代理律师，了解案件事实、诉讼请求、案件最新进展、败诉概率及损失区间评估；取得黄金天岳关于采矿权转让纠纷案件的书
面说明；

3、查阅标的资产采矿许可证、评审备案的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，复核矿山治理总投资测算、矿山修复基金计提政策、计提明细；

4、查阅矿山治理恢复基金专户缴存凭证、台账，并执行银行函证程序，核查资金留存、使用情况，检查是否存在挪用；

5、检索自然资源主管部门、信用中国等平台，核查标的资产是否存在采矿、矿山地质环境相关行政处罚。

（二）核查意见

针对问题（1），会计师认为：

1、黄金天岳名下采矿权较此前登记资源储量存在新增，相关出让收益计提与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规有关规定，不存在补缴风险。

2、本次评估已充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响。

针对问题（4），会计师认为：

1、两起采矿权转让合同纠纷及相关矿山修复保证金计提留存事项不涉及黄金天岳自身的违法违规行为，不存在违法违规风险。截至本回复出具日，两起采矿权转让合同纠纷黄金天岳均已取得生效胜诉判决，均处于强制执行阶段，尚未执行完毕，黄金天岳尚未实际收到上述款项。

2、截至本回复出具日，黄金天岳涉诉矿山地质环境治理恢复基金已按生态修复方案足额计提并按规定留存，不存在违法违规风险。

附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

根据《土地管理法》第四十四条、第七十七条的规
甘肃辰州 未经批准擅自占用土地 6.228 亩 合作市 合自然罚 相关处罚依据未 定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 4.15 万元，
1 矿产开发 （4,150.48 ㎡）修建矿区配套设 自然资 字〔2025〕2025/ 4.15 认定该行为属于 按《合作市自然资源局行政处罚自由裁量权适用基
有限责任 施建筑物 源局 02 号 3/4 情节严重的情形 准》属“较轻”档次，处罚方式为罚款并责令退还
公司 土地，未认定情节严重，属于相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形。

国家税

甘肃辰州 务总局 甘州税稽

矿产开发 支付挖掘机租赁费时未依法履行 甘南藏 一罚告 2025/ 有权机关证明该 甘南藏族自治州税务局第一稽查局已出具《证明》，
2 有限责任 个人所得税代扣代缴义务，导致 族自治〔2025〕29 12/4 14.26 行为不属于重大 本次处罚的违法事宜不属于严重损害社会公共利
公司 个人所得税少缴 州税务 号 违法行为 益的重大违法行为。

局第一

稽查局

甘肃辰州 合作市（合）应急 有权机关证明该 合作市应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违
3 矿产开发 事故隐患排查治理制度落实不到 应急管 罚〔2025〕2025/ 8.20 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
有限责任 位 理局 矿 1 号 7/9 违法行为 行为。

公司

湖南安化 益阳市（湘益阳） 有权机关证明该 益阳市应急管理局已出具《证明》，上述行政处罚
4 湘安钨业 未按设计要求的处理方式或者时 应急管 应急罚 2025/ 2.00 行为不属于重大 所涉违法事项情节较轻，不属于严重损害社会公共
有限责任 间对采空区进行处理 理局 〔2025〕直 8/11 违法行为 利益的重大违法行为。

公司

属大队-25

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

号

湖南安化 未严格落实民用爆炸物品安全管 安公（奎） 有权机关证明该 安化县公安局奎溪派出所已出具《证明》，本次处
5 渣滓溪矿 理相关规定，员工将公司电子雷 安化县 决字 2025/ 3.00 行为不属于重大 罚的违法事宜不属于严重损害社会公共利益的重
业有限公 管起爆器丢失 公安局〔2025〕第 4/18 违法行为 大违法行为。

司 0435 号

湖南辰州 沃溪金锑矿部分运输巷道电缆局 怀化市（湘怀）应 有权机关证明该 怀化市应急管理局已出具《证明》，本次行政处罚
6 矿业有限 部敷设不规范、平巷末端独头巷 应急管 急罚 2025/ 0.80 行为不属于重大 的违法事宜不属于危害周边社会公共利益的严重
责任公司 道未有效封堵、水泵房配水阀失 理局 〔2025〕1 1/21 违法行为 违法行为。

效等 2 条一般事故隐患 号

湖南辰州 30 中段未按规定安装监控系统， 怀化市（湘怀）应 有权机关证明该 怀化市应急管理局已出具《证明》，本次行政处罚
7 矿业有限 40 中段、41 中段回风巷风速传感 应急管 急罚 2025/ 8.20 行为不属于重大 的违法事宜不属于危害周边社会公共利益的严重
责任公司 器、27 中段风机开停传感器等 4 理局 〔2025〕18 12/25 违法行为 违法行为。

台传感器显示故障 号

冶炼厂黄金粗炼车间 2005 年工 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的
艺由火法变湿法未办理环评变更 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 83.00 万
湖南辰州 手续；黄金精炼厂项目未办理环 怀化市 怀环罚字 2023/ 相关处罚依据未 元，处罚决定书对两项违法行为不予处罚、对一项
8 矿业有限 评手续；全尾砂膏体充填系统建 生态环〔2023〕21 11/7 83.00 认定该行为属于 明确“从轻处罚”，系执法机关对“情节严重”的
责任公司 设项目未办理环评手续；本部矿 境局 号 情节严重的情形 否定性裁量，未认定造成重大环境污染或者生态破
区资源综合利用技改项目未完成 坏，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
环保验收即投产 的情形。

湖南辰州 4#尾矿库渗滤液收集管断开致渗 怀化市 怀环罚字 2023/ 相关处罚依据未 根据《水污染防治法》第八十三条第三项及《排污
9 矿业有限 滤液溢流直接排放；三期废水处 生态环〔2023〕27 12/14 31.00 认定该行为属于 许可管理条例》第三十六条的规定，又鉴于上述行
责任公司 理站在线监控设备故障导致数据 境局 号 情节严重的情形 政处罚的罚款金额为 31.00 万元，未认定情节严重，

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

不能实时反映排污情况 未报请责令停业、关闭，且已足额缴纳罚款并完成
整改，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形。

根据《大气污染防治法》第一百零八条、《固体废
湖南辰州 冶炼厂车间未采取措施控制粉尘 怀化市 怀环罚字 相关处罚依据未 物污染环境防治法》第一百零二条及《行政处罚法》
10 矿业有限 和气态污染物排放；未按规定对 生态环〔2023〕28 2023/ 33.40 认定该行为属于 第三十二条、第三十三条的规定，又鉴于上述行政
责任公司 鼓风炉烟气排放口进行监测；鼓 境局 号 12/14 情节严重的情形 处罚的罚款金额为 33.40 万元，对“未按规定监测”
风炉水淬渣露天堆放 行为不予处罚，其余按一般档次处罚，属于相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南黄金 （湘岳）应 根据《安全生产法》第九十九条、第一百零二条的
洞矿业有 金枚矿段+40m 中段水泵房入口设 岳阳市 急罚 2023/ 相关处罚依据未 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 3.00 万
11 限责任公 置的为非放水门；缺少 40m 中段 应急管〔2023〕19 6/13 3.00 认定该行为属于 元，按五万元以下一般档次处罚，未认定情节严重，
司 之外的其他区域平面图 理局 号 情节严重的情形 已足额缴纳罚款并完成整改，属于相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形。

“10·16”一般车辆伤害事故中，

湖南黄金 未采取技术、管理措施及时发现 平江县（湘岳平） 有权机关证明该 平江县应急管理局已出具《证明》，本次行政处罚
12 洞矿业有 并消除事故隐患，未教育和督促 应急管 应急罚 2024/ 30.00 行为不属于重大 的违法事宜不属于危害周边社会公共利益的严重
限责任公 从业人员严格执行安全操作规 理局 〔2024〕执 2/26 违法行为 违法行为。

司 程，未对承包单位安全生产工作 法-19 号

统一协调管理

湖南黄金 1600t/d 提质扩能工程未完成竣 岳阳市 岳环罚决 有权机关证明该 岳阳市生态环境局已出具《证明》，本次处罚的违
13 洞矿业有 工环保验收即投入生产；废水排 生态环 字〔2024〕2024/ 83.10 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
限责任公 放口数量与排污许可证不符；废 境局 9 号 4/24 违法行为 行为。

司 水处理站酸雾吸收设施未启用；

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

废石场淋滤水超标

未取得合法用地审批手续，于

2014 年 12 月起在平江县三阳乡

湖南黄金 万古村范围内非法占用土地 平江县 平自然资 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严
14 洞矿业有 12,125 ㎡（茶园 5,624 ㎡、有林 自然资 罚决字 2024/ 31.20 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一
限责任公 地 6,501 ㎡，其中建（构）筑物 源局 〔2024〕14 10/18 违法行为 般行政违法行为。

司 面积 5,356 ㎡、临时用地面积 号

9,180 ㎡）建设大源探矿坑口建

设项目，且临时用地期满不归还

湖南黄金 金塘 1#脉-165 中段水泵房两套 岳阳市（湘岳）应 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产
15 洞矿业有 排水管路未有效连接；主排水系 应急管 急罚 2024/ 4.80 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违
限责任公 统属一级负荷但无双重电源供电 理局 〔2024〕40 11/27 违法行为

法行为。

司 等一般事故隐患 号

未取得用地审批手续，于 2022 年

湖南黄金 4 月起在平江县三阳乡清安村弯 平自然资

洞矿业有 里组范围内非法占用土地 3,932 平江县 罚决字 2024/ 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严
16 限责任公 ㎡（其中水田 908 ㎡、水库水面 自然资〔2024〕47 12/20 98.77 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一
司 2,218 ㎡、乔木林地 239 ㎡、竹 源局 号 违法行为 般行政违法行为。

林地 75 ㎡、灌木林地 492 ㎡）建

设停车场和矿区配套设施

湖南黄金 对 2021 年和 2022 年三起事故的 岳阳市（湘岳）应 2025/ 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产
17 洞矿业有 发生负有责任 应急管 急罚 8/27 520.00 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违
限责任公 理局 〔2025〕31 违法行为 法行为。

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

司 号

湖南黄金 2024 年 10 月起在平江县万古金 平江县 平自然资 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严
18 洞矿业有 矿（白荆矿区）-340 中段超出采 自然资 罚决字 2025/ 4.80 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一
限责任公 矿权范围非法开采黄金矿产资源 源局 〔2024〕52 8/20 违法行为 般行政违法行为。

司 号

湖南黄金 杨山庄金矿、华家湾金矿、金枚 岳阳市（湘岳）应 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产
19 洞矿业有 金矿未根据 2024 年 12 月技改变 应急管 急罚 2025/ 6.80 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违
限责任公 更修订应急救援预案，部分中段 理局 〔2025〕52 10/14 违法行为 法行为。

司 未按规定设置 号

湖南黄金 岳阳市（湘岳）应 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产
20 洞矿业有 杨山庄金矿未经安全设施设计擅 应急管 急罚 2025/ 30.00 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违
限责任公 自开展基建工作 理局 〔2025〕59 11/19 违法行为 法行为。

司 号

湖南黄金 未经有权机关批准，自 2019 年起 平自然资

洞矿业有 在平江县长寿镇金塘村杨山庄金 平江县 罚决字 2025/ 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严
21 限责任公 矿超越批准的矿区范围（-180 中 自然资〔2025〕24 11/20 7.95 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一
司 段 22 号穿脉内）非法开采黄金矿 源局 号 违法行为 般行政违法行为。

产资源

310 中段主运输巷局部支护采用 （湘邵）应 根据《安全生产法》第九十九条、第一百零二条的
湖南新龙 木支护；人员定位系统在主运输 邵阳市 急罚 2023/ 相关处罚依据未 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 8.00 万
22 矿业有限 巷未安装分站；井底主要泵房地 应急管〔2023〕11 6/19 8.00 认定该行为属于 元，19 项中 7 项不予处罚、其余均按裁量基准最低
责任公司 面高度低于入口巷道底板等 19 理局 号 情节严重的情形 档（单笔 0.5 万元／1 万元）裁量，“重大事故隐
项事故隐患（其中 8 条重大事故 患”系隐患分级概念，不等于“重大违法行为”，

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

隐患） 亦不等于“情节严重”，属于相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形。

湖南新龙 新邵县 （湘邵新 有权机关证明该 新邵县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违
23 矿业有限 入井识别系统未安装到位、监控 应急管 邵）应急罚 2024/ 9.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
责任公司 值班制度及安全培训记录不完善 理局 〔2024〕 4/29 违法行为 行为。

ZF-17 号

湖南新龙 尾矿库干滩标识牌不全、浸润线 新邵县 （湘邵新 有权机关证明该 新邵县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违
24 矿业有限 测定记录不完善、安全生产责任 应急管 邵）应急罚 2024/ 14.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
责任公司 制不完善 理局 〔2024〕 9/20 违法行为 行为。

ZF-28 号

800 吨选厂项目未取得合法用地 新自然资

湖南新龙 审批手续非法占用土地 17,795 新邵县 罚决字 2024/ 有权机关证明该 新邵县自然资源局已出具《证明》，本次处罚的违
25 矿业有限 ㎡（26.69 亩，其中 2023 年继续 自然资〔2024〕04 4/3 48.88 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
责任公司 堆放的 1,138 ㎡、2018 年之前堆 源局 号 违法行为 行为。

放的 16,657 ㎡）

取得的勘查许可证有效期已满，

湖南新龙 未办理延续登记手续而继续在探 新邵县 新自然资 有权机关证明该 新邵县自然资源局已出具《证明》，本次处罚的违
26 矿业有限 矿权范围深部开展矿产资源勘查 自然资 罚决字 2025/ 8.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
责任公司 工作（涉及面积约 1.31km²，以 源局 〔2025〕115 9/1 违法行为 行为。

坑探工程为主，未形成采场，不 号

存在以探代采活动）

27 湖南新龙 安全生产责任制不完善、领导带 新邵县 （湘邵新 2025/ 10.80 相关处罚依据未 根据《安全生产法》第九十七条、第九十九条、第
矿业有限 班下井制度落实不到位、通风及 应急管 邵）应急罚 9/10 认定该行为属于 一百零二条的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

责任公司 密闭设施缺陷等多项一般隐患 理局 〔2025〕 情节严重的情形 额为 10.80 万元，系对各项一般事故隐患分项裁量
ZF-9 号 后合并处罚，单笔罚款均未超过五万元，未发生生
产安全事故，属于相关处罚依据未认定该行为属于

情节严重的情形。

湖南新龙 2025 年 8 月 24 日 7#脉 310-813 新邵县 （湘邵新 有权机关证明该 新邵县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违
28 矿业有限 采场发生一起一般冒顶片帮事 应急管 邵）应急罚 2025/ 60.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
责任公司 故，造成 1 人死亡、直接经济损 理局 〔2025〕 12/12 违法行为 行为。

失 142.1 万元 ZF-11 号

湖南黄金 摇钱坡金矿 11#盲斜井和 4#斜井 （湘岳）应 根据《安全生产法》第九十九条、第一百零二条的
洞大万矿 防跑车装置为非常闭式；白荆坑 岳阳市 急罚 2023/ 相关处罚依据未 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 4.80 万
29 业有限责 口 1#斜井和 2-1 盲斜井提升信号 应急管〔2023〕14 5/6 4.80 认定该行为属于 元，三项违法行为均按五万元以下一般档次裁量并
任公司 系统与提升机之间未实现闭锁； 理局 号 情节严重的情形 合并处罚，未认定情节严重，属于相关处罚依据未
动火作业未落实主要负责人签批 认定该行为属于情节严重的情形。

根据《矿产资源法》第四十条及《湖南省矿产资源
湖南黄金 平江县 平自然资 相关处罚依据未 管理条例》第三十七条的规定，又鉴于上述行政处
30 洞大万矿 超越万古矿区范围越界掘进巷道 自然资 罚决字 2023/ 4.80 认定该行为属于 罚的罚款金额为 4.80 万元，测量结论明确“越界
业有限责 141 米 源局 〔2023〕32 8/11 情节严重的情形 巷道内未见采矿行为”，未实际采出矿产品、未造
任公司 号 成矿产资源破坏，未被吊销采矿许可证，属于相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南黄金 摇钱坡金矿、白荆金矿两个生产 （湘岳）应 根据《安全生产法》第三十四条第二款、第四十一
洞大万矿 系统相关图纸未及时更新、与井 岳阳市 急告 2023/ 相关处罚依据未 条第二款、第九十八条第（四）项、第一百零二条
31 业有限责 下现状不符，部分区域支护缺陷、应急管〔2023〕29 7/31 33.00 认定该行为属于 及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量权基准》的
任公司 3 号斜井卷扬机深度指示器失效 理局 号 情节严重的情形 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 33.00 万
仍带病运行、回风井作为安全出 元，“重大事故隐患未采取措施消除”部分按二万

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

口不畅、主要风机备用电机不能 元至五万元幅度裁量、“建设项目未经验收合格”
满足要求等 5 项重大事故隐患未 部分按二十万元至五十万元幅度低档裁量，两项违
采取措施消除；二期一阶段基建 法行为均未造成人员伤亡，不属于《生产安全事故
区域未完成竣工验收即进行采矿 报告和调查处理条例》第三条项下的“重大事故”，
生产（共投资约 4,220 万元） 属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形。

根据《安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）
湖南黄金 “4·20”一般事故中未按安全风 平江县（湘岳平） 相关处罚依据未 项的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为

32 洞大万矿 险分级采取相应管控措施，未对 应急管 应急罚 2023/ 50.00 认定该行为属于 50.00 万元，事故等级为一般事故，罚款为法定幅
业有限责 承包单位安全生产工作统一协调 理局 〔2023〕执 9/28 情节严重的情形 度中位值，未适用加重倍数条款，亦未适用瞒报罚
任公司 管理，造成 1 人死亡 法-99 号 则，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形。

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，又
湖南黄金 剪刀冲污水处理站废水排放口位 岳阳市 岳环罚决 相关处罚依据未 鉴于上述行政处罚的罚款金额为 56.00 万元，处罚
33 洞大万矿 置、排放去向发生变化，未重新 生态环 字〔2023〕2023/ 56.00 认定该行为属于 决定书明确载明“经案审会讨论决定对你公司从轻
业有限责 申请排污许可证 境局 185 号 12/1 情节严重的情形 处罚”，系对“情节严重”的直接否定，未造成环
任公司 境污染事故，属于相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形。

根据《水污染防治法》第八十三条、《大气污染防
湖南黄金 未按规定开展自行监测；剪刀冲 岳阳市 岳环罚决 相关处罚依据未 治法》第一百零八条的规定，又鉴于上述行政处罚
34 洞大万矿 污水处理站部分设施闲置导致废 生态环 字〔2023〕2023/ 28.00 认定该行为属于 的罚款金额为 28.00 万元，处罚决定书明确“从轻
业有限责 水处理设施不正常运行；尾矿库 境局 190 号 12/1 情节严重的情形 处罚”，各项均按一般档次裁量，已足额缴纳罚款
任公司 干滩未采取防尘措施 并完成整改，属于相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形。

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

根据《安全生产法》第四十一条第二款、第一百零
湖南黄金 岳阳市（湘岳）应 相关处罚依据未 二条及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准》
35 洞大万矿 未严格落实动火作业审批制度 应急管 急罚 2024/ 3.50 认定该行为属于 的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 3.50
业有限责 理局 〔2024〕3 1/30 情节严重的情形 万元，适用二万元至五万元幅度并取中间值，未适
任公司 号 用从重档次，未认定情节严重，属于相关处罚依据

未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南隆回 未组织采空区测量专项安全培 隆回县（隆）应急 有权机关证明该 隆回县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违
36 金杏矿业 训，现场安全防护措施不到位， 应急管 事故罚 2024/ 30.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法
有限责任 未对现场作业安全进行有效监 理局 〔2024〕1 1/31 违法行为 行为。

公司 督，安全管理不到位 号

根据《职业病防治法》第七十一条、《用人单位职
湖南隆回 未按规定在 2023 年度职业病危 邵阳市 邵卫职罚 相关处罚依据未 业健康监护监督管理办法》第十七条第（三）项的
37 金杏矿业 害项目申报中如实申报职业健康 卫生健 〔2024〕5 2024/ 1.70 认定该行为属于 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 1.70 万
有限责任 检查人数信息；未按职业健康检 康委员 号 12/12 情节严重的情形 元，系在“三万元以下”法定幅度内按较低档次裁
公司 查机构要求组织复查 会 量，且已完成整改，未造成职业病危害后果，属于
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南隆回 根据《安全生产法》第九十八条的规定，又鉴于上
金杏矿业 30 余米掘进巷道未纳入安全设施 湖南省（湘）应急 2024/ 相关处罚依据未 述行政处罚的罚款金额为 10.00 万元，法定幅度为
38 有限责任 设计专篇，无安全设施设计 应急管 罚〔2024〕12/24 10.00 认定该行为属于 十万元至五十万元，处 10 万元为幅度内最低值，
公司 理厅 9 号 情节严重的情形 并实际适用从轻，未发生生产安全事故，属于相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南隆回 部分特种设备未按要求开展年度 隆回县 隆市监行 2025/ 违法行为轻微、 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三
39 金杏矿业 检查 市场监 处〔2025〕8/25 2.00 罚款金额较小 条的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 2.00
有限责任 管综合 万元，法定幅度为三万元至三十万元，决定书已依

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

公司 行政执 0171 号 法减轻至低于法定下限，且公司已及时报检并检验
法局 合格，属主动消除危害后果，未发生设备事故，违
法行为轻微、罚款金额较小。

根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第二十一条第（二）项、第四十四条第一款的规定，
湖南昌安 岳阳市（湘岳）应 又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 2.00 万元，系
40 井巷工程 营业执照法定代表人变更后未变 应急管 急罚 2023/ 2.00 违法行为轻微、 该条款较低档次；违法行为为营业执照法定代表人
有限责任 更安全生产许可证主要负责人 理局 〔2023〕20 6/13 罚款金额较小 变更后未同步变更安全生产许可证载明的主要负
公司 号 责人，属证照变更的程序性事项，不涉及安全生产
条件实质缺失，未造成事故、人员伤亡或者停产后
果，属违法行为轻微、罚款金额较小。

根据《安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）
项及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准
湖南昌安“10·16”事故中未保证从业人员 （湘岳平） （2022 年版）》的规定，又鉴于上述行政处罚的罚
井巷工程 具备安全生产知识，未采取措施 平江县 应急罚 2024/ 相关处罚依据未 款金额为 30.00 万元，所涉事故为一般事故，法定
41 有限责任 消除隐患，未教育督促执行操作 应急管〔2024〕执 2/26 30.00 认定该行为属于 幅度为三十万元至一百万元，裁量基准为三十万元
公司 规程 理局 法-21 号 情节严重的情形 至六十五万元，决定书载明“积极妥善处理事故善
后事宜，无社会不稳定因素发生”，按法定幅度下
限处罚，未认定情节严重，属于相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形。

成品包装车间、锑白炉生产车间

常德辰州 大气污染防治精细化管理不到 常德市 常环鼎罚 2024/ 有权机关证明该 常德市生态环境局鼎城分局已出具《证明》，本次
42 锑品有限 位，3、4、5 号车间大气落料口 生态环 字〔2024〕1/12 49.80 行为不属于重大 环境违法行为不属于严重损害社会公共利益的重
责任公司 集气罩破损修复不及时，包装车 境局 1 号 违法行为 大违法行为。

间作业粉尘未按环评要求全面收

序 被处罚单 违法行为 处罚机 处罚文号 处罚 罚款金额 认定非重大违法 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

集；危险废物管理不规范

新邵辰州 未按环评报告书要求对老厂区内 邵阳市 邵市生环 有权机关证明该 邵阳市生态环境局新邵分局已出具《证明》，本次
43 锑业有限 遗留环境问题处置到位，生产设 生态环 罚（2） 2023/ 37.60 行为不属于重大 处罚的违法事宜不属于严重损害社会公共利益的
责任公司 施设备未拆除，环境风险隐患管 境局 〔2023〕18 10/17 违法行为 重大违法行为。

控措施未到位 号

国家税 白牙市所 根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，又鉴
湖南东港 未按期申报城镇土地使用税、房 务总局 税简罚 于上述行政处罚的罚款金额合计 1,400 元，8 份决
44 锑品有限 产税、环境保护税、个人所得税 东安县〔2025〕412 2025/ 0.14 违法行为轻微、 定书均适用简易程序，单笔 50 元至 1,000 元，税

公司 （涉及 2023 年 12 月至 2025 年 3 税务局 —419 号 6/16 罚款金额较小 款本金及滞纳金已另行缴纳，未造成税款流失，属
月共 20 个申报期） 白牙市（共 8 份） 违法行为轻微、罚款金额较小。

税务所

根据《土地管理法》第七十七条的规定，又鉴于上
甘肃加鑫 未经批准擅自占用土地 11.29 亩 合作市 合自然罚 2025/ 相关处罚依据未 述行政处罚的罚款金额为 7.53 万元，处罚方式为
45 矿业有限 （7,526.7 ㎡）修建建筑物 自然资 〔2025〕1 2/28 7.53 认定该行为属于 罚款并责令退还土地，未责令拆除，未认定情节严
公司 源局 号 情节严重的情形 重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形。

根据《土地管理法》第七十七条的规定，又鉴于上
甘肃加鑫 未经批准擅自占用土地 65.178 合作市 合自然罚 2025/ 相关处罚依据未 述行政处罚的罚款金额为 43.45 万元，处罚方式为
46 矿业有限 亩（43,452.22 ㎡）修建建筑物 自然资 字〔2024〕 1/7 43.45 认定该行为属于 罚款并责令退还土地，未责令拆除，未认定情节严
公司 源局 13 号 情节严重的情形 重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形。