格林生物:薪酬与考核委员会工作细则(2026年10月修订)

格林生物科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立健全格林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《格林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会下设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责
并报告工作，主要负责研究、制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董
事），其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务总监、总工程师、总经济师、董事长助理。

第四条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围
内独立行使职权。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第五条 薪酬与考核委员会由 7 名董事组成，其中独立董事委员为 4 名。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，主任委员由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。在委
员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。

第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本细则的规定，履行委员义务。
第十一条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向
委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬
计划和方案。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十五条 董事会办公室作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日
常联络和会议组织工作，提供公司考评人员的有关资料，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管的业务能力情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员
不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年一次，一般在董事会会议前召开。

第十九条 有下列情形之一的，在 20 个工作日内召集薪酬与考核委员会临
时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）主任委员提议；

（三）两名以上委员提议。

第二十条 在会议召开前 3 个工作日，董事会办公室应将会议召开日期和
地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

第二十一条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信
息，董事会办公室应当保证在会议召开前 3 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

第二十二条 1/3 以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议应有 2/3 以上（含 2/3）委员出
席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十四条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见。委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委
员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。

第二十七条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关人员到会
述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十八条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要
求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议结束后，董事会办公室人员应当对委
员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。

第三十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员
代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。

第五章 附则

第三十一条 本细则经公司董事会批准后生效。

第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

格林生物科技股份有限公司
2026 年 10 月