天融信:2026年第二次临时股东会的法律意见

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国浩律师(广州)事务所

关于天融信科技集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的法律意见

天融信科技集团股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股
东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受天融信科
技集团股份有限公司(以下简称“天融信”或“公司”)的委托，指派陈伟、刘洁
律师(以下简称“本所律师”)出席天融信 2026 年第二次临时股东会(以下简称“本
次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

(一)本次股东会的召集

本次股东会由天融信董事会根据2026年9月22日召开的第七届董事会第三
十六次会议决议召集，天融信董事会已于 2026 年 9 月 23 日在巨潮资讯网等相关
网站上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东会的召集人和召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。

(二)本次股东会的召开

本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于 2026 年 10 月 13 日 14:30 在北京市海淀区西北旺
东路 10 号院西区 11 号楼东侧公司一层会议室召开。

本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 10 月 13 日
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的时间为2026年10月13日9:15至15:00期间的任意时间。
天融信董事、董事会秘书和其他相关人员出席或列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。

二、本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东会人员的资格

(一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 20
人，均为截至 2026 年 9 月 24 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的股份总数 139,513,932 股，占天融信有表决权股份总数的 11.9503%(截至股权登记日，公司总股本为 1,179,453,879 股，其中公司回购专户中库存股 12,000,000股，该等股份不享有表决权，下同)。

出席或列席本次股东会现场会议的还有天融信的董事、董事会秘书和其他相关人员。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 467 人，代表股份数 41,278,363 股，占天融信有表决权股份总数的 3.5358%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和天融信章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东会对议案的表决结果

1、《关于调整董事会人数并修订公司章程的议案》的表决结果：

同意 179,710,943 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4019%；
反对 953,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5274%；弃权127,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0707%。该议案获得通过。

2、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》(累积投票)的表决结果：

2.01 选举李雪莹女士为第八届董事会非独立董事

得票数 174,022,969 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.2557%。李雪莹女士当选第八届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数 157,237,708 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.8725%。

2.02 选举章羽先生为第八届董事会非独立董事

得票数 173,817,980 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1424%。章羽先生当选第八届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数 157,032,719 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.7476%。

2.03 选举孔继阳先生为第八届董事会非独立董事

得票数 173,795,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1300%。孔继阳先生当选第八届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数 157,010,333 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.7339%。

3、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》(累积投票)的表决结果：
3.01 选举蒋庆哲先生为第八届董事会独立董事

得票数 173,753,763 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1068%。蒋庆哲先生当选第八届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数 156,968,502 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.7084%。

3.02 选举杨隽萍女士为第八届董事会独立董事

得票数 173,959,829 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.2208%。杨隽萍女士当选第八届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数 157,174,568 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.8340%。

3.03 选举蒋展女士为第八届董事会独立董事

得票数 173,707,537 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0813%。蒋展女士当选第八届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数 156,922,276 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.6802%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

(三)员工持股计划行使表决权相关情况

天融信“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期(增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2023 年增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2024年增补)员工持股计划以及“奋斗者”第二期员工持股计划对本次股东会相关议案行使表决权，经查阅天融信提供的相关资料和披露的相关公告文件，上述各期员工持股计划均已经按照各期员工持股计划管理办法的相关约定，召开管理委员会会议，对本次股东会相关议案的投票表决、授权投票人员和投票方式等形成决议。

本所律师认为，天融信员工持股计划在本次股东会行使表决权的行为和决策过程符合员工持股计划的约定，不存在应回避而未回避表决的情形。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。天融信员工持股计划在本次股东会行使表决权的行为和决策过程符合员工持股计划的约定，不存在应回避而未回避表决的情形。

(本页无正文，是本所《关于天融信科技集团股份有限公司 2026 年第二次临时股
东会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
陈 伟

负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 刘 洁

二〇二六年十月十三日