山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临 2026-066

山东黄金矿业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

● 回购股份金额：人民币 3 亿元（含）-人民币 4 亿元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。公司已取得中国工商银行股份有限公司济南分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购 A 股股份提供回购专项贷款支持，承诺贷款金额不超过人民币 3.6 亿元，贷款期限不超过 3 年，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购借款合同为准。

● 回购股份用途：本次回购股份将用于注销并减少注册资本。

● 回购股份价格：不超过 48.57 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购
股份决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司 2026 年第四次临时股东会、2026 年第一次 A 股及
H 股类别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若上述主体后续
拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购股份方案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会、2026 年第一次
A 股及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；

2.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险。

6.如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 10
月 16 日召开第七届董事会第二十一次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，
审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》。本项议案事先经公司董事会战略委员会审议通过。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司 2026 年第
四次临时股东会、2026 年第一次 A 股及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过
后方可实施。

本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/10/17

回购方案实施期限 待 2026 年第四次临时股东会、2026 年第一次 A 股及
H 股类别股东会分别以特别决议审议通过后 12 个月

方案日期及提议人 2026/9/29，由董事长王成龙提议

预计回购金额 人民币 3 亿元（含）~人民币 4 亿元（含）

回购资金来源 自有资金及自筹资金

回购价格上限 48.57元/股

√减少注册资本

回购用途 □用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式 集中竞价交易方式

回购股份数量 6,176,652股~8,235,536股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.13%~0.18%

回购证券账户名称 山东黄金矿业股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B888912331

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自公司 2026 年第四次临时股东会、2026 年第一次
A 股及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司
将根据股东会决议，在回购期间内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满；

次回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

3.在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不高于人民币 4 亿元（含），
回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回购资金下限人民币 3
亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿元（含）进行测算，本次拟回购数量约为
6,176,652 股至 8,235,536 股，约占公司目前总股本的比例为 0.13%至 0.18%。

回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期限
的比例 总额

自2026年第四次临时
股东会、2026年第一
减少注册 6,176,652股- 0.13%-0.18 % 3亿元（含） 次A股及H股类别股
资本 8,235,536股 -4亿元（含） 东会审议通过本次回
购方案之日起12个月
内

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币 48.57 元/股（含），该价格不高于董事会

通过回购股份决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由

公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合

公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股

票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券

监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金及自筹资金。

公司已取得中国工商银行股份有限公司济南分行出具的《贷款承诺函》，同

意为公司回购A股股份提供回购专项贷款支持，承诺贷款金额不超过人民币3.6亿

元，贷款期限不超过3年，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购借款合同

为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购前 回购后 回购后

股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）

有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0

无限售条件流通股份 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100

股份总数 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审

计），公司总资产为人民币 1,775.54 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民

币 471.37 亿元，流动资产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上

限 4 亿元（含）全部使用完，按 2026 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约

占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股东净资产的 0.85%、占流

动资产的

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体
情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、
回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若
上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关于提议山东黄金矿
业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30
日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054）

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关于提议山东黄金矿
业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》。王成龙先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司董事长王成龙先生提议公司使用自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注册资本。

提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若提议人后续拟实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；

2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；

5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

9.依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自 2026 年第四次临时股东会、2026 年第一次 A 股及 H 股类
别股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份方案尚需提交 2026 年第四次临时股东会、2026 年第一次
A 股及 H 股类别股东会以特别决议审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；

（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；

（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。
四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：山东黄金矿业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B888912331

该账户仅用于回购公司股份。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会
2026 年 11 月 5 日